安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之上市保薦書
深圳證券交易所：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1752 號文批準，浙江水晶光電科
技股份有限公司（以下簡稱“水晶光電”、“公司”或“發(fā)行人”）公開發(fā)行 11.80
億元可轉(zhuǎn)換公司債券。發(fā)行人已于 2017 年 11 月 15 日在深圳證券交易所指定信
息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了募集說明書及其摘要，
發(fā)行人已承諾在發(fā)行完成后將盡快辦理可轉(zhuǎn)換公司債券的上市手續(xù)。安信證券股
份有限公司（以下簡稱“安信證券”、“保薦機構(gòu)”或“主承銷商”）作為水晶光
電可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機構(gòu)，認為水晶光電申請其可轉(zhuǎn)換公司債券上市符合
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。安信證券推薦水晶光電可轉(zhuǎn)換公司債券在
深圳證券交易所上市交易。現(xiàn)將有關(guān)情況報告如下：
一、發(fā)行人概況
（一）公司基本情況
公司名稱 浙江水晶光電科技股份有限公司
英文名稱 Zhejiang Crystal-optech co., Ltd.
注冊號/統(tǒng)一社會信
91330000742004828D
用代碼
住所 浙江省臺州市椒江區(qū)星星電子產(chǎn)業(yè)區(qū) A5 號（洪家后高橋村）
法定代表人 林敏
注冊資本 662,918,124 元
上市地點 深圳證券交易所
股票代碼
股票簡稱 水晶光電
郵政編碼
聯(lián)系電話 （0576）89811900、（0576）89811901
公司傳真 （0576）89811906
公司網(wǎng)址 www.crystal-optech.com
特許經(jīng)營項目：無。
一般經(jīng)營項目：光電子元器件、光學(xué)元器件制造、加工，經(jīng)營本企業(yè)
自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、
經(jīng)營范圍
機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及技術(shù)的進口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營
和國家禁止進出口的商品及技術(shù)除外），經(jīng)營進料加工和“三來一
補”業(yè)務(wù)，電子技術(shù)咨詢服務(wù)，機械設(shè)備租賃。
（二）發(fā)行人設(shè)立情況及其股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、發(fā)行人設(shè)立情況
發(fā)行人前身為星星集團浙江水晶光電科技有限公司，由星星集團和水晶集團
共同出資設(shè)立，注冊資本 1,201.00 萬元。2006 年 11 月 25 日，星星集團浙江水
晶光電科技有限公司股東會通過決議，決定將星星集團浙江水晶光電科技有限公
司整體變更為股份有限公司，名稱為浙江水晶光電科技股份有限公司，并變更經(jīng)
營范圍，以 2006 年 11 月 30 日為基準日，聘請中介機構(gòu)對公司進行財務(wù)審計和
資產(chǎn)評估。2006 年 12 月 8 日，星星集團浙江水晶光電科技有限公司通過股東會
決議，決定根據(jù)浙江天健會計師事務(wù)所有限公司出具的浙天會審[2006]第 1768
號《審計報告》，以截至 2006 年 11 月 30 日的凈資產(chǎn) 52,362,845.47 元為基礎(chǔ)，
按 1：0.954875533 的比例折合股本總額 5,000.00 萬元。2006 年 12 月 17 日，發(fā)
行人召開首次股東大會，決議通過了股份公司章程，并選舉了董事會和監(jiān)事會成
員。2006 年 12 月 21 日，發(fā)行人在臺州工商局登記注冊，取得新的營業(yè)執(zhí)照注
冊號為 3310001002571，法定代表人為林敏。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]991 號文核準，發(fā)行人向社會首
次公開發(fā)行人民幣普通股 1,670.00 萬股，發(fā)行價格為 15.29 元/股，并于 2008 年
9 月 19 日在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市，股票簡稱為“水晶光電”，
股票代碼為“002273”。
2、發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)
截至 2017 年 9 月 30 日，發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份類型 持股數(shù)量（股） 持股比例
一、有限售條件股份 51,142,792 7.71%
其中：股權(quán)激勵限售股 8,000,000 1.21%
高管鎖定股 34,852,408 5.26%
IPO 后限售股 8,290,384 1.25%
二、無限售條件股份（社會公眾股） 611,775,332 92.29%
股份類型 持股數(shù)量（股） 持股比例
三、股份總數(shù) 662,918,124 100.00%
（三）公司的主營業(yè)務(wù)
公司專業(yè)從事光學(xué)影像、LED、微顯示、反光材料等領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、
生產(chǎn)和銷售。公司經(jīng)過多年研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)驗的積累以及業(yè)務(wù)的擴張，主營業(yè)務(wù)從
上市以來的精密光電薄膜元器件業(yè)務(wù)為主，逐步發(fā)展形成精密光電薄膜元器件、
藍寶石、新型顯示和反光材料四大業(yè)務(wù)板塊。其中光學(xué)低通濾波器、紅外截止濾
光片及組立件、LED 藍寶石襯底、微型投影、反光材料等系列產(chǎn)品均擁有國內(nèi)、
國際先進水平，在行業(yè)具有領(lǐng)先地位。
（四）發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
1、合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
項目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 375,162.72 340,420.10 308,591.69 179,813.17
負債總計 59,946.71 47,202.41 37,188.55 36,938.17
歸屬于母公司股
311,485.37 289,753.45 268,437.43 140,075.74
東權(quán)益
股東權(quán)益合計 315,216.01 293,217.69 271,403.14 142,875.01
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)總收入 151,740.96 168,019.33 118,155.78 97,722.18
營業(yè)利潤 32,358.54 28,230.77 16,818.50 17,465.64
利潤總額 32,385.55 29,772.99 17,548.18 18,288.52
凈利潤 27,494.41 25,825.42 15,236.31 15,644.20
歸屬于母公司所有
27,045.41 25,366.90 14,917.08 15,301.67
者的凈利潤
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 33,683.64 33,063.42 21,234.65 14,968.47
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -4,918.32 -33,176.13 -85,892.03 -48,899.84
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,807.30 5,525.05 95,089.51 14,898.02
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 25,271.44 5,556.18 30,432.13 -19,033.35
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 68,855.22 43,583.78 38,027.60 7,595.47
4、主要財務(wù)指標
最近三年及一期，公司其他主要財務(wù)指標如下：
2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
財務(wù)指標
/2017年1-9月 /2016年度 /2015年度 /2014年度
流動比率 2.82 3.91 5.19 2.85
速動比率 2.37 3.47 4.61 2.03
資產(chǎn)負債率（合并報表,%） 15.98 13.87 12.05 20.54
資產(chǎn)負債率（母公司,%） 15.74 12.31 10.70 18.77
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 3.43 3.81 3.39 4.28
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 4.74 6.03 4.53 4.24
利息保障倍數(shù) 170.73 8,616.78 31.51 145.57
基本 0.41 0.39 0.24 0.27
每股收益（元/股）
稀釋 0.41 0.39 0.24 0.27
每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元/
0.51 0.50 0.49 0.39
股）
每股凈現(xiàn)金流量（元/股） 0.38 0.08 0.70 -0.50
注1：2017年1-9月應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為4.57；存貨周轉(zhuǎn)率未年化，年化后為6.31；
注2：2014年度與2015年度每股收益計算中已考慮2016年資本公積轉(zhuǎn)增股本產(chǎn)生的影響；
注3：上述指標的計算公式如下：
① 流動比率＝流動資產(chǎn)÷流動負債
② 速動比率＝（流動資產(chǎn)－存貨）÷流動負債
③ 資產(chǎn)負債率＝（負債總額÷資產(chǎn)總額）×100%
④ 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷應(yīng)收賬款平均余額
⑤ 存貨周轉(zhuǎn)率＝銷售成本÷存貨平均余額
⑥ 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額＝經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額÷期末普通股份總數(shù)
⑦ 每股凈現(xiàn)金流量＝現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額÷期末普通股份總數(shù)
二、本次申請上市的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行情況
發(fā)行證券的類型 可轉(zhuǎn)換公司債券
發(fā)行數(shù)量 1,180 萬張
證券面值 100 元/張
發(fā)行價格 按票面金額平價發(fā)行
募集資金總額 11.80 億元
債券期限 6年
發(fā)行方式 本次可轉(zhuǎn)債向公司在股權(quán)登記日收市后登記在冊的原股東實行優(yōu)先配
售，優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上向一
般社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)發(fā)售的方式進行。認購不足 11.8
億元的余額由主承銷商包銷。
配售比例 原股東優(yōu)先配售 8,794,979 張，占本次發(fā)行總量的 74.53%；優(yōu)先配售后
余額部分由社會公眾通過深交所系統(tǒng)認購，共計 2,983,673 張，占比
25.29%，社會公眾放棄認購的部分由主承銷商包銷，包銷數(shù)量為 21,348
張，占比 0.18%。
三、保薦機構(gòu)對公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市合規(guī)性的說明
（一）本次上市的批準和授權(quán)
1、本次發(fā)行上市的內(nèi)部批準和授權(quán)情況
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)事項已經(jīng) 2017 年 5 月 2 日召開的公司第四屆董事會第
二十二次會議審議通過，并經(jīng) 2017 年 5 月 24 日召開的公司 2017 年第二次臨時
股東大會批準。發(fā)行人于 2017 年 7 月 11 日召開了第四屆董事會第二十三次會議，
審議通過了調(diào)減本次募集資金規(guī)模的相關(guān)議案，調(diào)整后本次可轉(zhuǎn)債募集資金總額
不超過 118,000.00 萬元。
2、本次發(fā)行已獲中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2017]1752 號文核準。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召開第四屆董事會第三十三次會議，審議通過
了本次可轉(zhuǎn)債上市的議案。
4、本次發(fā)行上市已取得深圳證券交易所“深證上[2017]793 號”文的同意。
（二）本次上市的主體資格
1、發(fā)行人系浙江水晶光電有限公司依法整體變更設(shè)立的股份公司，公司具
有本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市資格。
2、安信證券經(jīng)核查后認為，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形。
（三）本次上市的實質(zhì)性條件
發(fā)行人符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件：
1、可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；
2、可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；
3、申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。
4、發(fā)行人 2017 年三季度報告已于 2017 年 10 月 24 日公告，仍符合可轉(zhuǎn)換
公司債券的發(fā)行條件。
四、保薦機構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形：
（一）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份合計超過百分之七的情形；
（二）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份超過百分之七的情形；
（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人或其配偶，董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有發(fā)
行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
（四）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方互相提供擔?；蛉谫Y等情形。
（五）保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
五、保薦機構(gòu)對公司可轉(zhuǎn)換公司債券風險因素的說明
（一）受下游市場波動影響的風險
本次募投的“藍玻璃及生物識別濾光片組立件技改項目”主要應(yīng)用于下游消
費類電子產(chǎn)品，如：智能手機、平板電腦、穿戴設(shè)備等。影響消費類電子產(chǎn)品長
期市場需求變動的因素較多，如經(jīng)濟周期、消費偏好、市場熱點等。受上述因素
的影響，消費類電子產(chǎn)品的市場需求也會呈現(xiàn)非常規(guī)的波動情況。若下游市場增
長趨勢放緩，甚至停滯，則可能對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。
（二）行業(yè)價格水平下降的風險
光學(xué)光電子元器件產(chǎn)品的價格水平同絕大多數(shù)的電子元器件產(chǎn)品類似，整體
呈現(xiàn)不斷下降趨勢。究其原因，一方面是來自下游市場的價格不斷下降趨勢的傳
導(dǎo)，另一方面也是行業(yè)自身發(fā)展的內(nèi)因所致。
從過往的經(jīng)驗來看，由于新款產(chǎn)品能夠迅速打開消費市場，獲取較高的盈利
回報，故下游客戶樂于為其新款產(chǎn)品的配套元器件付出比較高的價格。一旦迅速
打開消費市場，相關(guān)下游產(chǎn)品進入市場成熟期后，下游客戶對于相關(guān)成本的關(guān)注
度就會越來越高。這時，下游客戶傾向于通過降低原材料采購產(chǎn)品來應(yīng)對后入者
的競爭，維持自身的盈利水平。從中長期的發(fā)展歷程來看，公司只有不斷研發(fā)性
能指標更好、性價比更優(yōu)的新產(chǎn)品，才能滿足下游客戶更新?lián)Q代的需要，維持長
期盈利水平的穩(wěn)定。
行業(yè)自身因素的影響則主要表現(xiàn)在生產(chǎn)工藝技術(shù)的不斷提高、原材料價格的
不斷下降以及激烈的行業(yè)競爭局面。公司只有通過不斷提升生產(chǎn)工藝技術(shù)水平、
提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品良率、降低優(yōu)質(zhì)原材料的采購成本，才能應(yīng)對行業(yè)進步所帶
來的長期壓力。
（三）國際市場發(fā)生變化的風險
2016 年及 2017 年上半年，公司外銷的比例分別為 49.06%和 57.13%。因此
公司的產(chǎn)品銷售受國際市場因素的影響較大。影響國際市場的因素又較多，如匯
率波動、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移、貿(mào)易政策和政治風險等，這些因素都有可能對公司未來的產(chǎn)
品銷售產(chǎn)生影響。因此公司面臨著一定的國際市場風險。
（四）募集資金投資項目實施及未來管理的風險
1、下游市場的變化風險
本次募集資金擬投資的生產(chǎn)型項目主要面向消費類電子產(chǎn)品行業(yè)。作為與人
們?nèi)粘Ｉa(chǎn)生活息息相關(guān)的行業(yè)，消費類電子產(chǎn)品行業(yè)具有巨大的市場容量與發(fā)
展?jié)摿?。但同時，隨著技術(shù)的不斷進步，消費類電子產(chǎn)品行業(yè)面臨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不
斷升級或轉(zhuǎn)換的壓力，而這種壓力又將傳導(dǎo)至公司。雖然公司在本次募集資金投
資項目規(guī)劃時已根據(jù)現(xiàn)時的市場形勢及銷售情況，選取了公司認為最具有增長潛
力與盈利提升空間的主導(dǎo)產(chǎn)品。但是下游市場有可能在項目的建設(shè)期內(nèi)發(fā)生難以
預(yù)測的變化。一旦市場對產(chǎn)品的需求不足，或公司業(yè)務(wù)開拓不力，則公司將面臨
新增產(chǎn)能無法充分消化或銷售價格低于預(yù)期的風險，從而對本次募集資金投資項
目的預(yù)測效益及公司的未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利的影響。
2、技術(shù)進步的風險
隨著數(shù)碼技術(shù)、視頻技術(shù)、通信技術(shù)的不斷發(fā)展，消費類電子產(chǎn)品的創(chuàng)新活
躍，技術(shù)更新加快。過往，公司始終高度關(guān)注下游行業(yè)的發(fā)展趨勢，在技術(shù)研發(fā)、
產(chǎn)品質(zhì)量與產(chǎn)品更新等方面努力與下游客戶保持同步，以避免下游需求的快速更
新給原有產(chǎn)品的銷售帶來不利的沖擊。但若下游行業(yè)在項目的建設(shè)期內(nèi)出現(xiàn)全新
的替代技術(shù)，勢必直接沖擊本次募集資金投資項目所生產(chǎn)產(chǎn)品的市場需求。此外，
隨著行業(yè)競爭日益激烈，下游客戶可能提出更嚴苛的質(zhì)量標準或更精密的生產(chǎn)工
藝要求。而這些都將對本次募集資金投資項目的預(yù)測效益及公司的未來經(jīng)營業(yè)績
產(chǎn)生不利的影響。
3、產(chǎn)品銷售單價下滑的風險
公司的下游行業(yè)所面對的是最終的消費者。對于消費者而言，最終產(chǎn)品的銷
售單價始終是消費選擇的重要考量因素，因此，下游客戶始終存在持續(xù)降低銷售
單價以擴大其銷售規(guī)模的內(nèi)生動力，并通過采購持續(xù)傳導(dǎo)至公司。從過往的銷售
經(jīng)驗來看，單產(chǎn)品的銷售毛利率一般呈持續(xù)下降的趨勢。雖然公司在本次募集資
金投資項目預(yù)測時已經(jīng)選取了較為謹慎的銷售單價參數(shù)，但也不能排除由于市場
競爭加劇等因素，未來產(chǎn)品銷售單價下降較多從而使得本次募集資金投資項目的
預(yù)測效益不能完全實現(xiàn)。
4、固定資產(chǎn)折舊增加的風險
本次募集資金中有 93,918.96 萬元用于固定資產(chǎn)投資，且主要為機器設(shè)備。
本次募集資金項目全部建成后，根據(jù)現(xiàn)有的固定資產(chǎn)折舊政策，公司將每年增加
固定資產(chǎn)折舊約 7,844.47 萬元。根據(jù)相關(guān)預(yù)測，本次募集資金投資項目完全達產(chǎn)
后新增的營業(yè)收入能夠完全覆蓋新增的固定資產(chǎn)折舊。但由于本次募集資金投資
項目的建設(shè)需要較長時間，同時未來市場環(huán)境等方面可能會發(fā)生重大不利變化，
也不能保證完全獲得預(yù)期的市場銷售規(guī)模。一旦發(fā)生上述情況，新增的固定資產(chǎn)
折舊將對公司未來經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生一定的影響，甚至引發(fā)經(jīng)營業(yè)績下滑的風險。
5、本次募集資金投資項目的實施風險
本次募集資金投資項目的實施將涉及到資金籌措、設(shè)備考察、人才培訓(xùn)、安
裝調(diào)試等多個環(huán)節(jié)，工作量較大，需要協(xié)調(diào)的各方關(guān)系較多，任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)紕漏
均會給本次募集資金投資項目的順利實施帶來風險。
6、資產(chǎn)規(guī)模擴大風險
本次公開發(fā)行后，公司的資產(chǎn)規(guī)模將進一步擴大，從業(yè)人員也將會進一步擴
充。短期內(nèi)，資產(chǎn)規(guī)模的擴大和員工人數(shù)的增加都會使得公司的組織架構(gòu)、管理
體系趨于復(fù)雜。因此，公司在建立完善的管理體系、維持有效管理和良好運作、
確保安全生產(chǎn)等方面，均存在一定的風險。
（五）與本期可轉(zhuǎn)債相關(guān)的風險
1、違約風險
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期為 6 年，對未轉(zhuǎn)股部分每年付息，到期后一次性償
還本金。如果在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期出現(xiàn)對公司經(jīng)營管理和償債能力有重大負面影響的
事件，可能影響到債券利息和本金的兌付。
2、評級的風險
評級機構(gòu)評定本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等級為 AA 級，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存
續(xù)期間，若出現(xiàn)任何影響本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債信用級別的事項，評級機構(gòu)有可能調(diào)低
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的信用級別，將會對投資者利益產(chǎn)生不利影響。
3、可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股的風險
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期能否轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股票，取決于本次發(fā)行確定的轉(zhuǎn)股
價格、二級市場股票價格等多項因素，相關(guān)因素的變化可能導(dǎo)致已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債
到期不能轉(zhuǎn)為發(fā)行人股票。屆時，投資者只能接受還本付息，而發(fā)行人也將承擔
到期償付本息的義務(wù)。
此外，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，如果發(fā)生可轉(zhuǎn)債贖回、回售或到期沒有全部轉(zhuǎn)股
的情況，發(fā)行人將面臨一定的財務(wù)費用負擔和資金壓力。
4、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股價格向下修正條款不實施的風險
本次發(fā)行設(shè)置了公司轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期
間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當
期轉(zhuǎn)股價格的 85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股
東大會審議表決。
在滿足可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格向下修正條件的情況下，發(fā)行人董事會仍可能基于公
司的實際情況、股價走勢、市場因素等多重考慮，不提出轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案；
或公司董事會所提出的轉(zhuǎn)股價格向下調(diào)整方案未獲得股東大會審議通過。因此，
存續(xù)期內(nèi)可轉(zhuǎn)債持有人可能面臨轉(zhuǎn)股價格向下修正條款不能實施的風險。
5、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)轉(zhuǎn)股價格向下修正幅度存在不確定性的風險
在發(fā)行人可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，即使公司根據(jù)向下修正條款對轉(zhuǎn)股價格進行修
正，轉(zhuǎn)股價格的修正幅度也將由于“修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召
開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價較高者”
的規(guī)定而受到限制，存在不確定性的風險。且如果在修正后公司股票價格依然持
續(xù)下跌，未來股價持續(xù)低于向下修正后的轉(zhuǎn)股價格，則將導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價值
發(fā)生重大不利變化，進而可能導(dǎo)致出現(xiàn)可轉(zhuǎn)債在轉(zhuǎn)股期內(nèi)回售或不能轉(zhuǎn)股的風
險。
6、可轉(zhuǎn)債價格波動的風險
可轉(zhuǎn)債是一種具有債券特性且附有股票期權(quán)的混合型證券，其二級市場價格
受市場利率、債券剩余期限、轉(zhuǎn)股價格、公司股票價格、贖回條款、回售條款和
轉(zhuǎn)股價格向下修正條款、投資者的預(yù)期等諸多因素的影響，需要可轉(zhuǎn)債的投資者
具備更多的專業(yè)知識。和股票、債券一樣，可轉(zhuǎn)債的價格會有上下波動，從而可
能使投資者遭受損失。
（六）即期回報被攤薄的風險
本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束、募集資金到位后、轉(zhuǎn)股前，如果公司未來的盈利增長
無法覆蓋可轉(zhuǎn)債的利息，將對公司普通股股東即期回報產(chǎn)生攤薄影響。
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，則公司股本總額將相應(yīng)增加，對未
參與優(yōu)先配售的原有股東的持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生潛
在的攤薄作用。另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)
時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額
增加，從而擴大對未參與優(yōu)先配售的原有股東即期回報的潛在攤薄作用。
（七）核心技術(shù)人員流失或短缺的風險
作為技術(shù)密集型企業(yè)，核心技術(shù)是公司生存和發(fā)展的根本。公司在光學(xué)元器
件行業(yè)經(jīng)過多年的探索和積累，已經(jīng)建立了一支具有較強研發(fā)能力、經(jīng)驗較為豐
富的技術(shù)研發(fā)隊伍。為確保研發(fā)隊伍人員的穩(wěn)定，公司通過實施股權(quán)激勵計劃，
使現(xiàn)有人員的個人利益與公司利益趨于一致，結(jié)合緊密，但公司依然無法完全規(guī)
避核心技術(shù)人員的外流。此外，隨著公司所處行業(yè)的崛起以及業(yè)務(wù)的不斷擴大，
將需要更多的高素質(zhì)專業(yè)人才以確保未來的可持續(xù)發(fā)展。因此，能否吸引并留住
足夠的高素質(zhì)人才，對公司的進一步發(fā)展至關(guān)重要。
（八）匯率風險
人民幣匯率的浮動對公司的影響主要表現(xiàn)在三個方面。
1、匯兌影響：若人民幣在收款期內(nèi)浮動，則將會給公司造成直接的匯兌損
失或收益；
2、出口產(chǎn)品的價格競爭力影響：人民幣匯率的浮動，將影響到國外客戶的
利潤空間，從而影響公司出口產(chǎn)品的價格競爭力；
3、進口原材料和進口設(shè)備采購成本的影響：近年來，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的
不斷擴大，公司從國外進口優(yōu)質(zhì)原材料及先進設(shè)備的數(shù)量在增大，人民幣匯率的
浮動將影響到這方面的支出。
上述影響對于公司生產(chǎn)經(jīng)營的開展利弊互現(xiàn)，公司始終因人民幣匯率的浮動
存在一定程度的不確定風險。
（九）出口稅收政策變化導(dǎo)致的風險
目前，我國出口貨物增值稅實行“免、抵、退”的計算辦法。公司主要經(jīng)營
產(chǎn)品的出口退稅率為 13%-17%。若未來國家出口貨物相關(guān)的免、抵、退政策發(fā)
生變化，則將對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。
（十）公司能否維持高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠資格的風險
公司在 2015 年通過高新技術(shù)企業(yè)的復(fù)審，并于 2016 年 3 月正式收到證書，
證書編號為 GR201533000703，有效期三年。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司將在 2015 年
至 2017 年期間繼續(xù)享受國家關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策，公司在優(yōu)惠期
內(nèi)享受 15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
未來，公司能否持續(xù)通過高新技術(shù)企業(yè)的復(fù)審，享受 15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠
稅率尚存在不確定性。若未能通過高新技術(shù)企業(yè)的復(fù)審，則公司未來的盈利能力
將受到一定的影響。
（十一）發(fā)行風險
本次發(fā)行的發(fā)行結(jié)果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者
對本次發(fā)行方案的認可程度等多種內(nèi)、外部因素的影響，存在不能足額募集所需
資金甚至發(fā)行失敗的風險。
（十二）股價波動風險
公司的 A 股股票在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財
務(wù)狀況發(fā)生較大影響。公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也
受到市場供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預(yù)期以及各種不可預(yù)測因素的影
響。投資者在考慮投資公司股票時，應(yīng)預(yù)計到前述各類因素可能帶來的投資風險，
并做出審慎判斷。
（十三）不可抗力的風險
地震、臺風、海嘯等自然災(zāi)害以及突發(fā)性公共事件會對公司的財產(chǎn)、人員造
成損害，影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，造成直接經(jīng)濟損失或?qū)е鹿居芰ο陆怠?br/>六、保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當承諾的事項
（一）本保薦機構(gòu)已在證券上市保薦書中作出如下承諾：
1、保薦機構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其控
股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，
并據(jù)此出具發(fā)行保薦書；
2、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行上市的
相關(guān)規(guī)定；
3、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
4、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
5、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他中介機構(gòu)發(fā)表的意見不
存在實質(zhì)性差異；
6、保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行
人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
7、保證保薦文件、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
8、保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
9、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
（二）本保薦機構(gòu)自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，
自可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息
披露等義務(wù)。
（三）本保薦機構(gòu)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會對推薦證券上市的規(guī)
定，接受證券交易所的自律管理。
七、對發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排
事項 安排
在本次發(fā)行結(jié)束當年的剩余時間及以后 1 個完整會
（一）持續(xù)督導(dǎo)事項
計年度內(nèi)對水晶光電進行持續(xù)督導(dǎo)
1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股 根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市
東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的 公司對外擔保若干問題的通知》精神，協(xié)助發(fā)行人
制度 完善、執(zhí)行有關(guān)制度。
根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司
2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管 章程》的規(guī)定，督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高
人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi) 管人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度，
控制度 包括財務(wù)管理制度、會計核算制度和內(nèi)部審計制
度。
3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性
交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關(guān)聯(lián)
和合規(guī)性的制度，并對重大的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見。
交易發(fā)表意見
4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審 關(guān)注并審閱發(fā)行人的定期或不定期報告；關(guān)注新聞
閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券 媒體涉及公司的報道，督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義
交易所提交的其他文件 務(wù)。
定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發(fā)行人董事
5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投
會、股東大會，對發(fā)行人募集資金項目的實施、變
資項目的實施等承諾事項
更發(fā)表意見。
督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善對外擔保的程序，持續(xù)
6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔保等事
關(guān)注發(fā)行人對外擔保事項并發(fā)表意見并對擔保的
項，并發(fā)表意見
合規(guī)性發(fā)表獨立意見。
提醒并督導(dǎo)發(fā)行人根據(jù)約定及時通報有關(guān)信息；根
（二）保薦協(xié)議對保薦機構(gòu)的權(quán)利、履
據(jù)有關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)行為事項發(fā)表公開
行持續(xù)督導(dǎo)職責的其他主要約定
聲明
（三）發(fā)行人和其他中介機構(gòu)配合保薦 對中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見存有疑義的，中介機構(gòu)
機構(gòu)履行保薦職責的相關(guān)約定 應(yīng)做出解釋或出具依據(jù)
（四）其他安排 無
八、保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式
保薦人 安信證券股份有限公司
法定代表人 王連志
住所 深圳市福田區(qū)金田路4018號安聯(lián)大廈35層、28層A02單元
聯(lián)系電話 021-35082796
傳真號碼 021-35082151
保薦代表人 徐恩、張喜慧
項目協(xié)辦 商敬博
項目組成員 劉熠、朱浚源、吳承燁、劉瑩驊、雷凌霄、顧祎雯、陳姝羽、宋杭
九、保薦人認為應(yīng)當說明的其他事項
無。
十、保薦機構(gòu)對發(fā)行人本次可轉(zhuǎn)換公司債券上市的保薦結(jié)論
保薦機構(gòu)安信證券認為：浙江水晶光電科技股份有限公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換
公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有
關(guān)規(guī)定，發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券具備在深圳證券交易所上市的條件。安信證券同
意保薦發(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易，并承擔相關(guān)保薦責任。
請予批準！
（以下無正文）
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于水晶光電科技股份有限公司公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之上市保薦書》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
徐 恩 張喜慧
法定代表人：
王連志
安信證券股份有限公司
年 月 日