廈門信達股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
(經(jīng)二〇一七年第六次臨時股東大會審議通過）
二〇一七年十二月十一日
第一章 總 則
第一條 為保證股東大會依法行使職權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上
市公司股東大會規(guī)則》和《廈門信達股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程），
制定本規(guī)則。
第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的相關規(guī)
定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權利。
公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應
當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權。
第二章 股東大會召集
第三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會由董
事會召集，每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股
東大會不定期召開, 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開
臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監(jiān)會派
出機構和公司股票掛牌交易的深圳證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)，說明
原因并公告。
第四條 公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第五條 1/2 以上的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對
獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司
章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反
饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召
開臨時股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由并公
告。
第六條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，應當以書面形式向
董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后
10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召
開臨時股東大會的通知,通知中對原提議的變更，應當征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出書面反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召
集和主持。
第七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召
開臨時股東大會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會
的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召
開臨時股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會,
應當以書面形式向監(jiān)事會提出。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到5日內發(fā)出召開臨時股東大會的
通知,通知中對原提議的變更，應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出臨時股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持
股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第八條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出臨時股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，
向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第九條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應
予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召
集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集
人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承
擔。
第三章 股東大會提案與通知
第十一條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決
議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定。
第十二條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召
開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出
股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十一條規(guī)定的提案，股東大會不得
進行表決和作出決議。
第十三條 召集人將在年度股東大會召開20日（不包括會議召開當日）前
以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日（不包括會議召開當日）
前以公告方式通知各股東。
第十四條 公司召開股東大會的通知，應當以公告方式進行。
第十五條 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具
體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬
討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時
披露獨立董事的意見及理由。
第十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應當
充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提
案提出。
第十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；股權登記日與會議日期之間的
間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更；
（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日至少2個工作日前公告并說明原因。
第四章 股東大會召開
第十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會
提供便利。
第二十條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或辦公地址。
股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。并應當按照法律、行政法規(guī)、
中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡和其他方式為股東
參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權，也可以委托他人代為出席和在授
權范圍內行使表決權。
第二十一條 公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知
中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一
日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于
現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。
股東大會現(xiàn)場會議結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式結束時間。
第二十二條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會
的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取
措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股
東大會，并依照有關法律、法規(guī)及公司章程行使表決權，公司和召集人不得以任
何理由拒絕。
第二十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明
下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第二十五條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第二十六條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的
授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和
投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第二十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當
出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。
第二十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；代理他人出席會議的，應出示本人有
效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委托書。
第二十九條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所
持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。
第三十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉
的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務
或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續(xù)開會。
第三十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工
作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和
建議作出解釋和說明。
第三十三條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變
更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第五章 股東大會決議與公告
第三十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2/3 以上通過。
第三十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過；
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
第三十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第三十七條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第三十八條 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，
其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當
單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權，
且該部分股份不計入出席，股東大會有表決權的股份總數(shù)。公司董事會、獨立董
事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向
被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?br/>東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第三十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以出席股東
大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其
所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告將充分披
露非關聯(lián)股東的表決情況。
會議主持人應當在股東大會審議有關關聯(lián)交易的提案前提示關聯(lián)股東對該
提案不享有表決權，并宣布現(xiàn)場出席會議除關聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)及
所持有表決權的股份總數(shù)。
如有特殊情況，關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以
按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第四十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數(shù)。
董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。
第四十一條 股東大會應當對所有提案按照會議通知中所列順序進行逐
項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提
案進行擱置或不予表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、
監(jiān)事候選人逐個進行表決。股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事在股東大會審議通過后立即就任。
第四十三條 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前15天事先通知
會計師事務所。
第四十四條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見
之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第四十五條 股東大會采取記名方式投票表決。
第四十六條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第四十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計
票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)
票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計
票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的本公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第四十八條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對
所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理
人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議
主持人應當立即組織點票。
第四十九條 股東大會現(xiàn)場會議結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式，會議
主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通
過。
在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的公
司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第五十條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第五十一條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決
議的，應在股東大會決議公告中作特別提示。
第五十二條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下
內容:
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理
人員姓名；
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。
召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、
董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應
當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有
效資料一并由董事會秘書保存，保存期限為10年。
第五十三條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因
不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快
恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公
司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
第五十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須
報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第五十五條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司應在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五十六條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或
者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院
撤銷。
第五十七條 本規(guī)則所稱公告或通知，是指在《中國證券報》、《上海證
券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登有關信息披露內容。公告或通知篇
幅較長的，公司可以選擇在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、
《證券日報》上對有關內容作摘要性披露，但全文應當同時在巨潮咨訊網(wǎng)站
[www.cninfo.com.cn]上公布。
本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊即《證
券時報》上公告。
第六章 附則
第五十八條 控股股東、實際控制人、關聯(lián)關系釋義：
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其
他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第五十九條 本規(guī)則所稱\"以上\"、\"內\"，含本數(shù)；\"過\"、\"低于\"、\"多于\"，
不含本數(shù)。
第六十條 本規(guī)則由董事會負責解釋。
第六十一條 本規(guī)則自股東大會通過之日起執(zhí)行。
廈門信達股份有限公司
二〇一七年十二月十一日