安信證券股份有限公司
關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的核查意見
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工
作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，作為浙江水晶光電科技股份
有限公司（以下簡稱“水晶光電”、“公司”）2017 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以
下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的保薦機(jī)構(gòu)，安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”
或“保薦機(jī)構(gòu)”）對水晶光電擬以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的情
況予以核查，具體核查情況如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作
安信證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員
進(jìn)行訪談，查詢募集資金專戶，查閱本次募集資金置換擬披露文件，查閱監(jiān)事會
和獨(dú)立董事關(guān)于本次募集資金置換發(fā)表的意見，查閱預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資
金的使用明細(xì)，對募集資金使用的合理性、必要性和有效性進(jìn)行了核查。
二、募集資金及募集資金投資項(xiàng)目的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)浙江水晶光電科技股份有限公司公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1752 號）文核準(zhǔn)，同意公司公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)債 118,000 萬元。公司已完成本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債，發(fā)行可轉(zhuǎn)債 1,180
萬張，每張可轉(zhuǎn)債面值為人民幣 100 元，發(fā)行價(jià)格為人民幣 100 元，根據(jù)天健會
計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 23 日出具的天健驗(yàn)[2017]469 號《浙
江水晶光電科技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》，本次發(fā)行募集資金總額為人民幣
118,000 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 1,953.75 萬元后的募集資金凈額為人民幣 116,046.25
萬元。
公司本次募投項(xiàng)目已經(jīng) 2017 年 5 月 2 日召開的公司第四屆董事會第二十二
次會議和 2017 年 7 月 11 日召開的公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過，
并經(jīng) 2017 年 5 月 24 日召開的 2017 年第二次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)。根據(jù)《浙江水
晶光電科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募
集說明書”），本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣 118,000
萬元（含 118,000 萬元）?？鄢l(fā)行費(fèi)用后，募集資金擬用于“藍(lán)玻璃及生物識
別濾光片組立件技改項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動資金，具體情況如下：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目名稱 投資總額 擬投入募集資金額
1 藍(lán)玻璃及生物識別濾光片組立件技改項(xiàng)目 100,618.96 91,000.00
2 補(bǔ)充流動資金 27,000.00 27,000.00
合計(jì) 127,618.96 118,000.00
本次募集資金將按項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)進(jìn)度按需投入。在本次募集資金到位前，
若公司已使用了銀行貸款或自有資金進(jìn)行了部分相關(guān)項(xiàng)目的投資運(yùn)作，則在本次
募集資金到位后，將用募集資金進(jìn)行置換。若本次募集資金凈額少于擬投入資金
總額，不足部分將由公司以自有資金或其他融資方式解決。
三、自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目情況及置換方案
根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次使用募集資金置換預(yù)先
投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)出具的《關(guān)于浙江水晶光電科技股份股份有限公司
以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（天健驗(yàn)[2017]8420 號），截至 2017
年 11 月 26 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額為
9,889.08 萬元，具體情況如下：
單位:萬元
項(xiàng)目名稱 總投資額 先期投入金額 擬置換募集資金金額
藍(lán)玻璃及生物識別濾光
100,618.96 9,889.08 9,889.08
片組立件技改項(xiàng)目
合 計(jì) 100,618.96 9,889.08 9,889.08
四、鑒證情況及審議程序
（一）董事會決策程序
公司于 2017 年 12 月 11 日召開第四屆董事會第三十五次會議，審議通過了
《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司以本次
募集資金人民幣 9,889.08 萬元置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。
（二）會計(jì)師事務(wù)所鑒證意見
天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入
募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了《關(guān)于浙江水晶光電科技股
份股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》（天健驗(yàn)[2017]8420
號），認(rèn)為：
水晶光電公司管理層編制的《以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的專項(xiàng)說明》符
合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及相關(guān)格式指引的規(guī)定，
如實(shí)反映了水晶光電公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的實(shí)際情況。
（三）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事核查后，發(fā)表如下意見：
公司預(yù)先以自籌資金 9,889.08 萬元投入募集資金投資項(xiàng)目的行為符合維護(hù)
公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要。公司本次將募集資金置換
預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合《中小企業(yè)板上市公司募
集資金管理細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)及《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，有助于提高募
集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，
不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東
利益的情況。對此，獨(dú)立董事一致同意公司用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金
投資項(xiàng)目的自籌資金。
（四）監(jiān)事會意見
監(jiān)事會核查后，發(fā)表如下意見：
公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的事宜沒有與募集
資金投資項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變
相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；本次置換時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)
間不超過六個(gè)月，且已履行了必要的決策程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的規(guī)定，同意公司使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金人民幣
9,889.08 萬元。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目 9,889.08 萬元符合
公司發(fā)展需要，以募集資金 9,889.08 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自
籌資金 9,889.08 萬元已經(jīng)注冊會計(jì)師審核，內(nèi)容及程序均符合《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年
修訂）》等有關(guān)募集資金使用的法規(guī)、規(guī)章要求。
本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募
集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情形，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過 6 個(gè)月。
保薦機(jī)構(gòu)對公司本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌
資金事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于浙江水晶光電科技股份有限公司
使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：
徐 恩 張喜慧
安信證券股份有限公司
年 月 日