中德證券有限責任公司關于浙江晨豐科技股份有限公司
募集資金使用相關事項的核查意見
中德證券有限責任公司（以下簡稱“中德證券”或“保薦機構”）作為浙江晨
豐科技股份有限公司（以下簡稱“晨豐科技”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上
市之保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2
號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規(guī)
定，中德證券對晨豐科技使用募集資金置換預先投入的自籌資金、使用銀行承兌匯
票支付募集資金投資項目款項并以募集資金等額置換、使用閑置募集資金進行現(xiàn)金
管理的事項進行了核查，核查的具體情況如下：
一、晨豐科技首次公開發(fā)行股票募集資金的基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2017]1988 號核準，公司獲準向社會公開發(fā)
行人民幣普通股（A 股）股票 2,500 萬股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價格為 21.04 元，
募集資金總額為 52,600 萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為 46,325.00 萬元。天
健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行的資金到位情況進行了審驗，
并出具了天健驗〔2017〕463 號《驗資報告》驗資報告驗證確認。上述募集資金到賬
后，已存放于募集資金專戶。
根據晨豐科技首次公開發(fā)行募集資金安排，募集資金用于以下用途：
擬使用募集資金金額
序號 專戶用途
（萬元）
1 LED綠色照明節(jié)能結構組件項目 38,265.00
2 綠色照明研發(fā)中心建設項目 6,950.00
3 補充流動資金 1,110.00
合計 46,325.00
二、晨豐科技首次公開發(fā)行股票募集資金使用相關事項
（一）使用募集資金置換預先投入的自籌資金
在本次募集資金到位前，公司以自籌資金對募集資金投資項目先行投入，待募
集資金到位后以募集資金置換上述先行投入的資金。截至 2017 年 11 月 30 日，公司
以自籌資金預先投入上述募集資金投資項目款項共計 6,878.26 萬元，具體情況如下：
擬使用募集資金 以自籌資金預先投 募集資金擬置換
序號 項目名稱
金額（萬元） 入金額（萬元） 金額（萬元）
1 LED 綠色照明節(jié)能結構組件項目 38,265.00 6,600.26 6,600.26
2 綠色照明研發(fā)中心建設項目 6,950.00 278.00 278.00
3 補充流動資金 1,110.00 - -
合計 46,325.00 6,878.26 6,878.26
上述自籌資金預先投入情況經天健會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項
審核，并出具了天健審〔2017〕8342號《關于浙江晨豐科技股份有限公司以自籌資
金預先投入募投項目的鑒證報告》。
公司預先投入募集資金投資項目自籌資金是為了保證募集資金投資項目的正常
進度需要，符合公司的發(fā)展利益；募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施
計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向
和損害股東利益的情況。本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，
符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。
（二）使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項并以募集資金等額置換
為提高募集資金使用效率，降低資金使用成本，公司計劃在募集資金投資項目
實施期間，根據實際情況使用銀行承兌匯票支付（或背書轉讓支付）募集資金投資
項目中的應付工程款、設備購置款及材料采購款等，通過公司的審批程序逐級審核
通過，并經監(jiān)管銀行審核、批準后，從募集資金專戶將相應金額轉到公司一般結算
賬戶，同時定期統(tǒng)計銀行承兌匯票支付募投項目資金明細表，抄送保薦代表人，保
薦機構和保薦代表人對公司募集資金使用情況進行監(jiān)督。該事項授權公司管理層在
董事會決定的范圍內具體辦理。
為進一步加強募集資金使用管理，確保銀行承兌匯票用于募集資金投資項目，
公司擬定了相關操作流程，具體如下：
1、根據募投項目的相關設備、材料等采購及土建施工建設進度，由采購部門
等有關部門編制募集資金使用計劃，確認可以采取銀行承兌匯票方式支付的額度。
采購部門在簽訂合同前征求財務部門意見，確認可采取銀行承兌匯票支付（或背書
轉讓支付），在采購合同中明確支付方式；先期已簽訂合同但未明確支付方式的，由
采購部門與財務部門協(xié)調確認是否可以使用銀行承兌匯票支付（或背書轉讓支付）。
2、辦理銀行承兌匯票支付時，由公司采購部門等有關部門填制付款申請單并
注明付款方式，按公司規(guī)定的資金使用審批程序逐級審核，審核通過后，財務部門
根據審批后的付款申請單辦理銀行承兌匯票支付（或背書轉讓支付）。
3、募集資金專戶監(jiān)管銀行審核、批準后，從募集資金專戶將相應金額轉到公
司一般結算賬戶。
4、公司財務部門建立使用銀行承兌匯票明細臺賬，按月編制《銀行承兌匯票
支付募投項目資金明細表》，并抄送保薦代表人。保薦機構和保薦代表人對公司募集
資金使用情況進行監(jiān)督，公司和募集資金存儲銀行應當配合保薦機構的調查與查詢。
公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目中的應付工程款、設備購置款及
材料采購款，將有利于提高募集資金的使用效率，符合公司及股東的利益，不影響
公司募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益
的情形
（三）使用閑置募集資金購買理財產品
為提高閑置募集資金使用效率，在確保不變相改變募集資金用途和保證不影響
募集資金投資項目正常進行的前提下，公司決定自董事會審議通過后一年之內，擬
使用合計不超過人民幣3.5億元的閑置募集資金適時購買安全性、流動性較高的保本
型理財產品或結構性存款，具體情況如下：
1、投資品種
為控制風險，公司擬購買的理財產品或結構性存款的發(fā)行主體為能提供保本承
諾的金融機構，產品品種為安全性高，流動性好、有保本約定的理財產品或結構性
存款，且該投資產品不得用于質押。
2、投資額度期限
本次投資額度自第一屆董事會第十一次會議審議通過之日起一年之內有效。單
個保本型理財產品或結構性存款的投資期限不超過12個月。
3、投資額度
擬使用閑置募集資金不超過人民幣3.5億元適時購買安全性、流動性較高的保本
型理財產品或結構性存款，在上述額度和投資期限內，資金可以滾動使用。
4、資金管理
使用閑置募集資金購買保本型理財產品或結構性存款須設立專用賬戶，投資產
品不得用于質押，產品專用結算賬戶不得存放非募集資金或作其他用途，開立或注
銷產品專用結算賬戶的，公司將及時報上海證券交易所備案并公告。
5、決策程序
本事項須經公司董事會、監(jiān)事會審議通過，由公司獨立董事、保薦機構分別發(fā)
表獨立意見、核查意見。
6、投資授權
公司董事會審議通過后，授權董事長在上述投資額度內簽署相關合同文件，公
司財務總監(jiān)負責組織實施。
三、履行的決策程序
1、董事會審議情況
2017 年 12 月 11 日，公司第一屆董事會十一次會議審議通過了《關于公司使用
募集資金置換預先投入募投項目資金的議案》、《關于公司使用銀行承兌匯票支付募
集資金投資項目款項并以募集資金等額置換的議案》、《關于公司使用閑置募集資金
進行現(xiàn)金管理的議案》等議案，同意公司本次以募集資金 6,878.26 萬元置換已預先
投入募投項目自籌資金同等金額，同意公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項
目款項并以募集資金等額置換，同意使用閑置募集資金不超過人民幣 3.5 億元適時
購買保本型理財產品或結構性存款，投資期限不超過 12 個月。
2、公司獨立董事意見
公司獨立董事對該事項發(fā)表意見認為：
（1）經核查，截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自籌資金預先投入募集資金投
資項目的實際投資金額為 6,878.26 萬元，本次擬以募集資金置換金額為 6,878.26 萬元，
符合上市公司募集資金使用的有關規(guī)定，本次資金置換行為沒有與募投項目的實施
計劃相抵觸，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損
害股東利益的情形；天健會計師事務所（特殊普通合伙）對公司以自籌資金預先投
入募集資金投資項目的情況出具了《關于浙江晨豐科技股份有限公司以自籌資金預
先投入募投項目的鑒證報告》（天健審〔2017〕8342 號）；本次資金置換行為符合法
律、法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行申請文件的相關安排，有利于提高募集資金使用效率，符
合全體股東利益，同意公司本次以募集資金 6,878.26 萬元置換公司已預先投入募投
項目自籌資金同等金額。
（2）經核查，公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目資金并以募集資金
等額置換，有助于降低公司的財務成本，提高募集資金的使用效率，符合公司股東
和廣大投資者的利益，不影響公司募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變
募集資金投向和損害公司股東利益的情況；相關內容、決策程序符合《上海證券交
易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《公司章程》，以及公司《募
集資金管理辦法》的相關規(guī)定。因此，同意公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投
資項目所需資金并以募集資金等額置換。
（3）經核查，我們認為董事會審議的公司擬使用合計不超過人民幣3.5億元閑
置募集資金購買保本型理財產品或結構性存款，符合有關法律法規(guī)和公司相關制度
的規(guī)定。公司使用閑置募集資金購買保本型理財產品或結構性存款，有利于提高公
司資金使用效率和財務收益。公司在滿足經營性資金需求的前提下進行保本投資理
財，不會對公司的經營運作和資金需求造成影響，亦不會對公司治理及依法合規(guī)經
營造成不利影響，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利
益的情形。因此，同意公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，以上投資期限不超過
12個月，投資資金額度在決議有效期內可以滾動使用。
3、監(jiān)事會審議情況
2017 年 12 月 11 日，公司第一屆監(jiān)事會九次會議審議通過了《關于公司使用募
集資金置換預先投入募投項目資金的議案》、《關于公司使用銀行承兌匯票支付募集
資金投資項目款項并以募集資金等額置換的議案》、《關于公司使用閑置募集資金進
行現(xiàn)金管理的議案》等議案，同意公司本次以募集資金 6,878.26 萬元置換已預先投
入募投項目自籌資金同等金額，同意公司使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目
款項并以募集資金等額置換，同意使用閑置募集資金不超過人民幣 3.5 億元適時購
買保本型理財產品或結構性存款，投資期限不超過 12 個月。
四、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為，晨豐科技本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金、
使用銀行承兌匯票支付募集資金投資項目款項并以募集資金等額置換、使用閑置募
集資金進行現(xiàn)金管理的事項，已經公司董事會審議通過，公司監(jiān)事會、獨立董事發(fā)
表了明確同意意見，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于浙江晨豐科
技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》，履行了必要的法律程
序，本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，未影響募集
資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形；
晨豐科技本次募集使用相關事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013
年修訂）》、《公司章程》等相關規(guī)定。
保薦機構對于公司使用募集資金置換預先投入的自籌資金、使用銀行承兌匯票
支付募集資金投資項目款項并以募集資金等額置換、使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管
理的事項無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中德證券有限責任公司關于浙江晨豐科技股份有限公司募
集資金使用相關事項的核查意見》之簽章頁）
保薦代表人：
王 穎
韓正奎
中德證券有限責任公司
年 月 日