中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門(mén)乾照光電股份有限公司
為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保的核查意見(jiàn)
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上
市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，作為
廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乾照光電”或“公司”）2015 年非公
開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，中信建投證券股份有限公司（ 以下簡(jiǎn)稱“中信建投”
或“保薦人”） 對(duì)公司本次為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保事宜進(jìn)行了認(rèn)真、
審慎的核查。核查的具體情況如下：
一、為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保的概述
為更好地借助資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)推動(dòng)公司在半導(dǎo)體領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，推動(dòng)公司的
長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，共同開(kāi)發(fā)產(chǎn)業(yè)相關(guān)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，廈門(mén)乾照光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“乾照光電”或“公司”）于 2017 年 7 月 16 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)
議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的議
案》。公司擬與廈門(mén)金韜投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金韜投資”）及其他合
格投資者（包括但不限于銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、證券公司）共同投資設(shè)立
產(chǎn)業(yè)基金。該產(chǎn)業(yè)基金規(guī)模不超過(guò)人民幣 70,000 萬(wàn)元，組織形式為有限合伙企
業(yè)。其中公司作為劣后級(jí)有限合伙人擬認(rèn)繳基金份額不高于人民幣 10,000 萬(wàn)元；
金韜投資作為普通合伙人擬認(rèn)繳基金份額人民幣 300 萬(wàn)元；剩余優(yōu)先級(jí)出資額度
將由基金管理人金韜投資向合格投資者（包括但不限于銀行、保險(xiǎn)公司、信托公
司、證券公司）募集。截至目前，該產(chǎn)業(yè)基金尚未注冊(cè)成立。
與此，公司于 2017 年 12 月 8 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議及第三屆監(jiān)
事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保的議
案》， 為保證本次擬設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金的順利募集，由公司為優(yōu)先級(jí)
有限合伙人出資本金（不超過(guò) 5 億元）及約定收益之和承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。該差
額補(bǔ)足屬于實(shí)質(zhì)意義上的擔(dān)保行為，擔(dān)保金額、擔(dān)保期限等具體事項(xiàng)以協(xié)議約定
為準(zhǔn)。
為提高工作效率，公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層根據(jù)《公司法》、《公司章程》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，全權(quán)代表公司簽署上述擔(dān)保額度內(nèi)的各項(xiàng)法律文件。
本次交易事項(xiàng)尚需提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
鑒于該產(chǎn)業(yè)基金尚未成立，公司與其他合伙人的合伙協(xié)議尚未簽訂，關(guān)于優(yōu)
先級(jí)資金的投資者信息暫無(wú)，后續(xù)公司將根據(jù)基金設(shè)立情況及時(shí)履行信息披露義
務(wù)。
三、擔(dān)保主要內(nèi)容
截至本公告之日，擔(dān)保協(xié)議尚未簽署。公司將在股東大會(huì)審議通過(guò)本擔(dān)保事
項(xiàng)后，根據(jù)實(shí)際情況，在股東大會(huì)審定范圍及授權(quán)范圍內(nèi)簽訂擔(dān)保協(xié)議，具體發(fā)
生的擔(dān)保金額、方式、期限以實(shí)際簽署的協(xié)議為準(zhǔn)。
四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截止本公告之日，包含本次擔(dān)保數(shù)額，公司及全資子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)?？傤~
為人民幣 365,000 萬(wàn)元（均為對(duì)公司或全資子公司提供的擔(dān)保），占公司 2016
年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 145.98% ，公司及全資子公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保及逾期對(duì)外
擔(dān)保的情況，亦不存在為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。
五、董事會(huì)意見(jiàn)
董事會(huì)認(rèn)為：公司擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，旨在促進(jìn)公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，
加速公司戰(zhàn)略布局，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。公司為擬設(shè)立的產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)有限
合伙人出資份額提供差額補(bǔ)足增信，有利于擬設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金順利推進(jìn)，不
存在損害公司和全體股東、特別是中小投資股東利益的情形。公司董事會(huì)同意為
上述優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供擔(dān)保。本項(xiàng)議案尚須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后方
可實(shí)施。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)外擔(dān)保嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求履行審
批程序，符合公司發(fā)展需要，不存在損害公司及公司股東利益的情形，公司監(jiān)事
會(huì)一致同意本次對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)并同意提交公司股東大會(huì)審議。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司為產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供擔(dān)保將有
利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)基金的順利推進(jìn)，通過(guò)借助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)提升公司的投資能力，培
育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，加快公司發(fā)展步伐。該項(xiàng)擔(dān)保符合相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程等
的規(guī)定，其決策程序合法、有效，不存在損害公司股東利益的情況。
因此，獨(dú)立董事一致同意公司對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供擔(dān)保，并
同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保已經(jīng)公司董事
會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引》 等相關(guān)規(guī)定的要求；公司為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保符合公司戰(zhàn)
略發(fā)展需要，不會(huì)對(duì)公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響，尚需公司股東大
會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次擔(dān)保事項(xiàng)無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門(mén)乾照光電股份有限公司
為產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)先級(jí)資金提供擔(dān)保的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人： ______________ ______________
趙 旭 龍 敏
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 11 日