華燦光電股份有限公司
關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易報告書修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 12 月 1 日收到中國證
券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋通知書》
（171031 號），根據(jù)《反饋意見》的有關意見和要求，公司補充、修訂了《華
燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草
案）》（以下簡稱“重組報告書”）等相關文件。
現(xiàn)將報告書中補充、修訂的主要內(nèi)容說明如下（本說明中的簡稱與報告書中
的簡稱具有相同的含義）：
1、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次交易完成后 Jingtian I 及其一致
行動人是否將成為上市公司控股股東、實際控制人，董事、高級管理人員是否可
以支配公司重大財務和經(jīng)營決策，交易對方及其出資方有無直接或間接參與本次
重組配套融資的情形，本次重組是否導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本性變化”。
相關事項已補充披露于重組報告書“第一節(jié)本次交易概述/八、本次交易不導致實
際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市/（二）本次交易不導致實際控制人變更，不構(gòu)
成借殼上市”。
2、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“《義烏和諧芯光股權投資合伙企業(yè)（有
限合伙）有限合伙協(xié)議》及補充協(xié)議的具體內(nèi)容，林棟梁、王靜波與 IDG 資本
的關系，本次重組申報材料未披露林棟梁、王靜波相關情況的原因及合理性，和
諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE 是否構(gòu)成一
致行動關系”。相關事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況/和諧
芯光的利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行（含表決權行使）的有關協(xié)議安排”、
“第三節(jié)交易對方基本情況/二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方詳細情況/（一）和諧
芯光”、 “第一節(jié)本次交易概述/八、本次交易不導致實際控制人變更，不構(gòu)成借
殼上市/（一）本次重組交易對方 NSL、和諧芯光與上市公司原有股東之間的關
聯(lián)關系”。
3、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC
股權的原因及合理性，該次股權轉(zhuǎn)讓前后 IDG 美元基金控制的 MEMSIC 權益比
例的對比，是否存在在本次重組停牌前六個月內(nèi)及停牌期間通過分散或調(diào)整交易
對方持有標的公司股權比例，降低其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上
市監(jiān)管的情形”。相關事項已補充披露于重組報告書“第一節(jié)本次交易概述/八、本
次交易不導致實際控制人變更，不構(gòu)成借殼上市/（三）本次重組不存在重組停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間通過分散或調(diào)整交易對方持有標的公司股權比例，降低
其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形”。
4、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）設置多層持股平臺的原因及合理
性，對標的資產(chǎn)公司治理和管控機制有效性的影響，以及切實可行的保障措施。
2）MEMSIC 股權交割的進展情況，相關對價支付情況，是否涉及外匯、外資管
理等審批程序，如涉及，補充說明相關程序的履行進展及是否存在法律障礙。3）
本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項、第
四十三條第一款第（四）項的規(guī)定”。相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)
交易標的基本情況/一、交易標的的產(chǎn)權結(jié)構(gòu)及控制關系/（一）股權結(jié)構(gòu)及控制
關系”、“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析/三、本次交易符合《重組管理辦法》第四
十三條規(guī)定”。
5、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）4 支 IDG 美元基金無法穿透核查
至最終出資人的背景、原因及合理性。2）以列表形式補充披露和諧芯光最終出
資人及出資情況。3）本次重組獨立財務顧問、律師是否按照《上市公司并購重
組財務顧問業(yè)務管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權關系等重要信息進行充分
核查及驗證。4）標的資產(chǎn)股權是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定，
重組后上市公司股權是否清晰。5）認定和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II
及 KAI LE 之間不構(gòu)成關聯(lián)關系、一致行動關系的依據(jù)是否充分，以及對本次重
組的影響”。相關事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況/三、其
他事項說明/（七）交易對方穿透核查”、“第三節(jié)交易對方基本情況/三、其他事
項說明/（五）各交易對方之間、交易對方與上市公司持股比例超過 5%的股東之
間是否存在一致行動關系的說明”、“第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析/三、本次交易
符合《重組管理辦法》第四十三條規(guī)定”。
6、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“和諧芯光及 NSL 出資、取得標的資
產(chǎn)股權的詳細資金來源和安排”。相關事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易
對方基本情況/三、其他事項說明/（七）交易對方穿透核查”、“第二節(jié)上市公司
基本情況/五、上市公司主要股東情況/（二）控股股東和實際控制人”。
7、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“NSL 參與本次重組符合相關規(guī)定，承
諾在取得商務部關于 NSL 的相關審批前不實施本次重組?！?。相關事項已補充披
露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/一、交易標的的產(chǎn)權結(jié)構(gòu)及控制關系
/（一）股權結(jié)構(gòu)及控制關系”。
8、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）和諧芯光取得標的資產(chǎn)權益的時
間、方式，是否在本次重組停牌前六個月及停牌期間取得標的資產(chǎn)權益，合伙協(xié)
議收益分配相關約定的背景及合理性。2）和諧芯光及其合伙人（合伙企業(yè)）是
否存在杠桿、結(jié)構(gòu)化等安排。3）除前述約定外，和諧芯光是否存在其他收益分
級、兜底等條款設置。并結(jié)合前述情況補充披露和諧芯光的權屬是否清晰，本次
重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項
規(guī)定的規(guī)定，是否導致重組后和諧芯光合伙人權益分配及風險承擔存在重大不確
定性。4）交易完成后，前述約定對上市公司股權結(jié)構(gòu)及控制權的穩(wěn)定性的影響，
以及行使上市公司股東權利、保障上市公司權益信息披露及時準確的具體措施。
相關事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況/三、其他事項說明
/（八）和諧芯光的利潤分配、虧損負擔及合伙事務執(zhí)行（含表決權行使）的有
關協(xié)議安排”。
9、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次交易前 Jingtian I 及其一致行動
人持有上市公司股份的鎖定期安排?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“重大事
項提示/七、本次交易相關方所作出的重要承諾”。
10、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）每層合伙人、委托人取得相應權
益的時間、出資方式、資金來源等信息。2）上述穿透披露情況在重組報告書披
露后是否曾發(fā)生變動。3）上述有限合伙、契約基金等是否專為本次交易設立，
是否以持有標的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資，以及合伙協(xié)議及資管計劃約定
的存續(xù)期限。4）如專為本次交易設立，最終出資的法人或自然人持有合伙企業(yè)
份額的鎖定安排?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況
/三、其他事項說明/（七）交易對方穿透核查”。
11、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）目前 MEMSIC、TFL 是否存在
不同類型的股權及對標的資產(chǎn)控制權結(jié)構(gòu)的影響。2）私有化涉及的境內(nèi)外審批
程序及其履行情況。3）是否涉及原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰，
如涉及的，補充披露對本次重組的影響。4）MEMSIC 歷吏上是否搭建紅籌架構(gòu)
或協(xié)議控制等特殊的股權或控制權結(jié)構(gòu)?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第
四節(jié)交易標的基本情況/二、交易標的的基本情況和歷史沿革/（三）MEMSIC”。
12、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“業(yè)務重組時資產(chǎn)剝離事項的背景、
原因及必要性，以及對標的公司資產(chǎn)、業(yè)務范圍及持續(xù)盈利能力的影響等內(nèi)容”。
相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務
重組情況”。
13、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）標的資產(chǎn)是否存在其他資金占用
問題。2）上述美新半導體對美新微納應收款 7,829.57 萬元的具體情況及形成原
因，在上述評估以及在本次交易評估中是否考慮上述款項。3）前述資金往來及
欠款是否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關擬購買資產(chǎn)存在
資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關規(guī)定?！?br/>相關事項已補充披露于重組報告書““第八節(jié)本次交易的合規(guī)性分析/六、標的資產(chǎn)
的資金往來及欠款符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第三條有關擬購買
資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關
規(guī)定?！?br/> 14、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）美新微納 100％股權評估價值為
0 的具體依據(jù)，該次業(yè)務重組定價是否公允。2）美新半導體將 11 項專利權轉(zhuǎn)讓
給美新微納持有是否取得相應對價，相關交易價格是否公允。3）Aceinna 受讓
的相關存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標轉(zhuǎn)讓定價的公允性?！毕嚓P事項已補充
披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務重組情況”。
15、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“結(jié)合業(yè)務重組披露了美新微納是否
與 MEMSIC 形成競爭關系，報告期內(nèi) MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna
之間發(fā)生的關聯(lián)交易具體情況，假設上述業(yè)務重組發(fā)生在報告期期初，MEMSIC、
美新半導體與美新微納、Aceinna 之間的關聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在
將大量新增 MEMSIC、美新半導體與美新微納、Aceinna 之間關聯(lián)交易的情況
等?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第十一節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)交易/一、本次
交易前，上市公司和標的公司自身的關聯(lián)交易情況”、“第十一節(jié)同業(yè)競爭與關聯(lián)
交易/二、本次交易對同業(yè)競爭的影響”。
16、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“請你公司結(jié)合剝離過程中主要資產(chǎn)
負債及利潤表項目的劃分依據(jù)以及剝離后及美新微納的具體財務數(shù)據(jù)，進一步補
充披露剝離前后凈利潤存在較大差異的原因和合理性，剝離成后 MEMSIC 的資
產(chǎn)、負債、收入、費用、利潤的劃分情況及相關會計處理，各主體的生產(chǎn)經(jīng)營內(nèi)
容、具體分工，系統(tǒng)集成業(yè)務存在較大虧損的合理性?！毕嚓P事項已補充披露于
重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/七、MEMSIC 業(yè)務重組情況”。
17、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“美國等 MEMSIC 資產(chǎn)及業(yè)務所在國
家和地區(qū)的行業(yè)政策”。相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本
情況/九、關于 MEMSIC 資產(chǎn)和業(yè)務相關情況的說明”。
18、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“上市公司與 MEMSIC 的整合等相關
安排”。相關事項已補充披露于重組報告書“第九節(jié)董事會就本次交易對上市公司
影響的討論與分析/六、本次交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力影響的分析”。
19、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“1）標的資產(chǎn)防范知識產(chǎn)權法律風險
的具體措施。2）標的資產(chǎn)是否存在經(jīng)授權使用他人知識產(chǎn)權的情形等”。相關事
項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/四、主要資產(chǎn)、負債及對
外擔保情況”。
20、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次募集配套資金金額調(diào)整，規(guī)模
是否符合證監(jiān)會相關規(guī)定，募集配套資金的必要性和收益等相關事宜”。相關事
項已補充披露于重組報告書“第五節(jié)發(fā)行股份情況/二、募集配套資金情況”。
21、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 私有化時的估值與本次交
易價格存在較大差異的原因及合理性，2016 年 10 月 MEMSIC 股權轉(zhuǎn)讓價格的
定價依據(jù)及與本次交易價格存在差異的原因及合理性?！毕嚓P事項已補充披露于
重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/二、交易標的的基本情況和歷史沿革/（三）
MEMSIC”。
22、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次交易業(yè)績承諾條款是否獨立于
前次交易業(yè)績承諾條款，是否存在如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金
未履行承諾影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。本次交易業(yè)績承諾金額低于
MEMSIC 收益法評估預測凈利潤的合理性。本次交易上市公司與交易對方是否
針對前次交易業(yè)績獎勵進行約定，上市公司是否已經(jīng)履行相關程序，前次交易業(yè)
績獎勵條款是否影響本次交易作價?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第一節(jié)
本次交易概述/四、本次交易的具體方案/（五）業(yè)績承諾和補償”。
23、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 主要外協(xié)廠商的簡要背景
情況及報告期內(nèi)的穩(wěn)定性等”。相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標
的基本情況/六、MEMSIC 主營業(yè)務發(fā)展情況介紹”。
24、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 報告期主要產(chǎn)品的銷售均
價，主要產(chǎn)品的銷售價格是否穩(wěn)定；MEMSIC 報告期主要原材料的采購均價，
采購價格是否穩(wěn)定，主要原材料或服務如晶圓、封裝等是否對單一供應商存在重
大依賴?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/六、
MEMSIC 主營業(yè)務發(fā)展情況介紹”。
25、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 代銷模式下確認營業(yè)收入
的具體會計政策。針對標的資產(chǎn)業(yè)績真實性的核查情況，包括但不限于標的資產(chǎn)
與主要經(jīng)銷商是否存在關聯(lián)關系、經(jīng)銷商是否完成最終銷售、標的資產(chǎn)海外銷售
的真實性等”。相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/六、
MEMSIC 主營業(yè)務發(fā)展情況介紹”。
26、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 采用的銷售模式的原因及
合理性，無錫美新向美國美新銷售及美國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增
值稅及關稅的具體情況，是否符合相關海關及稅務規(guī)定。”。相關事項已補充披
露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/九、關于 MEMSIC 資產(chǎn)和業(yè)務相關
情況的說明/（二）MEMSIC 的業(yè)務和資產(chǎn)”。
27、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“報告期美新半導體和美國美新之間
的轉(zhuǎn)移定價情況，與本次交易收益法評估預測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異。上
述轉(zhuǎn)移定價對本次交易標的資產(chǎn)評估值的影響。報告期美新半導體和美國美新之
間的轉(zhuǎn)移定價是否符合相關的稅務規(guī)定?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第
六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/四、標的資產(chǎn)評估值的合理性分析/（六）評估其他事
項的說明”。
28、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“標的資產(chǎn) 2016 年各主要產(chǎn)品營業(yè)
收入出現(xiàn)上升的原因。標的資產(chǎn)報告期主營業(yè)務毛利率出現(xiàn)明顯上升的原因及合
理性?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第九節(jié)董事會就本次交易對上市公司
影響的討論與分析/五、標的公司盈利能力分析”。
29、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“股份支付費用形成的原因及具體確
認依據(jù)，股份支付事項是否已經(jīng)履行完畢，未來期間是否還存在股份支付事項。
標的資產(chǎn)期間費用率出現(xiàn)較大波動的原因及合理性。標的資產(chǎn) 2016 年研發(fā)費用
占比出現(xiàn)較大幅度下降的原因及合理性?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第
九節(jié)董事會就本次交易對上市公司影響的討論與分析/五、標的公司盈利能力分
析”。
30、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“標的資產(chǎn)應收賬款壞賬準備計提的
充分性?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第九節(jié)董事會就本次交易對上市公
司影響的討論與分析/四、和諧光電財務狀況分析”。
31、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“標的資產(chǎn)報告期存貨金額出現(xiàn)較大
波動的原因及合理性?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第九節(jié)董事會就本次
交易對上市公司影響的討論與分析/四、和諧光電財務狀況分析”。
32、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次收購的商譽相關事宜”。相關事
項已補充披露于重組報告書“第十節(jié)財務會計信息/二、上市公司備考財務報告”。
33、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 收益法評估預測 2017 年
營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。MEMSIC 收益法評估預測營業(yè)收入的具體依據(jù)
和可實現(xiàn)性。MEMSIC 預測期毛利率高于報告期毛利率且持續(xù)上升的具體依據(jù)
和合理性?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/三、
收益法評估”。
34、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“MEMSIC 預測期期間費用的具體預
測依據(jù)及占營業(yè)收入比例持續(xù)下降的原因及合理性?！毕嚓P事項已補充披露于重
組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/三、收益法評估”。
35、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“美新半導體和 MEMSIC 預測過程中，
營運資金追加額預測呈現(xiàn)反向變動的原因及合理性，營運資金變動的具體預測依
據(jù)?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/三、收益法
評估”。
36、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次交易折現(xiàn)率選取的合理性。”
相關事項已補充披露于重組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/三、收益法評估”。
37、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“AMR 新產(chǎn)品技術是否取得相關專利
授權，是否存在專利訴訟風險。AMR 新產(chǎn)品的實際生產(chǎn)、銷售、市場占有率情
況。”相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本情況/六、MEMSIC
主營業(yè)務發(fā)展情況介紹”。
38、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“美新半導體在加速度傳感器上的競
爭優(yōu)勢以及加速度傳感器最新產(chǎn)品研發(fā)情況，美新半導體加速度傳感器儲備訂單
情況和實際完成情況。”相關事項已補充披露于重組報告書“第四節(jié)交易標的基本
情況/六、MEMSIC 主營業(yè)務發(fā)展情況介紹”。
39、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“周福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)
成一致行動關系的相關事宜”。相關事項已補充披露于重組報告書“第二節(jié)上市公
司基本情況/（五）上市公司主要股東情況/（三）主要股東的基本情況”。
40、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“本次交易是否符合前次交易相關承
諾等前次交易相關影響事宜”。相關事項已補充披露于重組報告書“第二節(jié)上市公
司基本情況/四、最近三年重大資產(chǎn)重組情況”。
41、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“會計處理是否充分考慮 MEMSIC 存
貨減值的情況等情況”。相關事項已補充披露于重組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估
值情況/二、資產(chǎn)基礎法評估”。
42、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“美新半導體報告期末遞延收益主要
項目的金額及進展情況，相關的會計處理是否準確。”相關事項已補充披露于重
組報告書“第六節(jié)標的資產(chǎn)的估值情況/二、資產(chǎn)基礎法評估”。
43、根據(jù)反饋意見的要求，補充披露了“和諧芯光私募基金及管理人備案是
否符合相關規(guī)定?！毕嚓P事項已補充披露于重組報告書“第三節(jié)交易對方基本情況
/三、其他事項說明/（四）關于本次交易對方是否屬于《基金法》、《管理暫行
辦法》、《基金備案辦法》所規(guī)范的私募投資基金、私募基金管理人的說明”。
44、根據(jù)第三屆董事會第十一次會議審議的募集配套資金金額調(diào)整事項，
報告書修訂了相關募集配套資金事宜。
本次重大資產(chǎn)重組事項能否獲得中國證監(jiān)會核準尚存在不確定性，敬請廣大
投資者注意投資風險。公司提醒投資者：請在閱讀和使用重組報告書時，以公司
披露的重組報告書修訂稿內(nèi)容為準。
特此說明。
華燦光電股份有限公司
2017 年 12 月 11 日