華燦光電：國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于
華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（四）
上海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一七年十二月
目錄
釋義 ........................................................................................................................ 1
第一節(jié)引言 ............................................................................................................ 4
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng)................................................................... 5
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介................................................................... 6
第二節(jié)正文 ............................................................................................................ 8
問題一、 ......................................................................................................... 8
問題二、 ....................................................................................................... 17
問題三、 ....................................................................................................... 25
問題四、 ....................................................................................................... 27
問題五、 ....................................................................................................... 30
問題六、 ....................................................................................................... 38
問題七、 ....................................................................................................... 41
問題八、 ....................................................................................................... 42
問題九、 ....................................................................................................... 45
問題十、 ....................................................................................................... 46
問題十一 ....................................................................................................... 54
問題十三、.................................................................................................... 56
問題十五、.................................................................................................... 58
問題十七、.................................................................................................... 65
問題十九、.................................................................................................... 66
問題二十二、 ................................................................................................ 68
問題二十六、 ................................................................................................ 70
問題二十七、 ................................................................................................ 71
問題三十九、 ................................................................................................ 73
問題四十、.................................................................................................... 74
問題四十三、 ................................................................................................ 76
第三節(jié)簽署頁 ...................................................................................................... 77
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
釋義
在本補(bǔ)充法律意見書中，除非根據(jù)上下文另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具
有以下含義：
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法（2014 年修訂）》
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修
《重組管理辦法》 指
訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
年修訂）》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所、國浩律師 指 國浩律師（上海）事務(wù)所
華燦光電/發(fā)行人/上市公 華燦光電股份有限公司，在深圳證券交易所創(chuàng)
指
司/公司 業(yè)板上市，股票代碼：300323
標(biāo)的公司/和諧光電 指 和諧芯光（義烏）光電科技有限公司
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 標(biāo)的公司 100%股權(quán)
和諧芯光 指 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I , Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II , Limited
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
KAI LE 指 Kai Le Capital Limited
MEMSIC、目標(biāo)公司 指 MEMSIC,Inc.，美新半導(dǎo)體的母公司
美新半導(dǎo)體 指 美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司
目標(biāo)資產(chǎn) 指 MEMSIC 的 100%股權(quán)
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微納傳感系統(tǒng)有限公司，現(xiàn)更名為新納傳
美新微納 指
感有限公司
ACEINNA 指 Aceinna, Inc.
光控浦益 指 上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
浙江華迅 指 浙江華迅投資有限公司
上海燦融 指 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司
義烏天福華能投資管理有限公司，為上海燦融
天福華能 指
全資子公司，與上海燦融構(gòu)成一致行動人
云南藍(lán)晶科技有限公司，原為云南藍(lán)晶科技股
藍(lán)晶科技 指
份有限公司
安永華明 指 安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
中通誠 指 中通誠資產(chǎn)評估有限公司
《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
《重組報(bào)告書（草案）（修
指 募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修
訂稿）》
訂稿）》
報(bào)告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
交易對方/業(yè)績承諾人 指 和諧光電的全體股東，即和諧芯光、NSL
交易各方 指 華燦光電和交易對方的統(tǒng)稱
業(yè)績承諾期 指 2017 年、2018 年、2019 年
本所于 2017 年 4 月 13 日出具《關(guān)于華燦光電
原法律意見書 指 股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金暨關(guān)聯(lián)交易之法律意見書》
本所于 2017 年 5 月 20 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（一） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（一）》
本所于 2017 年 6 月 29 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（二） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（二）》
本所于 2017 年 11 月 8 日出具的《關(guān)于華燦光
補(bǔ)充法律意見書（三） 指 電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（三）》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包
中國 指 括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地
區(qū)）
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
補(bǔ)充法律意見書（四）
致：華燦光電股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所受托擔(dān)任華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016 年修訂）》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組（2017 年修訂）》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號：重大資產(chǎn)重組
相關(guān)事項(xiàng)（2016 年修訂）》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和中國
證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易事宜已分別于 2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 6 月 29
日與 2017 年 11 月 8 日出具原法律意見書、補(bǔ)充法律意見書（一）、補(bǔ)充法律意
見書（二）和補(bǔ)充法律意見書（三），現(xiàn)根據(jù)中國證監(jiān)會于 2017 年 11 月 30 日
出具的《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（171031 號），
出具本補(bǔ)充法律意見書。
第一節(jié)引言
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
一、補(bǔ)充法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管
理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的有關(guān)規(guī)定，查閱了
《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)
則（試行）》規(guī)定需要查閱的文件以及本所律師認(rèn)為必須查閱的文件，并合理、
充分地運(yùn)用了包括但不限于面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、走訪、查詢等方式進(jìn)行
了查驗(yàn)。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方已對本所律師
作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本補(bǔ)充法律意見書所需的所有法律文
件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是完整的、
真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或
誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件
資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有權(quán)簽署該文
件。
本所律師已對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)方
提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)
發(fā)生之時所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定該事項(xiàng)是否合法、有效，對與出具本補(bǔ)
充法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面核查或無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的
事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)構(gòu)或本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見書。
本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，對于會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)，本補(bǔ)充法律
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
意見書只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補(bǔ)充法律意見書
中對于有關(guān)會計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著
本所律師對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對于
這些內(nèi)容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格。
本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為本次重組必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本補(bǔ)充法律意見書僅供公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意公司部分或全部在本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中引用法律意見書的內(nèi)容，
但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
本補(bǔ)充法律意見書系對原法律意見書的補(bǔ)充，原法律意見書與本補(bǔ)充法律意
見書不一致的部分以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)。
二、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
國浩律師（上海）事務(wù)所，系注冊于上海的合伙制律師事務(wù)所，前身為 1993
年成立的上海萬國律師事務(wù)所。1998 年 6 月，因與北京張涌濤律師事務(wù)所、深
圳唐人律師事務(wù)所合并組建中國首家律師集團(tuán)——國浩律師集團(tuán)事務(wù)所，上海市
萬國律師事務(wù)所據(jù)此更名為國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所，2011 年更名為國浩
律師（上海）事務(wù)所。
國浩律師（上海）事務(wù)所以法學(xué)及金融、經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、博士為主體組成，并
聘請相關(guān)學(xué)者、專業(yè)人士擔(dān)任專職和兼職律師，曾榮獲上海市文明單位、上海市
直屬機(jī)關(guān)系統(tǒng)文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務(wù)所、
全國優(yōu)秀律師事務(wù)所等多項(xiàng)榮譽(yù)稱號。
國浩律師（上海）事務(wù)所業(yè)務(wù)范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票
和上市，擔(dān)任發(fā)行人或主承銷商律師，出具法律意見書及律師工作報(bào)告，為上市
公司提供法律咨詢及其他服務(wù)；參與國有大中型企業(yè)的資產(chǎn)重組，為上市公司收
購、兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜提供法律服務(wù)；擔(dān)任證券公司及證券投資者的常年法
律顧問，為其規(guī)范化運(yùn)作提供法律意見，并作為其代理人，參與有關(guān)證券糾紛的
訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；擔(dān)任期貨交易所、經(jīng)紀(jì)商及客戶的代理人，參與有關(guān)
商品期貨、金融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；接受銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
工商企業(yè)、公民個人的委托，代理有關(guān)貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據(jù)
等糾紛的訴訟、仲裁和非訴訟調(diào)解；為各類大型企業(yè)集團(tuán)、房地產(chǎn)投資、外商投
資企業(yè)提供全方位的法律服務(wù)，代理客戶參加其他各類的民事、經(jīng)濟(jì)方面的非訴
訟事務(wù)及訴訟和仲裁；司法行政機(jī)關(guān)允許的其他律師業(yè)務(wù)。
國浩律師（上海）事務(wù)所為華燦光電本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目提供相關(guān)法律咨詢與顧問工作，負(fù)責(zé)出具本補(bǔ)充法律意見書的簽
字律師的主要聯(lián)系方式如下：
張雋 律師，國浩律師（上海）事務(wù)所合伙人律師，持有上海市司法局頒發(fā)
的證號為 13101200611486663 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上
海市北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
苗晨律師，國浩律師（上海）事務(wù)所律師，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為
13101201610728003 的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》，辦公地址：上海市靜安
區(qū)北京西路 968 號嘉地中心 23-25 層，辦公電話：021-52341668，傳真：
021-52341670。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
第二節(jié)正文
問題一、申請材料顯示，1）本次交易后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian
II、KAILE、New Sure Limited 合計(jì)持有 19.96％股份；義烏和諧芯光股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）持有 16.86％股份。2）本次交易前后，上市公司均無控
股股東、實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成重組上市。3）本次交易后上市公司新增
MEMS 傳感器業(yè)務(wù)。請你公司：1）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條
補(bǔ)充披露本次交易完成后 Jingtian I 及其一致行動人是否將成為上市公司控股股
東、實(shí)際控制人。2）結(jié)合重組后上市公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理
機(jī)制等，補(bǔ)充披露董事、高級管理人員是否可以支配公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策。
3）補(bǔ)充披露交易對方及其出資方有無直接或間接參與本次重組配套融資的情形，
如有，對上市公司控制結(jié)構(gòu)的影響。4）結(jié)合本次交易前后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)
成情況，補(bǔ)充披露本次重組是否導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化。5）補(bǔ)
充披露交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理人員以及交易對方
未來 60 個月增持或減持上市公司股份的具體安排，未來 60 個月維持或變更控
制權(quán)的具體安排。如存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)、繼續(xù)向交易對方購買相關(guān)資產(chǎn)的安排、
承諾、協(xié)議等的，應(yīng)詳細(xì)披露其主要內(nèi)容。6）補(bǔ)充披露有無督促、保障交易各
方履行相關(guān)承諾的切實(shí)可行措施。7）全面核查并補(bǔ)充披露本次交易是否存在規(guī)
避重組上市監(jiān)管的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條補(bǔ)充披露本次交易完成后
Jingtian I 及其一致行動人是否將成為上市公司控股股東、實(shí)際控制人
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露并經(jīng)本所律師核查，本次交
易完成前，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 18.89%
的股權(quán)；本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，Jingtian I 及其一致行動
人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 19.96%的股權(quán)。本次交易完成前后，
Jingtian I 及其一致行動人均為公司的第一大股東，華燦光電董事會目前由 7 人
組成，其中 Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 推薦的董事僅為俞信
華 1 人。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
根據(jù)《收購管理辦法》第八十四條規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公
司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股 50% 以上的控股股東；（二）投資者
可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；（三）投資者通過實(shí)際支配上市
公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)
際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；（五）
中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合
計(jì)持有公司 19.96%的股權(quán)，未持有或?qū)嶋H支配華燦光電超過 30%股份表決權(quán)，
其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)無法決定公司董事會半數(shù)以上成員的選任
或?qū)竟蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響，因此，本次交易完成后，Jingtian I 及其
一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 不會成為上市公司的控股股東。
二、結(jié)合重組后上市公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理機(jī)制等，補(bǔ)
充披露董事、高級管理人員是否可以支配公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策
（一）本次交易后上市公司董事會構(gòu)成及交易對方或標(biāo)的公司推薦董事、高
管情況
本次交易完成前，上市公司董事會擁有 3 名獨(dú)立董事和 4 名非獨(dú)立董事，華
燦光電董事與各股東關(guān)系情況如下：
董事會成員 相關(guān)股東
董事長俞信華 Jingtian I及一致行動人提名
董事周福云 浙江華迅投資有限公司提名
董事劉榕 上海燦融創(chuàng)業(yè)投資有限公司及一致行動人提名
董事吳龍駒 吳康及其一致行動人提名
獨(dú)立董事吳玲 獨(dú)立董事徐科 獨(dú)立董事韓洪靈
根據(jù)俞信華、周福云、劉榕、吳龍駒 4 名董事分別出具的承諾，其自擔(dān)任公
司董事以來，在公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)決策方面，均按照《公司章程》的規(guī)
定，依照各自的意思表示獨(dú)立參與決策；本次交易前，華燦光電董事會成員之間
不存在一致行動或共同控制的安排，各董事均根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)制度
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文件，按照各自的意愿獨(dú)立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨(dú)支配公司
的重大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策。
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議并未就本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，僅約定“經(jīng)董事會決議通過，張
蕾（現(xiàn)任 MEMSIC 的 CEO、美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后擔(dān)任上市
公司的副總裁”。本次交易完成前，上市公司擁有 6 名高級管理人員，本次交易
完成后，根據(jù)本次交易安排，若前述張蕾能夠獲得聘任，交易對方推薦的高管將
占全部高管人數(shù)的比例僅為 1/7，亦無法起到?jīng)Q定作用。
（二）本次交易后上市公司重大事項(xiàng)決策機(jī)制
本次交易完成前，上市公司已按照相關(guān)法律法規(guī)要求依法建立了股東大會、
董事會和監(jiān)事會，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事
會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等內(nèi)部治理制度，由股東大會、董事會對
重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。本次交易完成后，上市公司的上述內(nèi)部重大事項(xiàng)決策機(jī)制不
會因?yàn)楸敬谓灰锥l(fā)生變動，在股東大會層面，公司的重大事項(xiàng)根據(jù)《公司章程》
及其他相關(guān)制度文件由股東大會審議決定，各股東依據(jù)依法享有的表決權(quán)對相關(guān)
重大事項(xiàng)進(jìn)行表決，且任何單一股東無法控制公司股東大會或?qū)蓶|大會的決策
產(chǎn)生重大影響；各股東推薦的董事會成員結(jié)構(gòu)均衡，各董事均根據(jù)《公司章程》
及其他相關(guān)制度文件參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨(dú)支配公司的重大
財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策。
公司的重大事項(xiàng)決策均由公司董事會和股東大會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定作
出，公司高級管理人員由董事會聘任，并根據(jù)董事會的決策負(fù)責(zé)實(shí)施，其無法支
配公司的重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策。
（三）本次交易后上市公司經(jīng)營管理機(jī)制
本次交易完成前，上市公司已經(jīng)形成了良好的經(jīng)營管理機(jī)制，上市公司設(shè)有
經(jīng)理層，并已根據(jù)生產(chǎn)和經(jīng)營管理需要設(shè)置了相應(yīng)的內(nèi)部職能部門，各職能部門
職責(zé)明確，相關(guān)職能部門向公司經(jīng)理層匯報(bào)工作，公司經(jīng)理層決策經(jīng)理層職權(quán)范
圍內(nèi)的重要事項(xiàng)，并對董事會負(fù)責(zé)和報(bào)告工作。本次交易完成后，上市公司上述
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經(jīng)營管理機(jī)制不會因本次交易而發(fā)生重大變動，公司經(jīng)營管理機(jī)制仍將嚴(yán)格按照
《公司法》、公司章程及上述內(nèi)部管理流程、制度執(zhí)行。
（四）本次交易后上市公司財(cái)務(wù)管理機(jī)制
本次交易完成前，上市公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了專業(yè)的財(cái)務(wù)人員，
建立了規(guī)范的財(cái)務(wù)管理制度和會計(jì)核算體系。本次交易完成后，上市公司上述財(cái)
務(wù)管理機(jī)制不會因本次交易而發(fā)生重大變動，上市公司將嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)財(cái)務(wù)管理
制度，進(jìn)一步加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)和內(nèi)部控制。
基于上述，結(jié)合對本次交易后上市公司董事會構(gòu)成、交易對方推薦高管情況、
重大事項(xiàng)決策機(jī)制、經(jīng)營管理機(jī)制和財(cái)務(wù)管理機(jī)制等分析，公司董事、高級管理
人員均無法支配公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策。
三、補(bǔ)充披露交易對方及其出資方有無直接或間接參與本次重組配套融資
的情形，如有，對上市公司控制結(jié)構(gòu)的影響
交易對方 NSL、和諧芯光及交易對方的出資方已出具說明，確認(rèn)：“本人/
本公司/本企業(yè)沒有直接或間接認(rèn)購華燦光電股份有限公司本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的配套募集資金的安排?！?br/> 據(jù)此，本所律師認(rèn)為交易對方 NSL、和諧芯光及其出資方無直接或間接參
與本次重組配套融資的安排。
四、結(jié)合本次交易前后上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況，補(bǔ)充披露本次重組是
否導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次交易前后上市公司的
主營業(yè)務(wù)構(gòu)成情況如下：
單位：萬元
本次交易前 本次交易后
2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月
項(xiàng)目 業(yè)務(wù)類別
比例 比例 比例 比例
金額 金額 金額 金額
（%） （%） （%） （%）
主營 芯片相關(guān)
132,928.45 85.18 102,569.96 86.29 132,928.45 69.81 102,569.96 75.40
業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)
收入 襯底片業(yè) 23,129.17 14.82 16,290.42 13.71 23,129.17 12.15 16,290.42 11.97
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務(wù)
傳感器業(yè)
- - - - 34,345.09 18.04 17,182.52 12.63
務(wù)
小計(jì) 156,057.62 100.00 118,860.38 100.00 190,402.71 100.00 136,042.90 100.00
芯片相關(guān)
27,782.56 76.68 33,768.62 84.72 27,782.56 57.33 33,768.62 71.34
業(yè)務(wù)
主營
襯底片業(yè)
業(yè)務(wù) 8,450.38 23.32 6,090.77 15.28 8,450.38 17.44 6,090.77 12.86
務(wù)
毛利
傳感器業(yè)
- - - - 12,224.43 25.23 7,478.49 15.80
務(wù)
小計(jì) 36,232.94 100.00 39,859.39 100.00 48,457.37 100.00 47,337.88 100.00
芯片相關(guān)
17,311.06 64.79 16,174.65 74.87 17,311.06 56.90 16,174.65 62.48
業(yè)務(wù)
凈利 襯底片業(yè)
9,407.98 35.21 5,427.78 25.13 9,407.98 30.92 5,427.78 20.97
潤 務(wù)
傳感器業(yè)
- - - - 3,702.96 12.17 4,283.85 16.55
務(wù)
小計(jì) 26,719.04 100.00 21,602.43 100.00 30,422.00 100.00 25,886.28 100.00
注：其中，和諧光電作為標(biāo)的公司合并入上市公司報(bào)表的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值調(diào)整造成了
相應(yīng)攤銷金額的變化，上表中的傳感器業(yè)務(wù)凈利潤考慮了上述調(diào)整。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)毛利與
凈利潤的構(gòu)成中標(biāo)的公司（傳感器業(yè)務(wù)）所占比重較小且均未超過 30%，上市公
司仍然主要以 LED 芯片及相關(guān)襯底片業(yè)務(wù)為主要業(yè)務(wù)。
此外，本次標(biāo)的公司的傳感器業(yè)務(wù)與上市公司原有的芯片和襯底片業(yè)務(wù)同屬
于電子元器件制造行業(yè)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是上市公司抓住我國集成電路產(chǎn)
業(yè)發(fā)展歷史機(jī)遇、拓展業(yè)務(wù)體系的重要布局，通過在集成電路業(yè)務(wù)的布局實(shí)現(xiàn)在
消費(fèi)電子市場領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈拓展和延伸。上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)客
戶資源互補(bǔ)，可以通過多元化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力，提高上市公司的市
場競爭力。
綜上，本次重組不會導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化。
五、補(bǔ)充披露交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理人員以
及交易對方未來 60 個月增持或減持上市公司股份的具體安排，未來 60 個月維
持或變更控制權(quán)的具體安排。如存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)、繼續(xù)向交易對方購買相關(guān)
資產(chǎn)的安排、承諾、協(xié)議等的，應(yīng)詳細(xì)披露其主要內(nèi)容
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根據(jù)本次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、
高級管理人員的承諾，“本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起的 60 個月內(nèi)
將根據(jù)對公司的價值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有
限公司的股份，但本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起 60 個月內(nèi)不會單獨(dú)
或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不限于委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、一致行動、
股份轉(zhuǎn)讓等方式）謀求華燦光電股份有限公司的控制權(quán)，也沒有調(diào)整華燦光電股
份有限公司主營業(yè)務(wù)的安排。
若因本人/本公司/本企業(yè)違反相關(guān)承諾函項(xiàng)下承諾內(nèi)容而導(dǎo)致華燦光電股份
有限公司受到損失的，本人/本公司/本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
若本次重組未能實(shí)施，則本承諾函自本次重組未能實(shí)施之日起失效?！?br/> 根據(jù)華燦光電出具的承諾，華燦光電不存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)的安排，不存在繼
續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方購買相關(guān)資產(chǎn)的安排、承
諾、協(xié)議等情形。
六、補(bǔ)充披露有無督促、保障交易各方履行相關(guān)承諾的切實(shí)可行措施。
為督促、保證本次重組交易各方履行相關(guān)保證和承諾，上市公司與各交易對
方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定，除不可抗力以外，
任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，
均構(gòu)成違約，應(yīng)就其違約行為使其他方遭受的全部直接或間接經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)賠償
責(zé)任，賠償范圍包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲
裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。
此外，本次交易前后上市公司持股 5%以上股東、董事、高級管理人員均作
出承諾，若因本人/本企業(yè)/本公司違反相關(guān)承諾函項(xiàng)下承諾內(nèi)容而導(dǎo)致華燦光電
股份有限公司受到損失的，本人/本企業(yè)/本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
七、全面核查并補(bǔ)充披露本次交易是否存在規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。
（一）本次重組不會導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更
本次交易完成前，上市公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。公司持股 5%以上
比例的股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計(jì)持有公司 15.51%
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的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計(jì)持有公司 18.89%
的股權(quán)；浙江華迅持有公司 10.94%的股權(quán)；吳康及其一致行動人合計(jì)持有公司
6.77%的股權(quán)，上?；K持有公司 6.65%股權(quán)。
本次交易完成后，不考慮募集配套資金部分，上市公司持股 5%以上比例的
股東情況如下：上海燦融及其一致行動人天福華能合計(jì)持有公司 12.08%的股權(quán)；
Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計(jì)持有公司 19.96%的股
權(quán)；和諧芯光持有公司 16.86%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 8.52%的股權(quán)；吳康
及其一致行動人合計(jì)持有公司 5.27%的股權(quán)，上?；K持有公司 5.18%股權(quán)。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人合計(jì)持股比例仍為第一位，上
市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，單一股東仍無法控制公司董事會。因此，本次交
易不會造成公司控制權(quán)的變化，公司將依然沒有控股股東和實(shí)際控制人。
（二）本次交易前后均不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的管理層控制情形
本次交易完成前，上市公司董事會擁有 3 名獨(dú)立董事和 4 名非獨(dú)立董事，4
名非獨(dú)立董事中，由各個股東推薦的非獨(dú)立董事結(jié)構(gòu)均衡，根據(jù) 4 名非獨(dú)立董事
出具的聲明，本次交易前，華燦光電董事會成員當(dāng)中，董事之間不存在一致行動
或共同控制的安排，各董事均根據(jù)《公司章程》及其他相關(guān)制度文件，按照各自
的意愿獨(dú)立參與董事會決策，任何一方董事均無法單獨(dú)支配公司的重大事項(xiàng)、經(jīng)
營和財(cái)務(wù)決策。公司本次交易前不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的管理層
控制的情形。
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議并未對本次交易完成后交易對方是否
有意向上市公司提名董事的相關(guān)事宜進(jìn)行約定，僅約定“經(jīng)董事會決議通過，張
蕾（MEMSIC 的 CEO、美新半導(dǎo)體總經(jīng)理）可在本次交易完成后擔(dān)任上市公司
的副總裁”。本次交易完成前，上市公司擁有 6 名高級管理人員，本次交易完成
后，上市公司將保持高級管理人員的穩(wěn)定；根據(jù)本次交易安排，若張蕾能夠獲得
聘任，交易對方推薦的高管占高管人數(shù)的比例僅為 1/7。公司的重大事項(xiàng)決策均
由公司董事會和股東大會根據(jù)《公司章程》的規(guī)定作出，公司高級管理人員由董
事會聘任，并根據(jù)董事會的決策負(fù)責(zé)實(shí)施，管理層無法支配公司的重大財(cái)務(wù)和經(jīng)
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
營決策。本次交易完成后，公司仍不存在《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的管理
層控制的情形。
綜上，公司本次交易前后均不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的管理層控制
情形。
（三）進(jìn)一步保障上市公司股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的措施
根據(jù)本次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、
高級管理人員的承諾，“本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起的 60 個月內(nèi)
將根據(jù)對公司的價值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有
限公司的股份，但本人/本公司/本企業(yè)自本承諾函出具之日起 60 個月內(nèi)不會單獨(dú)
或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不限于委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、一致行動、
股份轉(zhuǎn)讓等方式）謀求華燦光電股份有限公司的控制權(quán)，也沒有調(diào)整華燦光電股
份有限公司主營業(yè)務(wù)的安排?！?br/> 以上承諾的出具方在承諾中表示如果因?yàn)檫`反承諾而導(dǎo)致華燦光電股份有
限公司受到損失的，將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。上述措施能夠有效避免上市公司
原股東、交易對方以任何方式謀求上市公司控制權(quán)，防止本次交易出現(xiàn)規(guī)避重組
上市的情形。
（四）本次交易系上市公司為提高持續(xù)增長能力、提升抗風(fēng)險能力而進(jìn)行的
市場化交易，上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)仍將保持正常發(fā)展
根據(jù)華燦光電 2015 年度報(bào)告、2016 年度報(bào)告、2017 年半年度報(bào)告，華燦光
電目前主要從事 LED 芯片業(yè)務(wù)，歷經(jīng)多年的發(fā)展和積累，企業(yè)規(guī)模日益擴(kuò)大。
2015、2016 及 2017 年 1-6 月的營業(yè)收入分別為 9.55 億元、15.82 億元和 11.93
億元，上市公司實(shí)施本次交易的初衷是在堅(jiān)持發(fā)展現(xiàn)有主業(yè)的同時，通過在集成
電路業(yè)務(wù)的布局實(shí)現(xiàn)在消費(fèi)電子市場領(lǐng)域、工業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈延伸。通過本
次交易，上市公司得以快速進(jìn)入前景廣闊的 MEMS 傳感器市場，橫向拓展了上
市公司在消費(fèi)電子、工業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范疇，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)從 LED 到 MEMS
傳感器業(yè)務(wù)方面的延伸。同時，本次交易系公司按照市場化原則通過項(xiàng)目篩選、
談判和決策而開展的產(chǎn)業(yè)并購行為。華燦光電不存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)的安排，不存
在繼續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的交易對方購買相關(guān)資產(chǎn)的安
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排、承諾、協(xié)議等情形。本次交易完成后上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)具備良好的產(chǎn)業(yè)
基礎(chǔ)、競爭優(yōu)勢，仍將作為重要的主營業(yè)務(wù)并保持正常發(fā)展態(tài)勢。本次交易不會
導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian
II 、KAI LE、NSL 不會成為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人；公司董事、高
級管理人員均無法支配公司重大事項(xiàng)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)決策；交易對方及其出資方?jīng)]
有以直接或間接方式參與認(rèn)購華燦光電股份有限公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的
配套募集資金的安排。本次重組不會導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化；本
次重組的交易對方、本次交易前后上市公司持股 5％以上股東、董事、高級管理
人員出具了承諾函，承諾自本承諾函出具之日起的 60 個月內(nèi)將根據(jù)對公司的價
值判斷、市場環(huán)境和自身資金情況增持或減持華燦光電股份有限公司的股份，但
自本承諾函出具之日起 60 個月內(nèi)不會單獨(dú)或聯(lián)合他人通過任何方式（包括但不
限于委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、一致行動、股份轉(zhuǎn)讓等方式）謀求華燦光電股份
有限公司的控制權(quán)，也沒有調(diào)整華燦光電股份有限公司主營業(yè)務(wù)的安排。華燦光
電不存在調(diào)整主營業(yè)務(wù)的安排，不存在繼續(xù)向本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套
資金的交易對方購買相關(guān)資產(chǎn)的安排、承諾、協(xié)議等情形；本次交易不存在規(guī)避
重組上市監(jiān)管的情形。
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問題二、申請材料顯示，1）和諧芯光的普通合伙人為上海光控浦益股權(quán)投
資管理有限公司、珠海和諧卓越投資中心（有限合伙），和諧芯光由光控浦益
實(shí)際控制。2）和諧卓越、和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司（以下簡稱和諧
浩數(shù)）由林棟梁、楊飛、牛奎光、王靜波、皇甫炳君控制。同時，公開數(shù)據(jù)顯
示，林棟梁、王靜波為 IDG 資本的合伙人。3）和諧芯光與 NSL、上市公司主
要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 不構(gòu)成一致行動關(guān)系。請你公司：1）
補(bǔ)充披露《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補(bǔ)
充協(xié)議的具體內(nèi)容，和諧芯光由光控浦益實(shí)際控制的具體依據(jù)，IDG 與和諧芯
光之間是否存在應(yīng)披露未披露的其他利益安排。2）補(bǔ)充披露林棟梁、王靜波與
IDG 資本的關(guān)系，包括但不限于林棟梁、王靜波在 IDG 資本擔(dān)任職務(wù)、持有權(quán)
益及持有 IDG 旗下基金權(quán)益的情況等。3）補(bǔ)充披露本次重組申報(bào)材料未披露林
棟梁、王靜波相關(guān)情況的原因及合理性，本次重組是否符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。4）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三
條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II
及 KA1LE 是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，如構(gòu)成，并計(jì)算重組后各參與方控制的上市
權(quán)益，進(jìn)一步補(bǔ)充披露本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，本次交易是否
構(gòu)成重組上市。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補(bǔ)充披露《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)
議》及補(bǔ)充協(xié)議的具體內(nèi)容，和諧芯光由光控浦益實(shí)際控制的具體依據(jù)，IDG 與
和諧芯光之間是否存在應(yīng)披露未披露的其他利益安排
根據(jù)《義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及補(bǔ)充
協(xié)議，和諧芯光關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行的安排約定如下：
全體合伙人一致同意，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例決策合伙
事務(wù), 簡單多數(shù)通過相關(guān)決定。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)本有限合伙之投資決策委
員會的決策和授權(quán)行使如下權(quán)利，包括：
（1）決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；
（2）代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)，包括但不限
于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等；
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（3）采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需
的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他
付款憑證；
（5）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)；
（6）訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議；
（7）為有限合伙的利益代表有限合伙提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭議
對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動
以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合
伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；
（8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)；
（9）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他符
合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動；
（10）代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件；以及
（11）本協(xié)議和合伙企業(yè)法規(guī)定的其他權(quán)利。
為了提高投資決策的專業(yè)化程度和操作質(zhì)量，普通合伙人設(shè)投資決策委員會，
由五名成員組成，其中光控浦益委派三名，和諧卓越委派兩名。投資決策委員會
的主要職責(zé)為向普通合伙人提出有關(guān)有限合伙的投資及其退出等事項(xiàng)的決策意
見。投資決策委員會向普通合伙人負(fù)責(zé)。投資決策委員會會議由普通合伙人負(fù)責(zé)
召集，負(fù)責(zé)對投資團(tuán)隊(duì)提交的投資項(xiàng)目審議并做出決定，任何投資項(xiàng)目之投資及
退出決定須經(jīng)投資決策委員會成員審批通過，簡單多數(shù)通過相關(guān)決定。義烏工業(yè)
園區(qū)有權(quán)委派一名無表決權(quán)的觀察員列席投資決策委員會會議。
根據(jù)和諧芯光及其普通合伙人光控浦益和和諧卓越，管理機(jī)構(gòu)和諧卓睿的出
具的承諾，和諧芯光的控制主體為光控浦益，除上述合伙協(xié)議約定外，光控浦益
和和諧卓越、和諧卓睿之間以及其他 IDG 資本相關(guān)主體之間不存在其他關(guān)于和
諧芯光的應(yīng)當(dāng)披露而未披露利益安排或其他約定。
此外，和諧芯光的有限合伙人包括義烏工業(yè)園區(qū)實(shí)繳出資人民幣 6.5 億元、
宜興光控實(shí)繳出資人民幣 4.4 億元、和諧浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）
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實(shí)繳出資人民幣 2.2 億元，出資份額最高的兩名有限合伙人均不是 IDG 資本旗下
管理的基金。本次交易的交易對方和諧芯光的有限合伙人之一——和諧并購安新
私募投資基金是 IDG 資本旗下獨(dú)立管理的人民幣基金，其管理人為和諧浩數(shù)，
股東包括林棟梁、楊飛、?？?、王靜波和皇甫炳君五人。和諧并購安新私募投
資基金與本次交易另一交易對方 NSL 主要股東 IDG-Accel China Growth Fund II
L.P，IDG-Accel China Investors II L.P., IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel
China Capital II Investors II. L.P.（IDG 資本旗下管理的美元基金）不同之處在于，
后者為 IDG 資本旗下獨(dú)立管理的美元基金，其穿透的實(shí)際控制人為 Quan Zhou
（美國籍）和 Chi Sing Ho（香港籍），與 IDG 資本旗下獨(dú)立管理的人民幣基金
的實(shí)際控制人不存在重合，其次，NSL 的上層股東也包含了 MEMSIC 的原股東
及管理層，其作為本次交易的交易對方的股東之一，在標(biāo)的以及未來在上市公司
中保留部分股份，可以更好地參與標(biāo)的未來的整合及經(jīng)營，承擔(dān)業(yè)績承諾的相關(guān)
義務(wù)，因此從和諧芯光的有限合伙人層面也與 IDG 資本旗下管理的美元基金是
各自獨(dú)立的。
綜上，本所律師認(rèn)為，光控浦益和和諧卓越按照 3：2 的投票比例，獨(dú)立決
策和諧芯光的合伙事務(wù)，和諧芯光由光控浦益實(shí)際控制。
二、補(bǔ)充披露林棟梁、王靜波與 IDG 資本的關(guān)系，包括但不限于林棟梁、
王靜波在 IDG 資本擔(dān)任職務(wù)、持有權(quán)益及持有 IDG 旗下基金權(quán)益的情況等
根據(jù)林棟梁、王靜波出具的說明1，有別于其他風(fēng)險投資和私募股權(quán)投資機(jī)
構(gòu)，IDG 資本并非一個實(shí)體機(jī)構(gòu)，而是代表“IDG 資本”商號或品牌旗下的多家
風(fēng)險投資、私募股權(quán)投資基金管理人及咨詢機(jī)構(gòu)的統(tǒng)稱。IDG 資本旗下的不同基
1
另根據(jù)林棟梁、王靜波出具的說明，2017 年 2 月，IDG 資本旗下的管理公司聯(lián)合光大
控股、中國泛海、中銀集團(tuán)等中國財(cái)團(tuán)（“買方團(tuán)”）收購一家美國公司——國際數(shù)據(jù)集團(tuán)
（“IDG 集團(tuán)”）的全球風(fēng)險投資業(yè)務(wù)（“IDG Ventures”），主要包括買方團(tuán)收購 IDG 集
團(tuán)持有的數(shù)支早期美元風(fēng)險投資基金的有限合伙份額，該等美元基金中與中國有關(guān)的基金主
要由 IDG 資本的基金管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)立管理。前述收購 IDG Ventures 的行為不會對本次參與華
燦光電發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的 IDG 資本旗下美元基金和人民幣基金各自的控制結(jié)構(gòu)產(chǎn)生
影響。此外，IDG 集團(tuán)旗下的信息技術(shù)咨詢業(yè)務(wù)（國際數(shù)據(jù)公司“IDC”）和媒體業(yè)務(wù)（“IDG
Communications”）也為中國泛海牽頭 IDG 資本參與的財(cái)團(tuán)共同收購。收購?fù)瓿珊笾袊?br/>海成為該業(yè)務(wù)的第一大股東，所收購的信息技術(shù)咨詢和媒體業(yè)務(wù)與 IDG Ventures 的經(jīng)營沒
有直接關(guān)系。
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金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，各自從投資人和/或有限合伙
人利益最大化原則出發(fā)，進(jìn)行獨(dú)立的管理和投資、退出決策。例如，IDG 資本旗
下獨(dú)立管理的美元基金于 2008 年投資了中國某互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，2011 年出于基金投
資期限的考慮，美元基金投委會決定退出，同期 IDG 資本旗下獨(dú)立管理的人民
幣基金投委會決定對該公司進(jìn)行投資。為了避免潛在的利益沖突問題，美元基金
及人民幣基金分別召開了由各自基金不同的有限合伙人委派人員組成的顧問委
員會對投資方案進(jìn)行審議。
林棟梁、王靜波作為專業(yè)管理人士，作為“IDG 資本合伙人”，根據(jù)其本人
確認(rèn)，其目前在下述已募集基金產(chǎn)品的 GP 公司、管理公司持有權(quán)益并擔(dān)任相關(guān)
職務(wù)：
1. 林棟梁
直接/間接持有
公司名稱 擔(dān)任職務(wù)
權(quán)益比例
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
25% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% /
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% /
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 25% 委派代表
和諧天明投資管理（北京）有限公司 25% /
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏知行并進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 25% /
北京和諧天成投資管理中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
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北京和諧康健投資中心（有限合伙） 43.75% /
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 43.75% 董事
北京和諧愛奇投資中心（有限合伙） 43.75% 委派代表
西藏和諧投資管理有限公司 43.75% 執(zhí)行董事
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 25% /
2. 王靜波
直接/間接持有
公司名稱 擔(dān)任職務(wù)
權(quán)益比例
天津和諧擎宇投資管理合伙企業(yè)（有限合
24.5% /
伙）
西藏擎宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 20% /
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 20% 監(jiān)事
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公司 20% 監(jiān)事
北京和諧欣榮投資中心（有限合伙） 24.5% /
和諧天明投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
西藏朗越創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏知行并進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏康旅創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
西藏降龍創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 24.5% /
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 24.5% 董事
上述管理公司運(yùn)營的基金情況具體如下：
公司名稱 管理基金
天津愛奇鴻海海河智慧出行股權(quán)投資基
西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 1
金合伙企業(yè)（有限合伙）
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義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）
3 愛奇光控股權(quán)投資基金（上海）合伙企業(yè)
和諧成長二期（義烏）投資中心（有限合
伙）
2 珠海和諧安朗投資合伙企業(yè)（有限合伙）
珠海知行并進(jìn)文化產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合
和諧天明投資管理（北京）有限公司 伙）
4 和諧并購安尚私募投資基金
5 珠海和諧康旅投資基金（有限合伙）
6 義烏奇光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
1 珠海降龍投資企業(yè)（有限合伙）
2 和諧匯數(shù)量化對沖策略 1 號基金
3 和諧匯數(shù)量化價值策略私募基金 1 號
4 和諧匯數(shù)量化成長策略私募基金 1 號
5 和諧并購安譽(yù)私募投資基金
6 和諧并購安航私募投資基金
7 和諧并購安居基金
8 和諧并購安新私募投資基金
9 和諧并購安能私募投資基金
10 和諧并購安源私募投資基金
11 和諧并購安華私募投資基金
12 和諧并購安石私募投資基金
13 和諧并購安信私募投資基金
14 和諧并購安彩私募投資基金
15 和諧并購安林私募投資基金
16 和諧并購安清私募投資基金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司 17 和諧并購子基金 1 號
18 和諧并購子基金 2 號
19 和諧并購子基金 3 號
20 和諧并購子基金 4 號
21 和諧并購子基金 5 號
22 和諧并購子基金 11 號
23 和諧并購子基金 12 號
24 和諧并購子基金 13 號
25 和諧并購子基金 15 號
26 和諧并購子基金 21 號
27 和諧并購基金 1 號
28 和諧并購基金 2 號
29 和諧并購基金 3 號
30 和諧并購基金 5 號
31 和諧并購基金 6 號
32 和諧并購基金 7 號
33 和諧并購基金 8 號
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34 和諧并購基金 9 號
35 和諧并購基金 10 號
1 杭州和諧領(lǐng)進(jìn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
2 北京和諧超越投資中心（有限合伙）
和諧愛奇投資管理（北京）有限公司 3 珠海和諧康健投資基金（有限合伙）
4 北京和諧創(chuàng)新投資中心（有限合伙）
5 北京和諧成長投資中心（有限合伙）
6 珠海和諧康騰投資企業(yè)（有限合伙）
除通過前述管理公司運(yùn)營相關(guān)基金外，林棟梁、王靜波作為 IDG 資本的專
業(yè)管理人士也根據(jù) IDG 資本內(nèi)部的跟投機(jī)制作為 LP 參與跟投 IDG 資本旗下的
部分基金，但跟投占比極小。除上述披露的參與管理的基金外，其個人對于其他
跟投基金并無影響力。
三、補(bǔ)充披露本次重組申報(bào)材料未披露林棟梁、王靜波相關(guān)情況的原因及
合理性，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定
根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重
大資產(chǎn)重組》（2017 年修訂），關(guān)于交易對方為合伙企業(yè)的相關(guān)披露要求如下：
交易對方如為合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)穿透披露至最終出資人，同時還應(yīng)披露合伙人、
最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系 (如有)，交易完成后合
伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股 5%以上股東的，還應(yīng)當(dāng)披露最終出資人
的資金來源，合伙企業(yè)利潤分配、虧損負(fù)擔(dān)及合伙事務(wù)執(zhí)行(含表決權(quán)行使)的有
關(guān)協(xié)議安排，本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間合伙人入伙、退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)
份額、有限合伙人與普通合伙人轉(zhuǎn)變身份的情況及未來存續(xù)期間內(nèi)的類似變動安
排（如有）。如為契約型私募基金、券商資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金專戶及基金子公司
產(chǎn)品、信托計(jì)劃、理財(cái)產(chǎn)品、保險資管計(jì)劃、專為本次交易設(shè)立的公司等，應(yīng)當(dāng)
比照對合伙企業(yè)的上述要求進(jìn)行披露。
交易對方成立不足一個完整會計(jì)年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交
易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)要求披露交易對方的實(shí)際控制人或者控股公司的相
關(guān)資料。
如前所述，林棟梁、王靜波間接持有權(quán)益的本次交易對方和諧芯光為合伙企
業(yè)，和諧芯光在本次重組預(yù)案公告時成立不足一個完整會計(jì)年度且是專為本次交
易而設(shè)立的，因此本次交易重組已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》（2017 年修訂）要求披露了和諧芯光
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的控制方光控浦益以及實(shí)際控制人光大控股的相關(guān)信息，林棟梁、王靜波并未直
接或間接持有光控浦益的權(quán)益，因此僅參照最終出資人的要求進(jìn)行披露，該等披
露未違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定。
四、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規(guī)定，補(bǔ)充披露和諧芯
光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE 是否構(gòu)成一致
行動關(guān)系，如構(gòu)成，并計(jì)算重組后各參與方控制的上市權(quán)益，進(jìn)一步補(bǔ)充披露
本次重組是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，本次交易是否構(gòu)成重組上市
根據(jù)和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 出具的承諾及和諧芯
光普通合伙人的承諾，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實(shí)際控制，NSL、Jingtian
I、Jingtian II 及 KAILE 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 并不受同一主體控制，不存在主要投資人
交叉持股關(guān)系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人，不存
在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資委員會相
關(guān)人員均未在 NSL 及其一致行動人任職；除和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股
東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、Jingtian Ⅱ、KAILE 存在任何合伙、合
作、聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的董事、高
管及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動關(guān)系的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因此，和諧芯光是由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 不存在一致行動關(guān)系，其所持股份不應(yīng)與 NSL、Jingtian I、
Jingtian II 及 KAILE 所持股份合并計(jì)算。
綜上，本所律師認(rèn)為，和諧芯光由光控浦益實(shí)際控制，光控浦益和和諧卓越、
和諧卓睿之間以及其他 IDG 相關(guān)主體之間不存在其他關(guān)于和諧芯光的應(yīng)當(dāng)披露
而未披露利益安排或其他約定；本次重組對交易對方的披露符合《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》（2017 年修
訂）的披露要求，林棟梁、王靜波的相關(guān)披露未違反《重組管理辦法》第四條的
規(guī)定的情形；和諧芯光與 NSL、上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KA1LE
不構(gòu)成一致行動關(guān)系，本次重組不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，不構(gòu)成重組上市。
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問題三、申請材料顯示，1）2016 年 10 月，MEMSIC 原控股股東 MZ 與和
諧芯光全資子公司 TFL、IDG 美元基金、PTL 等簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓后 TFL
持有 MEMSICI00%股權(quán)。2）該次轉(zhuǎn)讓前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 控股
股東 MZ72%股權(quán)。3）該次轉(zhuǎn)讓后，IDG 美元基金持有 NSL87%股權(quán)，NSL 持
有和諧芯光 23．76%股權(quán)。請你公司補(bǔ)充披露：1）補(bǔ)充披露 IDG 美元基金等
向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)的原因及合理性。2）該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后 IDG 美元
基金控制的 MEMSIC 權(quán)益比例的對比。3）是否存在在本次重組停牌前六個月
內(nèi)及停牌期間通過分散或調(diào)整交易對方持有標(biāo)的公司股權(quán)比例，降低其重組后
持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核
查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補(bǔ)充披露 IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)的原因及合理性。
IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)主要是為了順利推進(jìn)本次上市公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易。MEMSIC 的股東 MZ 為境外公司，按照現(xiàn)行法規(guī)，
外國投資者以境外企業(yè)股權(quán)與境內(nèi)公司跨境換股所涉及的境外企業(yè)的股權(quán)應(yīng)當(dāng)
是在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股權(quán)。上市公
司華燦光電直接向境外股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得境外股東持有的境外企業(yè)股
權(quán)的方案難度極大，因此需要有類似和諧芯光這樣的看好本次交易的、而且擁有
充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，通過設(shè)立全資的境內(nèi) SPV（例如和諧光電）和全
資的境外 SPV（例如 TFL）先行收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權(quán)，再由上市公司
向這些投資人發(fā)行股份取得 SPV 股權(quán)，進(jìn)而獲得 MEMSIC 的權(quán)益。因此，IDG
美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)的安排具有合理性，是后續(xù)上市公司發(fā)行
股份收購標(biāo)的資產(chǎn)的前提。
二、該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后 IDG 美元基金控制的 MEMSIC 權(quán)益比例的對比
該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，MEMSIC 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 MEMSIC 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 MEMSIC 股權(quán)結(jié)構(gòu)
86.96% 13.04%
由上圖可見，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，IDG 美元基金持有 MEMSIC 的 72.2%的權(quán)
益；該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，IDG 美元基金間接持有 MEMSIC20.66%（=86.96%*23.76%）
的權(quán)益。
三、是否存在在本次重組停牌前六個月內(nèi)及停牌期間通過分散或調(diào)整交易
對方持有標(biāo)的公司股權(quán)比例，降低其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組
上市監(jiān)管的情形
如前所述，IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)，引入和諧芯光這樣
看好本次交易且擁有大量現(xiàn)金的投資方參與前次交易是為了本次上市公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)交易的順利推進(jìn)，具備合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在在本次重組停牌前
六個月內(nèi)及停牌期間通過分散交易對方持有標(biāo)的公司股權(quán)比例，降低其重組后持
有上市公司股份比例，規(guī)避重組上市監(jiān)管的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，IDG 美元基金等向 TFL 出售 MEMSIC 股權(quán)具備合理
的商業(yè)實(shí)質(zhì)，不存在在本次重組停牌前六個月內(nèi)及停牌期間通過分散或調(diào)整交易
對方持有標(biāo)的公司股權(quán)比例，降低其重組后持有上市公司股份比例，規(guī)避重組上
市監(jiān)管的情形。
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問題四、1）本次交易的目標(biāo)公司為 MEMSIC，和諧光電及其香港子公司
TFL 均為控股型公司。2）截至目前，MZ 持有 MEMSIC100%股權(quán)，MZ、IDC
美元基金、PTL 與 TFL 簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，TFL 已向 MZ 支付了 2.3 億
美元的交易價款。請你公司補(bǔ)充披露：1）設(shè)置多層持股平臺的原因及合理性，
對標(biāo)的資產(chǎn)公司治理和管控機(jī)制有效性的影響，以及切實(shí)可行的保障措施。2）
MEMSIC 股權(quán)交割的進(jìn)展情況，相關(guān)對價支付情況，是否涉及外匯、外資管理
等審批程序，如涉及，補(bǔ)充說明相關(guān)程序的履行進(jìn)展及是否存在法律障礙。3）
本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)、
第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確
意見。
答：
一、設(shè)置多層持股平臺的原因及合理性，對標(biāo)的資產(chǎn)公司治理和管控機(jī)制
有效性的影響，以及切實(shí)可行的保障措施
（一）多層平臺系因本次交易需要而設(shè)置
本次交易的實(shí)質(zhì)是華燦光電擬發(fā)行股份購買 MEMSIC 的股權(quán)。之所以搭建
多層平臺是因?yàn)?MEMSIC 是境外公司，其股東為 MZ，MZ 的股東就出售 MEMSIC
的股權(quán)取得對價方式存在一定的分歧，部分希望現(xiàn)金退出，而部分希望最終以換
取華燦光電股份的方式實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。
本次交易標(biāo)的和諧光電的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：
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為實(shí)現(xiàn)前次交易的現(xiàn)金對價支付，上市公司需要引入看好本次交易的、且擁
有充足現(xiàn)金的投資人作為合作方，通過設(shè)立境內(nèi) SPV（如和諧光電）搭建境外投
資架構(gòu)（如 TFL）收購 MZ 持有的 MEMSIC 股權(quán)。和諧卓越、光控浦益、和諧
浩數(shù)（代表和諧并購安新私募投資基金）、義烏工業(yè)園區(qū)、宜興光控通過和諧芯
光投資于和諧光電，和諧光電通過 TFL 出資購買 MEMSIC 的全部股份，以滿足
MZ 部分股東希望現(xiàn)金退出的愿望。
為實(shí)現(xiàn)本次交易的股份對價的支付，MZ 中有意向與華燦換股的股東 IDG 美
元基金、Yang Zhao、Patricia Niu、Lei Zhang（即張蕾）、John Newton、Alexander
Dribinsky、Michael Tung、Roger Blethen（以下簡稱“持股 NSL 的 MEMSIC 原股
東”）以其獲得的現(xiàn)金對價2投資設(shè)立 NSL，再由華燦光電向 NSL 發(fā)行股份的方
式收購 MEMSIC 原股東希望股份方式支付的愿望。
控股型公司和諧光電的設(shè)立使得和諧芯光的合伙人、持股 NSL 的 MEMSIC
原股東能戰(zhàn)略投資華燦光電；和諧光電通過持股型平臺 TFL 收購 MEMSIC 是考
慮到和諧光電需換匯出資先行收購 MEMSIC 的股權(quán)，通過設(shè)立在香港的公司換
匯出資相對直接從境內(nèi)出資更為高效。
多層持股平臺的設(shè)置使得本次交易得以實(shí)現(xiàn)，MEMSIC 的股東根據(jù)自身意
愿取得了對應(yīng)的現(xiàn)金對價或上市公司間接股權(quán)；上市公司通過引入戰(zhàn)略投資者并
通過發(fā)行股份方式鎖定了戰(zhàn)略投資者和 MEMSIC 的股東共同發(fā)展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。
（二）多層平臺設(shè)置后對標(biāo)的資產(chǎn)公司治理和管控機(jī)制有效性的影響
本次交易完成后，和諧光電將成為上市公司的全資子公司，其仍將以獨(dú)立法
人主體的形式存在。
根據(jù) MZ、IDG 美元基金、PTL 與和諧光電子公司 TFL 簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。在業(yè)績承諾期內(nèi)，MEMSIC、美新半導(dǎo)體的董事會、監(jiān)事會、高級管理人
員構(gòu)成為: MEMSIC、美新半導(dǎo)體的新董事會分別由三人組成，其中華燦光電有
權(quán)委派 2 名董事，MEMSIC 管理團(tuán)隊(duì)有權(quán)委派 1 名董事，董事長分別由 MEMSIC、
美新半導(dǎo)體的董事會選舉產(chǎn)生。張蕾為 MEMSIC 的 CEO 和美新半導(dǎo)體的總經(jīng)理。
2
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 設(shè)立后向和諧光電的出資系其向 TFL 的借款。2017 年
5 月 15 日，NSL 的股東在 MZ 收到前次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成分配后已完成對 NSL 的出資，并歸還其所
欠 TFL 的共計(jì) 5,750 萬美元借款。
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美新半導(dǎo)體設(shè)監(jiān)事一人，由華燦光電委派。業(yè)績承諾期間屆滿后，MEMSIC、美
新半導(dǎo)體的董事會、監(jiān)事會、高級管理人員由華燦光電董事會決定并按照
MEMSIC、美新半導(dǎo)體屆時有效的公司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生，原則上應(yīng)保持穩(wěn)定。
綜上，各方已經(jīng)就 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體未來董事會和管理層設(shè)置進(jìn)行了
約定，本次交易多層平臺的設(shè)置不會影響華燦光電對和諧光電以及 MEMSIC、
美新半導(dǎo)體治理和管控的有效性。
二、MEMSIC 股權(quán)交割的進(jìn)展情況，相關(guān)對價支付情況，是否涉及外匯、
外資管理等審批程序，如涉及，補(bǔ)充說明相關(guān)程序的履行進(jìn)展及是否存在法律
障礙。
MEMSIC 的對價支付前已完成了所需的外匯、外資管理審批程序，具體如
下：
1、2016 年 8 月 30 日，浙江省發(fā)改委出具關(guān)于和諧光電通過 TFL 收購
MEMSIC 的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（備案號：00001608304300753335）;
2、2016 年 9 月 19 日，浙江省商務(wù)廳關(guān)于和諧光電收購 MEMSIC 出具《企
業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3300201600670 號）;
3、和諧光電已分別于 2016 年 10 月 26 日、10 月 31 日、11 月 2 日、11 月 7
日通過中國工商銀行義烏分行完成對 TFL 的出資。
2017 年 5 月 9 日，上市公司通過收購標(biāo)的公司股權(quán)間接收購 MEMSIC 的 100%
股權(quán)的交易通過了美國外資投資委員會（CFIUS）審查。
2017 年 5 月 10 日，TFL 已向 MZ 支付了 2.3 億美元的交易價款并承繼美新
微納對美新半導(dǎo)體 7,829.57 萬元人民幣的債務(wù)，根據(jù)前次交易的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC 的前次交易已完成交割，相關(guān)程序合規(guī)，不存
在潛在法律風(fēng)險。
三、本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)、第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
本次交易標(biāo)的公司和諧光電的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律
障礙，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC100%股權(quán)已經(jīng)完成交割。和諧光電、TFL、
MEMSIC 以及美新半導(dǎo)體的股權(quán)權(quán)屬清晰，未設(shè)置質(zhì)押權(quán)或其他任何第三方權(quán)
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益，不存在被司法查封或凍結(jié)的情形，不存在權(quán)屬糾紛，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項(xiàng)和第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，設(shè)置多層持股平臺系根據(jù)交易模式和交易各方需求而
定，具有合理性。各方已經(jīng)就 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體未來董事會和管理層設(shè)置
進(jìn)行了約定，本次交易多層平臺的設(shè)置不會影響華燦光電對和諧光電以及
MEMSIC、美新半導(dǎo)體治理和管控的有效性。MEMSIC 的股權(quán)交割已完成，相
關(guān)對價已支付，所涉及的外匯、外資管理等審批程序已完成，不存在潛在法律風(fēng)
險。本次重組涉及的和諧光電、TFL、MEMSIC 以及美新半導(dǎo)體的股權(quán)權(quán)屬清晰，
資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
和第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
問題五、1）4 支 IDG 美元基金合計(jì)持有標(biāo)的資產(chǎn) 86.96%股權(quán)，本次交易后
持有上市公司 5.29%股份。2）4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。
3）和諧芯光未穿透披露至最終出資人。4）和諧芯光與 NSL、上市公司主要股
東 JingtianI、JingtianII 及 KAILE 的主要投資者之間并無交叉持股情形，和諧
芯光與 NSL、上市公司主要股東 JingtianI、Jingtian II 及 KAI LE 不構(gòu)成一致
行動關(guān)系。請你公司補(bǔ)充披露：1）4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資
人的背景、原因及合理性。2）以列表形式補(bǔ)充披露和諧芯光最終出資人及出資
情況。3）本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師是否按照《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權(quán)關(guān)系等重要信息進(jìn)行充分核查及驗(yàn)
證。4）標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)、第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，重組后
上市公司股權(quán)是否清晰。5）認(rèn)定和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及
KAI LE 之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系的依據(jù)是否充分，以及對本次重組
的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人的背景、原因及合理性。
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根據(jù) NSL 出具的情況說明，NSL 的股東為四只 IDG 美元基金，即由
IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel
China Capital II L.P.和 IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.。
1. IDG-Accel China Growth Fund II L.P 的主要投資人名單如下：
投資人名稱 備注
Aberdeen International Partners, L.P.
Aberdeen International Partners II, L.P.
Commonfund Capital Venture Partners VIII, L.P
Delaware Public Employees' Retirement System
Horsley Bridge International IV, L.P.
International Bank for Reconstruction & Development, as Trustee for
該基金投資人總數(shù)較
the Staff Retirement Plan and Trust
Legacy Venture IV, LLC 多，且出資比例比較
Northgate Capital LLC 分散，單一投資人的
NP IV-V, L.P. 出資比例均不超過
Park Street Capital Private Equity Fund VIII, L.P. 5%。左述投資人認(rèn)繳
PEG Pooled Venture Capital Institutional Investors III LLC 出資總額約占該基金
Performance Venture Capital, L.P. 全部投資人認(rèn)繳出資
The Church Pension Fund
總額的 59%。
The Regents of the University of Michigan Brandywine Private
Equity Partners (2007), LP
The Robert Wood Johnson Foundation
The Rockefeller Foundation
Top Tier Venture Capital IV, L.P.
The William and Flora Hewlett Foundation
2. IDG-Accel China Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 備注
該支基金投資人總數(shù)
ACP Family Partnership L.P.
較多，左述投資人認(rèn)繳
Burn3, LLC 出資總額約占全部投
James W. Breyer, Trustee of James W. Breyer 2005 Trust dated March 資人認(rèn)繳出資總額的
25, 2005
55%,其余單一投資人
的出資比例均低于
Patrick J. McGovern, Estate
5%。
3. IDG-Accel China Capital II L.P.的主要投資人名單如下：
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投資人名稱 投資人基本情況
Barclays Pension Funds Trustees Limited (as Trustee for the
Barclays Bank UK Retirement Fund)
Commonfund Capital Venture Partners IX, L.P.
Cox Enterprises, Inc. Master Trust
Delaware Public Employees' Retirement System
Greenspring Growth Equity II, L.P.
Horsley Bridge International V, L.P.
International Bank for Reconstruction & Development, as Trustee
for the Staff Retirement Plan and Trust
K Alpha Investments No. 6 Limited 該基金投資人總數(shù)較多，
Legacy Venture VI (QP), LLC
且出資比例比較分散，單
MLC Investments Limited, as trustee of the MLC Vintage Year
一投資人的出資比例均不
Trust (2011)
超過 5%。左述投資人認(rèn)繳
Ora Investment Pte Ltd
出資總額約占該基金全部
PEG Pooled Venture Capital Institutional Investors IV LLC
Portman Limited 投資人認(rèn)繳出資總額的
Performance Venture Capital II, L.P. 55.56%。
QIC Private Equity Fund No. 2
Railways Pension Trustee Company Limited
The Wellcome Trust Limited, as Trustee of The Wellcome Trust
The Leona M. and Harry B. Helmsley Charitable Trust
TrueBridge-Kauffman Fellows Endowment Fund II, L.P.
The Church Pension Fund
The Robert Wood Johnson Foundation
Top Tier Venture Capital V Holdings
White Plaza Group Trust
4. IDG-Accel China Capital II Investors II L.P.的主要投資人名單如下：
投資人名稱 投資人基本情況
ACP Family Partnership L.P. 該支基金投資人投資人總
Ellmore C. Patterson Partners L.P. 數(shù)較多，左述投資人認(rèn)繳
出資總額約占全部投資人
Happy Harume International Limited 認(rèn)繳出資總額的 64%,其
Patrick J. McGovern, Estate 余單一投資人的出資比例
均低于 5%。
根據(jù)境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian,
LLP 出具的信函以及 4 支 IDG 美元基金出具的情況說明，前述 4 支 IDG 美元基
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金為設(shè)立在開曼群島有限合伙制企業(yè)，作為綜合性股權(quán)投資平臺，其有限合伙人
出資主要來源于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈
利組織，由于境外的投資銀行、基金的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利
組織搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，4 支 IDG 美元基金無法穿透核查至最終出資人。
二、以列表形式補(bǔ)充披露和諧芯光最終出資人及出資情況。
根據(jù)和諧芯光合伙協(xié)議、和諧芯光各合伙人出具的承諾函及本所律師核查，
和諧芯光最終出資人及出資情況如下：
出資方 出資比
序號 股東 資金來源
式 例
義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)
1 貨幣 76.24% 募集資金
（有限合伙）
1-1 珠海和諧卓越投資中心（有限合伙） 貨幣 0.07% 自有資金
和諧卓睿（珠海）投資管理有限公
1-1-1 貨幣 50% 自有資金
司
1-1-1-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-2 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-3 牛奎光 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-4 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-1-5 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金
和諧卓然（珠海）投資顧問有限公
1-1-2 貨幣 50% 自有資金
司
1-1-2-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-2 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-3 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-4 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金
1-1-2-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金
和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公
1-2 司（代表和諧并購安新私募投資基 貨幣 18.16% 募集資金
金）
1-2-1 和諧并購安新私募投資基金 貨幣 100.00% 募集資金
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 貨幣 30.92% 募集資金
1-2-1-1-1 和諧并購子基金 4 號 貨幣 100.0% 募集資金
IDG 和諧并購 1 號專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)
1-2-1-1-1-1 貨幣 92.93% 募集資金
劃
1-2-1-1-1-1-1 陳** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-2 金** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-3 麻** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-4 高** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-5 葉** 貨幣 4.05% 自有資金
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-1-1-1-6 許* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-7 林* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-8 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-9 溫** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-10 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-11 匡* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-12 黃* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-13 吳** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-14 白* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-15 蔣** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-16 胡* 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-17 張** 貨幣 4.05% 自有資金
1-2-1-1-1-1-18 賈** 貨幣 6.76% 自有資金
1-2-1-1-1-1-19 何** 貨幣 10.81% 自有資金
1-2-1-1-1-1-20 郭* 貨幣 6.76% 自有資金
1-2-1-1-1-1-21 李** 貨幣 6.76% 自有資金
北京和諧天成投資管理中心（有限
1-2-1-1-1-2 貨幣 3.86% 自有資金
合伙）
1-2-1-1-1-2-1 林** 貨幣 43.75% 自有資金
1-2-1-1-1-2-2 李** 貨幣 12.50% 自有資金
1-2-1-1-1-2-3 楊* 貨幣 43.75% 自有資金
1-2-1-1-1-3 趙** 貨幣 3.21% 自有資金
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 貨幣 6.75% 募集資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投資基金二
1-2-1-2-1 貨幣 100% 募集資金
號
1-2-1-2-1-1 邱** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-2 劉** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-3 鄭** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-4 黃** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-5 陸* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-6 陳** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-2-1-7 李* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 貨幣 40.04% 募集資金
1-2-1-3-1 和諧并購子基金 5 號 貨幣 21.16% 募集資金
1-2-1-3-1-1 王** 貨幣 14.11% 自有資金
1-2-1-3-1-2 陳** 貨幣 14.11% 自有資金
1-2-1-3-1-3 郝** 貨幣 19.76% 自有資金
1-2-1-3-1-4 喆顥——和諧并購尊享基金 貨幣 52.02% 募集資金
1-2-1-3-1-4-1 孫** 貨幣 25.00% 自有資金
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-3-1-4-2 王* 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-1-4-3 霍** 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-1-4-4 張* 貨幣 25.00% 自有資金
1-2-1-3-2 和諧并購子基金 2 號 貨幣 75.38% 募集資金
1-2-1-3-2-1 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投資基金 貨幣 86.74% 募集資金
1-2-1-3-2-1-1 楊** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-2 林* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-3 閔** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-4 潘** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-5 周** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-6 譚** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-7 張* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-8 陸** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-9 冬* 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-10 阮** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-11 劉** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-12 陳** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-13 王** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-14 吳** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-15 趙** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-16 邱** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-17 陸** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-18 許** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-19 薛** 貨幣 4.48% 自有資金
1-2-1-3-2-1-20 冬** 貨幣 7.46% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21 安徽建安投資基金有限公司 貨幣 7.46% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21-1 建安投資控股集團(tuán)有限公司 貨幣 100% 自有資金
1-2-1-3-2-1-21-1-1 亳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 貨幣 100% 自有資金
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投資基金二
1-2-1-3-2-2 貨幣 13.26% 募集資金
號
1-2-1-3-2-2-1 邱** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-2 劉** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-3 鄭** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-4 黃** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-5 陸* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-6 陳** 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-2-2-7 李* 貨幣 14.29% 自有資金
1-2-1-3-3 和諧并購子基金 3 號 貨幣 3.46% 募集資金
1-2-1-3-3-1 元達(dá)信資本-和諧并購 1 號專項(xiàng)資產(chǎn) 貨幣 100% 募集資金
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
管理計(jì)劃
1-2-1-3-3-1-1 郝** 貨幣 82.19% 自有資金
1-2-1-3-3-1-2 陸* 貨幣 8.22% 自有資金
1-2-1-3-3-1-3 趙** 貨幣 9.59% 自有資金
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 貨幣 19.84% 募集資金
中航愛飛客（青島）投資基金（有
1-2-1-4-1 貨幣 100% 自有資金
限合伙）
1-2-1-4-1-1 中航愛飛客基金管理有限公司 貨幣 0.50% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1 中航信托股份有限公司 貨幣 50.00% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1-1 華僑永亨銀行（中國）有限公司 貨幣 20.00% 自有資金
Oversea-Chinese Banking
1-2-1-4-1-1-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金
Corporation Limited SGX039
1-2-1-4-1-1-1-2 中航投資控股有限公司 貨幣 80.00% 自有資金
中航資本控股股份有限公司
1-2-1-4-1-1-1-2-1 貨幣 100.00% 自有資金
（600705.SH）
1-2-1-4-1-1-2 中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司 貨幣 50.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2 中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司 貨幣 49.75% 自有資金
1-2-1-4-1-2-1 中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 貨幣 70.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-1-1 國務(wù)院 貨幣 100.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-2 廣東粵財(cái)投資控股有限公司 貨幣 14.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-2-1 廣東省人民政府 貨幣 100.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-3 廣東恒健投資控股有限公司 貨幣 10.00% 自有資金
廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
1-2-1-4-1-2-3-1 貨幣 100.00% 自有資金
委員會
1-2-1-4-1-2-4 珠海格力航空投資有限公司 貨幣 6.00% 自有資金
1-2-1-4-1-2-4-1 珠海格力集團(tuán)有限公司 貨幣 100% 自有資金
珠海市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
1-2-1-4-1-2-4-1-1 貨幣 100% 自有資金
委員會
中航信托股份有限公司（同
1-2-1-4-1-3 貨幣 49.75% 自有資金
1-2-1-4-1-1-1）
1-2-1-5 和諧并購基金 10 號 貨幣 2.44% 募集資金
1-2-1-5-1 和諧并購子基金 21 號 貨幣 100% 募集資金
元達(dá)信資本-和諧并購 2 號專項(xiàng)資產(chǎn)
1-2-1-5-1-1 貨幣 100% 募集資金
管理計(jì)劃
1-2-1-5-1-1-1 曹** 貨幣 97.22% 自有資金
1-2-1-5-1-1-2 李** 貨幣 2.78% 自有資金
上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公
1-3 貨幣 0.07% 自有資金
司
1-3-1 重慶光控股權(quán)投資管理有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
1-3-1-1 宜興光控投資有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公
1-3-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金
司
1-3-1-1-1-1 中國光大控股有限公司（165.HK） 貨幣 100.00% 自有資金
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-4 浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有限公司 貨幣 45.39% 自有資金
1-4-1 義烏市國有資本運(yùn)營有限公司 貨幣 100.00% 自有資金
1-5 宜興光控投資有限公司(同 1-3-1-1） 貨幣 36.31% 自有資金
三、本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師是否按照《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權(quán)關(guān)系等重要信息進(jìn)行充分核查及驗(yàn)
證。
本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及本所律師按照《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管
理辦法》等的規(guī)定，通過核查工商文件、交易對方提供的合伙協(xié)議、說明等對交
易對方股權(quán)關(guān)系中除涉及 IDG 美元基金外的股權(quán)信息進(jìn)行了核查及驗(yàn)證；IDG
美元基金因其境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和本所律師根據(jù)交易對方出具的
說明文件、境外律師 Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian,
LLP 出具的信函確認(rèn)其主要投資人情況。
四、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組
管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)、第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，重組
后上市公司股權(quán)是否清晰。
本次交易標(biāo)的公司和諧光電的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律
障礙，和諧光電通過 TFL 收購 MEMSIC100%股權(quán)已經(jīng)完成交割。和諧光電、TFL、
MEMSIC 以及美新半導(dǎo)體的股權(quán)權(quán)屬清晰，未設(shè)置質(zhì)押權(quán)或其他任何第三方權(quán)
益，不存在被司法查封或凍結(jié)的情形，不存在權(quán)屬糾紛，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項(xiàng)和第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。
五、認(rèn)定和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 之間不構(gòu)成
關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系的依據(jù)是否充分，以及對本次重組的影響。
根據(jù)和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 出具的承諾及和諧芯
光普通合伙人的承諾，和諧芯光由光大控股通過光控浦益實(shí)際控制，NSL、Jingtian
I、Jingtian II 及 KAILE 的實(shí)際控制人為 Chi Sing Ho、Quan Zhou，和諧芯光與
NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 并不受同一主體控制，不存在主要投資人
交叉持股關(guān)系，不存在共同提供融資安排的主要投資法人、組織或自然人，不存
在合伙、合作、聯(lián)營的安排；和諧芯光執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表、投資委員會相
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關(guān)人員均未在 NSL 及其一致行動人任職；除和諧芯光與 NSL 共同為和諧光電股
東外，和諧芯光未與 NSL、JingtianⅠ、JingtianⅡ、KAILE 存在任何合伙、合作、
聯(lián)營的安排；和諧芯光、NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 的董事、高管及
其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹及其配偶等親屬并未持有華燦光電股份；和諧芯光與 NSL、Jingtian I、Jingtian
II 及 KAILE 不存在其他應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一致行動關(guān)系的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，本所律師認(rèn)為，IDG 美元基金主要資金來源于境外的投資銀行、基金
的基金（FoF）、養(yǎng)老金與退休金、非盈利組織，境外搭建結(jié)構(gòu)復(fù)雜，故無法將
IDG 美元基金穿透至最終受益人具有合理性。本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師已按
照《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等的規(guī)定，對交易對方股權(quán)關(guān)系
等重要信息進(jìn)行充分核查及驗(yàn)證。標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)清晰，本次重組符合《重組管理
辦法》第十一條第（四）項(xiàng)和第四十三條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。和諧芯光是
由光大控股控制的有限合伙企業(yè)，與 NSL、Jingtian I、Jingtian II 及 KAILE 不存
在一致行動關(guān)系的認(rèn)定合理。
問題六、請公司補(bǔ)充披露和諧芯光及 NSL 出資、取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的詳細(xì)
資金來源和安排，包括但不限于：1）是否為自有資金，是否存在將持有的標(biāo)的
資產(chǎn)股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)
安排、資金到位時間及還款安排。如通過其他方式籌集資金的，是否涉及以公
開、變相公開方式向不特定對象募集資金的情形，是否符合基金注冊地及募集
地的監(jiān)管法規(guī)政策。2）結(jié)合和諧芯光、NSL 及其出資方與上市公司持股 5%以
上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系，補(bǔ)充披露交易完成后如何避
免因前述有關(guān)融資安排影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、如何確保實(shí)際權(quán)益變動
及時、準(zhǔn)確披露。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、是否為自有資金，是否存在將持有的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)
質(zhì)押取得融資的情形、是否存在短期內(nèi)償債的相關(guān)安排、資金到位時間及還款
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安排。如通過其他方式籌集資金的，是否涉及以公開、變相公開方式向不特定
對象募集資金的情形，是否符合基金注冊地及募集地的監(jiān)管法規(guī)政策。
根據(jù)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半
導(dǎo)體的確認(rèn)，和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半導(dǎo)體的股權(quán)均不存在質(zhì)押情形，
和諧芯光及 NSL 不存在通過直接或間接質(zhì)押和諧光電、TFL、MEMSIC 或美新
半導(dǎo)體的股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)融資的情形。
根據(jù)和諧芯光及其合伙人光控浦益、宜興光控、和諧卓越、和諧浩數(shù)及義烏
工業(yè)園區(qū)的承諾，和諧芯光向和諧光電實(shí)際繳納的出資均不存在任何針對短期內(nèi)
償債、資金到位時間及還款安排作出特別約定的融資安排。和諧芯光的普通合伙
人光控浦益、和諧卓越與和諧芯光有限合伙人宜興光控、義烏工業(yè)園區(qū)相關(guān)出資
均為自有資金，和諧芯光的有限合伙人和諧浩數(shù)的相關(guān)出資為募集資金（關(guān)于和
諧浩數(shù)相關(guān)出資情況請見第五題第二問回復(fù)）。和諧芯光基金管理人光控浦益、
和諧卓睿以及和諧浩數(shù)均已取得私募投資基金管理人的登記，光控浦益、和諧卓
睿已完成和諧芯光的基金備案，和諧浩數(shù)已完成參與和諧芯光出資的和諧并購基
金 2 號、和諧并購基金 3 號、和諧并購基金 7 號、和諧并購基金 9 號和和諧并購
基金 10 號的基金備案。
根據(jù) NSL 的股東 PTL 出具的承諾函，其實(shí)際繳納的出資為自有資金，不存
在任何針對短期內(nèi)償債、資金到位時間及還款安排作出特別約定的融資安排。
NSL 的上層股東 IDG-Accel China Growth Fund II L.P.、IDG-Accel China Investors
II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel China Capital II Investors L.P.
的資金是通過募集取得，根據(jù)其出具的承諾函，IDG-Accel China Growth Fund II
L.P.、IDG-Accel China Investors II L.P.、IDG-Accel China Capital II L.P.、IDG-Accel
China Capital II Investors L.P.均屬于在開曼群島設(shè)立的豁免有限合伙制私募基金，
不屬于按照《開曼基金法》需向開曼金融局申請辦理金融牌照的基金，前述 IDG
美元基金的設(shè)立、募集符合當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管法規(guī)。
二、結(jié)合和諧芯光、NSL 及其出資方與上市公司持股 5%以上股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)關(guān)系，補(bǔ)充披露交易完成后如何避免因前述有關(guān)融
資安排影響上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性、如何確保實(shí)際權(quán)益變動及時、準(zhǔn)確披露。
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根據(jù)本次交易的交易對方 NSL 及其出資方的確認(rèn)，除 NSL 的出資方 PTL
外，IDG-Accel China Growth Fund II L.P，IDG-Accel China Investors II L.P.，
IDG-Accel China Capital II L.P.，IDG-Accel China Capital II Investors II 與上市公
司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 存在共同的最終控制方，同時華燦
光電董事俞信華由 Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 提名，因此
NSL 與華燦光電主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 及華燦光電董事俞信
華存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)本次交易的交易對方和諧芯光及其出資方的確認(rèn)，本次交易的交易對方
和諧芯光是光大控股控制的基金，其出資人中光控浦益、宜興光控、義烏工業(yè)園
區(qū)與上市公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)，和諧
芯光的出資方和諧浩數(shù)是 IDG 資本旗下的人民幣基金，和諧卓越是人民幣基金
的管理平臺公司，上市公司主要股東 Jingtian I、Jingtian II 及 KAI LE 是 IDG 資
本旗下的美元基金，根據(jù)上述基金的確認(rèn)，IDG 資本旗下的人民幣基金和美元基
金獨(dú)立運(yùn)作和管理，不存在關(guān)聯(lián)。因此，和諧芯光及其出資人與上市公司持股
5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
如前所述，本次交易完成后，上市公司仍無控股股東、實(shí)際控制人，同時本
次重組交易對方及上市公司持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均出
具承諾，保證自承諾出具之日起 60 個月內(nèi)不謀求華燦光電的控制權(quán)，并保證將
嚴(yán)格按照《收購管理辦法》等法律法規(guī)以及交易所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定履行信息披露
義務(wù)，確保實(shí)際權(quán)益變動及時、準(zhǔn)確的披露。
綜上，本所律師認(rèn)為，和諧光電、TFL、MEMSIC 和美新半導(dǎo)體的股權(quán)均不
存在質(zhì)押情形，和諧芯光及 NSL 不存在通過直接或間接質(zhì)押和諧光電、TFL、
MEMSIC 和美新半導(dǎo)體的股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)融資的情形。NSL 的上層股東 4
支美元基金均屬于在開曼群島設(shè)立的豁免有限合伙制私募基金，基金的設(shè)立、募
集符合當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管法規(guī)。本次重組交易對方及上市公司持股 5%以上股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員均已承諾 60 個月內(nèi)不謀求華燦光電的控制權(quán)，本次交易完
成后上市公司控制權(quán)狀態(tài)不會發(fā)生變化。
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問題七、申請材料顯示，本次交易尚需履行的程序包括中國商務(wù)部同意 NSL
參與本次重組交易。請你公司：1）補(bǔ)充披露 NSL 參與本次重組是否符合《外國
投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，相關(guān)審批進(jìn)展情況，是否存在
重大不確定性及對本次重組的影響。2）補(bǔ)充承諾在取得商務(wù)部相關(guān)審批前不得
實(shí)施本次重組。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、補(bǔ)充披露 NSL 參與本次重組是否符合《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投
資管理辦法》的規(guī)定，相關(guān)審批進(jìn)展情況，是否存在重大不確定性及對本次重
組的影響。
根據(jù) 2017 年 7 月 30 日起生效的《關(guān)于修改的決定》（商務(wù)部令 2017 年第 2 號），華燦光電引入新的外國投
資者戰(zhàn)略投資屬于備案范圍，應(yīng)于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券登記前或登記后 30 日
內(nèi)辦理變更備案手續(xù)，填報(bào)《變更申報(bào)表》。因此 NSL 參與本次重組應(yīng)當(dāng)按照
前述規(guī)定填報(bào)《變更申報(bào)表》。截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，華燦光電已通過
外商投資綜合管理信息系統(tǒng)提交了 NSL 參與本次重組交易《變更申報(bào)表》，目
前處于申報(bào)受理狀態(tài)。
二、補(bǔ)充承諾在取得商務(wù)部相關(guān)審批前不得實(shí)施本次重組。
根據(jù)華燦光電出具的承諾函，在 NSL 參與本次重組交易提交的《變更申報(bào)
表》完成相關(guān)備案程序之前，華燦光電不實(shí)施本次重組。
綜上，本所律師認(rèn)為，華燦光電已通過外商投資綜合管理信息系統(tǒng)提交了
NSL 參與本次重組交易《變更申報(bào)表》，備案不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。根據(jù)華
燦光電出具的承諾函，在 NSL 參與本次重組交易提交的《變更申報(bào)表》完成相
關(guān)備案程序之前，華燦光電不實(shí)施本次重組。
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問題八、申請材料顯示，根據(jù)和諧芯光的利潤分配安排，和諧芯光的現(xiàn)金收
益分配順序?yàn)椋?）返還有限合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本；2）支付有限合伙人 8%優(yōu)
先回報(bào)；3）彌補(bǔ)普通合伙人回報(bào)，如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報(bào)后仍有余額，
則應(yīng) 100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到優(yōu)先回報(bào)/85%×15%的金額。
85/15 分配：以上分配之后的余額的 85%歸于有限合伙人，15%歸于普通合伙人。
請你公司補(bǔ)充披露：1）和諧芯光取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時間、方式，是否在本次
重組停牌前六個月及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益，合伙協(xié)議收益分配相關(guān)約定
的背景及合理性。2）和諧芯光及其合伙人（合伙企業(yè)）是否存在杠桿、結(jié)構(gòu)化
等安排。如是，補(bǔ)充披露具體協(xié)議及權(quán)利義務(wù)安排、實(shí)際杠桿比率等情況。3）
除前述約定外，和諧芯光是否存在其他收益分級、兜底等條款設(shè)置。并結(jié)合前
述情況補(bǔ)充披露和諧芯光的權(quán)屬是否清晰，本次重組是否符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的規(guī)定，是否導(dǎo)致重組
后和諧芯光合伙人權(quán)益分配及風(fēng)險承擔(dān)存在重大不確定性。4）交易完成后，前
述約定對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的穩(wěn)定性的影響，以及行使上市公司股東
權(quán)利、保障上市公司權(quán)益信息披露及時準(zhǔn)確的具體措施。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律
師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、和諧芯光取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時間、方式，是否在本次重組停牌前六
個月及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益，合伙協(xié)議收益分配相關(guān)約定的背景及合理
性。
（一）和諧芯光在本次重組停牌期間通過設(shè)立和諧光電取得和諧光電的資產(chǎn)
權(quán)益
如前所述，和諧芯光作為光大控股下屬企業(yè)光控浦益控制的有限合伙企業(yè)，
參與本次交易具有必要性，為促成本次交易起到關(guān)鍵作用。和諧芯光系于 2016
年 6 月 16 日，即在上市公司停牌期間設(shè)立參與本次交易，后和諧芯光與 NSL 于
2016 年 6 月 27 日共同出資設(shè)立和諧光電取得本次交易標(biāo)的權(quán)益。
因而和諧芯光于上市公司停牌期間，參與本次交易。和諧芯光與 NSL 于 2016
年 6 月 27 日出資設(shè)立和諧光電，取得其權(quán)益。
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（二）合伙協(xié)議收益分配相關(guān)約定的背景及合理性
合伙協(xié)議收益分配的相關(guān)約定的背景是合伙企業(yè)的有限合伙人、普通合伙人
之間基于合伙協(xié)議設(shè)立目的而進(jìn)行商業(yè)談判的結(jié)果。和諧芯光本設(shè)立的目的是通
過募集資金并購境內(nèi)外光電和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，獲得資本增值，以良好的業(yè)
績?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價值；在管理及退出期內(nèi)，普通合伙人應(yīng)對投資組合公司進(jìn)行投
后管理，以實(shí)現(xiàn)價值增值，并適時將有限合伙對投資組合公司的投資進(jìn)行變現(xiàn)。
因此根據(jù)和諧芯光合伙協(xié)議的約定，其有限合伙人與普通合伙人的現(xiàn)金收益分配
的約定順序?yàn)椋?、首先給予有限合伙人返還有限合伙人之累計(jì)實(shí)繳資本；支付
有限合伙人 8%優(yōu)先回報(bào)；2、如在向有限合伙人支付優(yōu)先回報(bào)后仍有余額，則應(yīng)
100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到有限合伙人收取的優(yōu)先回報(bào)
/85%×15%的金額。3、在普通合伙人收到前述回報(bào)后仍有剩余，余額按照 85%：
15%的分配原則開始分配給有限合伙人和普通合伙人。普通合伙人收到的回報(bào)實(shí)
質(zhì)是合伙企業(yè)的管理費(fèi)，有限合伙人、普通合伙人按照 85%：15%的分配原則取
得回報(bào)，同一類型合伙人取得的回報(bào)率相同。
相關(guān)安排考慮到有限合伙人以認(rèn)繳的出資額為基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)投資升值并取得穩(wěn)
定回報(bào)、普通合伙人通過其專業(yè)的投資管理服務(wù)為基礎(chǔ)實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)的投資升值
并取得回報(bào)，具有合理性。這種收益分配約定在合伙企業(yè)中是較為普遍的商業(yè)安
排，在上市公司并購重組交易中，根據(jù)商業(yè)安排由合伙企業(yè)選擇采用，類似的商
業(yè)安排的案例有：
案例 參與案例交易方案的合伙企業(yè)的收益分配方式
黃山金馬 根據(jù)益方德勝的《合伙協(xié)議》，益方德勝各合伙人主要的權(quán)利義務(wù)為：益方德
股份有限 勝系有限合伙企業(yè)，上海九合股權(quán)投資管理有限公司擔(dān)任普通合伙人及執(zhí)行事
公司購買 務(wù)合伙人，武漢義興眾成工貿(mào)有限公司等主體擔(dān)任有限合伙人。合伙企業(yè)存續(xù)
永康眾泰 期內(nèi)，普通合伙人按各合伙人實(shí)繳資本 2%/年收取管理費(fèi)，投資期滿實(shí)現(xiàn)退出
汽車有限 后，首先返還全體合伙人之投資本金，隨后按年化收益率 8%支付全體有限合伙
公司 人優(yōu)先回報(bào)，以上分配之后余額的 80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人；
普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額
為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
和諧芯光的普通合伙人、有限合伙人的權(quán)利義務(wù)安排與眾泰汽車項(xiàng)目相似：
1、收取一定比例（例如 15%-20%）的收益分配作為績效提成（業(yè)內(nèi)俗稱“carry”）
是基金行業(yè)慣例（包括天使投資，風(fēng)險投資，私募股權(quán)投資等），這種收益分配
比例是根據(jù) GP 的貢獻(xiàn)確定的，是基金自行商業(yè)談判的約定；2、先分配所投入
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的本金，再按本金分配 8%的安排并非保本，只有基金收益達(dá)到這個“及格線”
后，才做這樣分配。例如，眾泰汽車項(xiàng)目（已于 2017 年 4 月 6 日收到證監(jiān)會核
準(zhǔn)批復(fù)），是按 20%分配給普通合伙人，也是收益后先還本金及 8%的優(yōu)先回報(bào)，
此后按有限合伙人與普通合伙人分別 80%、20%的比例分配收益。和諧芯光的此
種安排符合行業(yè)慣例，具有合理性。
二、和諧芯光及其合伙人（合伙企業(yè)）是否存在杠桿、結(jié)構(gòu)化等安排。如
是，補(bǔ)充披露具體協(xié)議及權(quán)利義務(wù)安排、實(shí)際杠桿比率等情況。
根據(jù)和諧芯光合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，和諧芯光及其合伙人出具的承諾函，
和諧芯光及合伙人（合伙企業(yè)）不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化的安排，不存在杠桿結(jié)
構(gòu)化融資的情形。
三、除前述約定外，和諧芯光是否存在其他收益分級、兜底等條款設(shè)置。
并結(jié)合前述情況補(bǔ)充披露和諧芯光的權(quán)屬是否清晰，本次重組是否符合《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定的規(guī)定，是否
導(dǎo)致重組后和諧芯光合伙人權(quán)益分配及風(fēng)險承擔(dān)存在重大不確定性。
根據(jù)和諧芯光合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，和諧芯光的普通合伙人與有限合伙人
的相關(guān)利益分配機(jī)制不存在普通合伙人為有限合伙人兜底的結(jié)構(gòu)化安排，根據(jù)和
諧芯光及其合伙人出具的承諾函，和諧芯光及其合伙人之間不存在其他收益分級、
兜底等條款等應(yīng)披露而未披露約定。
綜上，和諧芯光合伙人權(quán)益分配及風(fēng)險承擔(dān)安排符合商業(yè)慣例，和諧芯光及
其合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化的安排、兜底等應(yīng)披露而未披露約定。
四、交易完成后，前述約定對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的穩(wěn)定性的影響，
以及行使上市公司股東權(quán)利、保障上市公司權(quán)益信息披露及時準(zhǔn)確的具體措施。
如前所述，本次交易完成后，和諧芯光將成為上市公司持股 16.86%的股東，
根據(jù)和諧芯光出具的承諾，其認(rèn)購的上市公司股份，自該等股份發(fā)行上市之日起
36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，自承諾出具之日起 60 個月內(nèi)不謀求華燦光電的控制權(quán)。和諧
芯光內(nèi)部合伙人關(guān)于收益分配的約定不會影響其履行上述承諾，進(jìn)而影響上市公
司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的穩(wěn)定性。
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綜上，本所律師認(rèn)為，和諧芯光系于上市公司停牌期間認(rèn)購和諧光電的出資
額取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益。和諧芯光合伙協(xié)議收益分配相關(guān)約定符合慣常商業(yè)安排，
具有合理性。和諧芯光及其合伙人之間不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化的安排、兜底等
應(yīng)披露而未披露約定。和諧芯光已就本次交易完成后的持股鎖定期進(jìn)行承諾，并
保證未來 60 個月內(nèi)不謀求上市公司控制權(quán)，其內(nèi)部合伙人關(guān)于收益分配的約定
不會影響和諧芯光履行上述承諾，進(jìn)而影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)的穩(wěn)定性。
問題九、本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人持有上市公司股份的
比例將由 19.04%上升為 19.96%。請你公司根據(jù)《證券法》第九十八條、《上
市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定，補(bǔ)充披露本次交易前 Jingtian I 及其
一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)
表明確意見。
答：
根據(jù)《收購管理辦法》規(guī)定，在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司
的股份，在收購?fù)瓿珊?12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，同時收購人包括投資者與其一致行
動的他人。在本次交易中，Jingtian I、Jingtian II 與 KAI LE 與 NSL 存在一致行
動關(guān)系，因此 Jingtian I、Jingtian II 與 KAI LE 承諾如下：
“1、本公司所持有上市公司股份自該本次重組過戶之日起 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，
之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2、若上述限售期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)
監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見出具相應(yīng)調(diào)整后的限售期承諾函。
3、若本次重組未能實(shí)施，則本承諾函自本次重組未能實(shí)施之日起失效?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，Jingtian I，Jingtian II 及 KAI LE 作為 NSL 的一致行
動人已經(jīng)根據(jù)《證券法》第九十八條、《收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定出具
了股份鎖定承諾函，符合相關(guān)鎖定期安排的規(guī)定。
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問題十、申請材料顯示，本次重組交易對方和諧芯光為合伙企業(yè)，NSL 設(shè)立
時間為 2016 年 3 月且僅持有和諧芯光（義烏）光電科技有限公司股權(quán)。請你公
司：1）以列表形式進(jìn)一步補(bǔ)充披露每層合伙人、委托人取得相應(yīng)權(quán)益的時間、
出資方式、資金來源等信息。2）補(bǔ)充披露上述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露
后是否曾發(fā)生變動。3）補(bǔ)充披露上述有限合伙、契約基金等是否專為本次交易
設(shè)立，是否以持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資，以及合伙協(xié)議及資管
計(jì)劃約定的存續(xù)期限。4）如專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露交易完成后最終出資
的法人或自然人持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并
發(fā)表明確意見。
答：
一、以列表形式進(jìn)一步補(bǔ)充披露每層合伙人、委托人取得相應(yīng)權(quán)益的時間、
出資方式、資金來源等信息。
根據(jù)和諧芯光合伙協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，和諧芯光及其出資人的確認(rèn)，和諧芯
光每層合伙人取得相應(yīng)權(quán)益的時間、出資方式、資金來源如下：
取得其持有的權(quán)
出資方 出資比
序號 股東 資金來源 益的協(xié)議約定時
式 例
間
義烏和諧芯光股權(quán)投資合
1 貨幣 76.24% 募集資金 2016 年 6 月
伙企業(yè)（有限合伙）
珠海和諧卓越投資中心（有
1-1 貨幣 0.07% 自有資金 2016 年 6 月
限合伙）
和諧卓睿（珠海）投資管理
1-1-1 貨幣 50% 自有資金 2016 年 04 月
有限公司
1-1-1-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-2 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-3 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-4 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-1-5 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
和諧卓然（珠海）投資顧問
1-1-2 貨幣 50% 自有資金 2016 年 4 月
有限公司
1-1-2-1 林棟梁 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-2 ?？? 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-3 楊飛 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-4 王靜波 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
1-1-2-5 皇甫炳君 貨幣 20.00% 自有資金 2016 年 4 月
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和諧浩數(shù)投資管理（北京）
1-2 有限公司（代表和諧并購安 貨幣 18.16% 募集資金 2016 年 6 月
新私募投資基金）
和諧并購安新私募投資基
1-2-1 貨幣 100.00% 募集資金 2016 年 6 月
金
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 貨幣 30.92% 募集資金 2016 年 8 月
1-2-1-1-1 和諧并購子基金 4 號 貨幣 100.00% 募集資金 2016 年 2 月
1-2-1-1-1 IDG 和諧并購 1 號專項(xiàng)資產(chǎn)
貨幣 92.93% 募集資金 2016 年 1 月
-1 管理計(jì)劃
1-2-1-1-1
陳** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-1-1
金** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-1-1
麻** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
1-2-1-1-1
高** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-4
1-2-1-1-1
葉** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-5
1-2-1-1-1
許* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-6
1-2-1-1-1
林* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-7
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-8
1-2-1-1-1
溫** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-9
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-10
1-2-1-1-1
匡* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-11
1-2-1-1-1
黃* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-12
1-2-1-1-1
吳** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-13
1-2-1-1-1
白* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-14
1-2-1-1-1
蔣** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-15
1-2-1-1-1
胡* 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-16
1-2-1-1-1
張** 貨幣 4.05% 自有資金 2016 年 1 月
-1-17
1-2-1-1-1
賈** 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-18
1-2-1-1-1
何** 貨幣 10.81% 自有資金 2016 年 1 月
-1-19
1-2-1-1-1
郭* 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-20
1-2-1-1-1
李** 貨幣 6.76% 自有資金 2016 年 1 月
-1-21
1-2-1-1-1 北京和諧天成投資管理中
貨幣 3.86% 自有資金 2016 年 1 月
-2 心（有限合伙）
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-1-1
林** 貨幣 43.75% 自有資金 2010 年 5 月
-2-1
1-2-1-1-1
李** 貨幣 12.50% 自有資金 2010 年 5 月
-2-2
1-2-1-1-1
楊* 貨幣 43.75% 自有資金 2010 年 5 月
-2-3
1-2-1-1-1
趙** 貨幣 3.21% 自有資金 2016 年 1 月
-3
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 貨幣 6.75% 募集資金 2016 年 8 月
歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投
1-2-1-2-1 貨幣 100% 募集資金 2016 年 4 月
資基金二號
1-2-1-2-1
邱** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-1
1-2-1-2-1
劉** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2
1-2-1-2-1
鄭** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-3
1-2-1-2-1
黃** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-4
1-2-1-2-1
陸* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-5
1-2-1-2-1
陳** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-6
1-2-1-2-1
李* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-7
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 貨幣 40.04% 募集資金 2016 年 8 月
1-2-1-3-1 和諧并購子基金 5 號 貨幣 21.16% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-1
王** 貨幣 14.11% 自有資金 2016 年 6 月
-1
1-2-1-3-1
陳** 貨幣 14.11% 自有資金 2016 年 6 月
-2
1-2-1-3-1
郝** 貨幣 19.76% 自有資金 2016 年 6 月
-3
1-2-1-3-1 喆顥——和諧并購尊享基
貨幣 52.02% 募集資金 2016 年 6 月
-4 金
1-2-1-3-1
孫** 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-1
1-2-1-3-1
王* 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-2
1-2-1-3-1
霍** 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-3
1-2-1-3-1
張* 貨幣 25.00% 自有資金 2016 年 1 月
-4-4
1-2-1-3-2 和諧并購子基金 2 號 貨幣 75.38% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-2 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投
貨幣 86.74% 募集資金 2016 年 1 月
-1 資基金
1-2-1-3-2
楊** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-3-2
林* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-3-2
閔** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-3-2
潘** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-4
1-2-1-3-2
周** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-5
1-2-1-3-2
譚** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-6
1-2-1-3-2
張* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-7
1-2-1-3-2
陸** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-8
1-2-1-3-2
冬* 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-9
1-2-1-3-2
阮** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-10
1-2-1-3-2
劉** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-11
1-2-1-3-2
陳** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-12
1-2-1-3-2
王** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-13
1-2-1-3-2
吳** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-14
1-2-1-3-2
趙** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-15
1-2-1-3-2
邱** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-16
1-2-1-3-2
陸** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-17
1-2-1-3-2
許** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-18
1-2-1-3-2
薛** 貨幣 4.48% 自有資金 2016 年 1 月
-1-19
1-2-1-3-2
冬** 貨幣 7.46% 自有資金 2016 年 1 月
-1-20
1-2-1-3-2 安徽建安投資基金有限公
貨幣 7.46% 自有資金 2016 年 1 月
-1-21 司
1-2-1-3-2 建安投資控股集團(tuán)有限公
貨幣 100% 自有資金 2015 年 12 月
-1-21-1 司
1-2-1-3-2 亳州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理
貨幣 100% 自有資金 2002 年 9 月
-1-21-1-1 委員會
1-2-1-3-2 歌斐創(chuàng)世 IDG 特殊機(jī)會投
貨幣 13.26% 募集資金 2016 年 1 月
-2 資基金二號
1-2-1-3-2
邱** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-1
1-2-1-3-2
劉** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-2
1-2-1-3-2
鄭** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-3
1-2-1-3-2
黃** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-4
1-2-1-3-2
陸* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-5
1-2-1-3-2
陳** 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-6
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-3-2
李* 貨幣 14.29% 自有資金 2016 年 1 月
-2-7
1-2-1-3-3 和諧并購子基金 3 號 貨幣 3.46% 募集資金 2016 年 7 月
1-2-1-3-3 元達(dá)信資本-和諧并購 1 號
貨幣 100% 募集資金 2016 年 1 月
-1 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
1-2-1-3-3
郝** 貨幣 82.19% 自有資金 2016 年 1 月
-1-1
1-2-1-3-3
陸* 貨幣 8.22% 自有資金 2016 年 1 月
-1-2
1-2-1-3-3
趙** 貨幣 9.59% 自有資金 2016 年 1 月
-1-3
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 貨幣 19.84% 募集資金 2016 年 8 月
中航愛飛客（青島）投資基
1-2-1-4-1 貨幣 100% 自有資金 2016 年 6 月
金（有限合伙）
1-2-1-4-1 中航愛飛客基金管理有限
貨幣 0.50% 自有資金 2015 年 6 月
-1 公司
1-2-1-4-1
中航信托股份有限公司 貨幣 50.00% 自有資金 2014 年 11 月
-1-1
1-2-1-4-1 華僑永亨銀行（中國）有限
貨幣 20.00% 自有資金 2009 年 12 月
-1-1-1 公司
1-2-1-4-1 Oversea-ChineseBankingCor
貨幣 100.00% 自有資金 2007 年 7 月
-1-1-1-1 porationLimitedSGX039
1-2-1-4-1
中航投資控股有限公司 貨幣 80.00% 自有資金 2009 年 12 月
-1-1-2
1-2-1-4-1 中航資本控股股份有限公
貨幣 100.00% 自有資金 2002 年 9 月
-1-1-2-1 司（600705.SH）
1-2-1-4-1 中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公
貨幣 50.00% 自有資金 2014 年 11 月
-1-2 司
1-2-1-4-1 中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公
貨幣 49.75% 自有資金 2015 年 6 月
-2 司
1-2-1-4-1
中國航空工業(yè)集團(tuán)公司 貨幣 70.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-1
1-2-1-4-1
國務(wù)院 貨幣 100.00% 自有資金 2008 年 11 月
-2-1-1
1-2-1-4-1 廣東粵財(cái)投資控股有限公
貨幣 14.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-2 司
1-2-1-4-1
廣東省人民政府 貨幣 100.00% 自有資金 2001 年 5 月
-2-2-1
1-2-1-4-1 廣東恒健投資控股有限公
貨幣 10.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-3 司
1-2-1-4-1 廣東省人民政府國有資產(chǎn)
貨幣 100.00% 自有資金 2006 年 3 月
-2-3-1 監(jiān)督管理委員會
1-2-1-4-1 珠海格力航空投資有限公
貨幣 6.00% 自有資金 2009 年 2 月
-2-4 司
1-2-1-4-1
珠海格力集團(tuán)有限公司 貨幣 100% 自有資金 2009 年 7 月
-2-4-1
1-2-1-4-1 珠海市人民政府國有資產(chǎn)
貨幣 100% 自有資金 1990 年 12 月
-2-4-1-1 監(jiān)督管理委員會
1-2-1-4-1 中航信托股份有限公司（同
貨幣 49.75% 自有資金 2014 年 11 月
-3 1-2-1-4-1-1-1）
1-2-1-5 和諧并購基金 10 號 貨幣 2.44% 募集資金 2016 年 8 月
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
1-2-1-5-1 和諧并購子基金 21 號 貨幣 100% 募集資金 2016 年 6 月
1-2-1-5-1 元達(dá)信資本-和諧并購 2 號
貨幣 100% 募集資金 2016 年 6 月
-1 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
1-2-1-5-1
曹** 貨幣 97.22% 自有資金 2016 年 5 月
-1-1
1-2-1-5-1
李** 貨幣 2.78% 自有資金 2016 年 5 月
-1-2
上海光控浦益股權(quán)投資管
1-3 貨幣 0.07% 自有資金 2016 年 6 月
理有限公司
重慶光控股權(quán)投資管理有
1-3-1 貨幣 100.00% 自有資金 2015 年 7 月
限公司
1-3-1-1 宜興光控投資有限公司 貨幣 100.00% 自有資金 2011 年 6 月
光大控股創(chuàng)業(yè)投資（深圳）
1-3-1-1-1 貨幣 100.00% 自有資金 2008 年 9 月
有限公司
1-3-1-1-1 中國光大控股有限公司
貨幣 100.00% 自有資金 2001 年 4 月
-1 （165.HK）
浙江義烏工業(yè)園區(qū)開發(fā)有
1-4 貨幣 45.39% 自有資金 2016 年 6 月
限公司
義烏市國有資本運(yùn)營有限
1-4-1 貨幣 100.00% 自有資金 2013 年 7 月
公司
宜興光控投資有限公司(同
1-5 貨幣 36.31% 自有資金 2017 年 5 月
1-3-1-1）
2 NEW SURE LIMITED 貨幣 23.76% 自有資金 2016 年 6 月
IDG-Accel China Growth
2-1 貨幣 21.51% 募集資金 2016 年 8 月
Fund II L.P.
IDG-Accel China Investors II
2-2 貨幣 1.76% 募集資金 2016 年 8 月
L.P.
IDG-Accel China Capital II
2-3 貨幣 60.97% 募集資金 2016 年 8 月
L.P.
IDG-Accel China Capital II
2-4 貨幣 2.72% 募集資金 2016 年 8 月
Investors II L.P.
2-5 Pilot Team Limited 貨幣 13.04% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-1 Yang Zhao 貨幣 84.51% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-2 Patricia Niu 貨幣 6.34% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-3 Lei Zhang 貨幣 3.92% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-4 John Newton 貨幣 1.72% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-5 Alexander Dribinsky 貨幣 1.07% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-6 Michael Tung 貨幣 1.22% 自有資金 2016 年 8 月
2-5-7 Roger Blethen 貨幣 1.22% 自有資金 2016 年 8 月
二、補(bǔ)充披露上述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露后是否曾發(fā)生變動。
經(jīng)核查，和諧芯光的股權(quán)結(jié)構(gòu)在重組報(bào)告書披露后曾發(fā)生變動，具體情況為：
為清晰本次交易對方相關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)，各方于 2017 年 5 月一致同意愛奇光控將其
持有和諧芯光全部合伙份額轉(zhuǎn)讓宜興光控持有。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
除上述已披露情況外，和諧芯光其他合伙人及其穿透結(jié)構(gòu)在重組報(bào)告書披露
后均未發(fā)生變動。
三、補(bǔ)充披露上述有限合伙、契約基金等是否專為本次交易設(shè)立，是否以
持有標(biāo)的資產(chǎn)為目的，是否存在其他投資，以及合伙協(xié)議及資管計(jì)劃約定的存
續(xù)期限。
本次交易對方及其出資方中的有限合伙、契約基金的相關(guān)情況如下：
是否專為本次 是否存在其 合伙協(xié)議及資管計(jì)劃約定的
序號 股東
交易設(shè)立 他投資 存續(xù)期限
自首次交割日（普通合伙人在
義烏和諧芯光股權(quán)
首次繳資通知中載明的到賬
1 投資合伙企業(yè)（有 是 是
日期為首次交割日，2016 年
限合伙）（注 1）
10 月）起至五年之日止
珠海和諧卓越投資
1-1 否 是 長期
中心（有限合伙）
和諧浩數(shù)投資管理
（北京）有限公司
1-2 否 是 有限公司，不適用
（代表和諧并購安
新私募投資基金）
自和諧并購安新私募基金成
和諧并購安新私募
1-2-1 是 否 立（2016 年 8 月）之日起五
投資基金（注 2）
年
1-2-1-1 和諧并購基金 2 號 否 是
1-2-1-1 和諧并購子基金 4
否 是
-1 號
1-2-1-1 IDG 和諧并購 1 號
否 是
-1-1 專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
北京和諧天成投資
1-2-1-1
管理中心（有限合 否 是
-1-2
伙）
1-2-1-2 和諧并購基金 3 號 否 是
歌斐創(chuàng)世 IDG 特
1-2-1-2
殊機(jī)會投資基金二 否 是 按不少于和諧并購安新私募
-1
號 基金的存續(xù)期限計(jì)算
1-2-1-3 和諧并購基金 7 號 否 是
1-2-1-3 和諧并購子基金 5
否 是
-1 號
1-2-1-3 喆顥——和諧并購
否 是
-1-4 尊享基金
1-2-1-3 和諧并購子基金 2
否 是
-2 號
1-2-1-3 歌斐創(chuàng)世 IDG 特
否 是
-2-1 殊機(jī)會投資基金
1-2-1-3 歌斐創(chuàng)世 IDG 特 否 是
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
-2-2 殊機(jī)會投資基金二
號
1-2-1-3 和諧并購子基金 3
否 是
-3 號
元達(dá)信資本-和諧
1-2-1-3
并購 1 號專項(xiàng)資產(chǎn) 否 是
-3-1
管理計(jì)劃
1-2-1-4 和諧并購基金 9 號 否 是
中航愛飛客（青島）
1-2-1-4
投資基金（有限合 否 是
-1
伙）
和諧并購基金 10
1-2-1-5 否 是
號
1-2-1-5 和諧并購子基金
否 是
-1 21 號
元達(dá)信資本-和諧
1-2-1-5
并購 2 號專項(xiàng)資產(chǎn) 否 是
-1-1
管理計(jì)劃
注 1：和諧芯光的設(shè)立目的是通過操作海內(nèi)外光電和半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的投資并購，獲得資本增值，以良好
的業(yè)績?yōu)楹匣锶藙?chuàng)造價值；華燦光電并購 MEMSIC 的項(xiàng)目是其第一個項(xiàng)目，自為本項(xiàng)目設(shè)立后，和諧芯光
還投資了珠海和諧光導(dǎo)光電科技合伙企業(yè)（有限合伙）。
注 2：和諧芯光的合伙人和諧浩數(shù)投資管理（北京）有限公司代表的和諧并購安新私募投資基金是專
為投資本次交易所募集設(shè)立，投資于該私募基金的合伙企業(yè)均有其他投資、不是專門為本次交易設(shè)立。
四、如專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露交易完成后最終出資的法人或自然人
持有合伙企業(yè)份額的鎖定安排。
和諧芯光系專為本次交易設(shè)立的合伙企業(yè)，根據(jù)和諧芯光的所有合伙人均已
出具承諾，保證“本公司/合伙企業(yè)所持有和諧芯光的份額自該本次重組過戶之日
起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所的有
關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！?br/> 和諧并購安新私募基金系為本次交易設(shè)立的契約型基金，基金合同約定了 5
年封閉期。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易對方穿透情況已經(jīng)完整披露，除已披露的和
諧芯光合伙人調(diào)整外，前述穿透披露情況在重組報(bào)告書披露后沒有發(fā)生變動。專
為本次交易設(shè)立的交易對方已經(jīng)承諾在交易對方所持上市公司股份鎖定期內(nèi)不
進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，和諧并購安新私募基金在上述鎖定期內(nèi)亦處于封閉期，轉(zhuǎn)讓存在限制。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
問題十一、申請材料顯示，1）MEMSIC 上市前曾發(fā)行 A、B、C、D 類股
優(yōu)先股，2007 年上市時共有 28,121,639 股 A 類、B 類、C 類和 D 類已發(fā)行的優(yōu)
先股自動轉(zhuǎn)換為 14,060,819 股普通股。2）2012 年 11 月，IDC-Accel 中國成長基
金以及旗下附屬基金向 MEMSIC 發(fā)起私有化要約，估值約 10,676.90 萬美元。
請你公司補(bǔ)充披露：1）目前 MEMSIC、TFL 是否存在不同類型的股權(quán)及對標(biāo)
的資產(chǎn)控制權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。2）私有化涉及的境內(nèi)外審批程序及其履行情況。3）
是否涉及原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰，如涉及的，補(bǔ)充披露對
本次重組的影響。4）MEMSIC 歷史上是否搭建紅籌架構(gòu)或協(xié)議控制等特殊的股
權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)。如有，補(bǔ)充披露紅籌架構(gòu)、協(xié)議控制是否徹底拆除以及對標(biāo)
的資產(chǎn)股權(quán)清晰性的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查后發(fā)表明確意見。
答：
一、目前 MEMSIC、TFL 是否存在不同類型的股權(quán)及對標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)結(jié)
構(gòu)的影響。
根據(jù) MEMSIC、TFL 的確認(rèn)，MEMSIC 及 TFL 目前已發(fā)行股份均為普通股，
不存在優(yōu)先股，因此不會對標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的結(jié)構(gòu)造成影響。
二、私有化涉及的境內(nèi)外審批程序及其履行情況。
根據(jù)美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《Due Diligence Memorandum》，2013
年 4 月 22 日，IDG Accel China Capital II, L.P.（簡稱“IDG Accel China Capital II”）
與其關(guān)聯(lián)方 MZ Investment Holdings Limited（簡稱“MZ”）、MZ Investment
Holdings Merger Sub Limited（簡稱“MZ Sub”）與 MEMSIC 簽訂了《兼并協(xié)議與
方案》（簡稱“《兼并協(xié)議》”），約定由 IDG Accel China Capital II, L.P.、 MZ
和 MZ Sub 按每股 4.225 美元的價格以現(xiàn)金收購公司。該等兼并于 2013 年 9 月
16 日取得 MEMSIC 股東批準(zhǔn)，并于 2013 年 9 月 17 日向美國證監(jiān)局提交了《Form
8-K Current Report》，完成兼并程序。
根據(jù) IDG-Accel China Capital II 的確認(rèn)，IDG Accel China Capital II 及其關(guān)聯(lián)
方在完成 MEMSIC 私有化過程中不涉及境內(nèi)機(jī)構(gòu)跨境投資的情形，因此不涉及
境內(nèi)審批。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
三、是否涉及原股東訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰，如涉及的，補(bǔ)
充披露對本次重組的影響。
根據(jù)美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《Due Diligence Memorandum》， 2013
年 5 月 14 日，Peter Spencer 在美國沙?？丝h內(nèi)的麻塞諸塞高等法院向 MEMSIC
提起了一項(xiàng)“Spencer 訴 Zhao 等人”（C.A.編號：13-1771-BLS）的集體訴訟。相
關(guān)訴狀稱 MEMSIC 董事在審議和批準(zhǔn)私有化兼并協(xié)議時違反了董事的忠實(shí)義務(wù)
并請求麻塞諸塞高等法院核發(fā)禁令救濟(jì)以阻止 MEMSIC 的私有化，并賠償其經(jīng)
濟(jì)損失。2013 年 12 月 11 日，經(jīng)麻塞諸塞高等法院批準(zhǔn)，MEMSIC 與原告就此
案達(dá)成和解，原告同意撤銷 MEMSIC 以及其他被告關(guān)于玩忽職守、違反注意義
務(wù)、違反忠實(shí)義務(wù)、欺詐以及其他類似指控以及索賠請求。
根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)，除上述訴訟外，MEMSIC 的私有化不涉及其他原股東
訴訟或原上市地監(jiān)管部門的行政處罰。
四、MEMSIC 歷史上是否搭建紅籌架構(gòu)或協(xié)議控制等特殊的股權(quán)或控制權(quán)
結(jié)構(gòu)。如有，補(bǔ)充披露紅籌架構(gòu)、協(xié)議控制是否徹底拆除以及對標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)
清晰性的影響。
根據(jù)與 MEMSIC 管理層訪談、2007 年招股說明書、退市前最新一期的 2012
年年報(bào)及美國律師 Foley Hoag LLP 出具的《MEMSIC LEGAL OPINION》、《DUE
DILIGENCE MEMORANDUM》， MEMSIC 于 1999 年 2 月 26 日由美籍華人
Yang Zhao 和美國半導(dǎo)體行業(yè)領(lǐng)先企業(yè) Analog Devices, Inc.創(chuàng)立，設(shè)立于美國特
拉華州，并于 2007 年 12 月 19 日在 CEO Yang Zhao 的帶領(lǐng)下完成美國納斯達(dá)克
上市，其上市前的主要投資人包括 Analog Devices, Inc.、Still River Fund II LP、
Investar Semiconductor Development Fund、Celtic House Venture Partners Fund IIA
LP、Ironside Ventures 等，都是海外機(jī)構(gòu)投資者或產(chǎn)業(yè)投資者。MEMSIC 在 2007
年上市時的管理層為 Yang Zhao、Shang Hsiao、Feiming Huang、Patrick Chiumiento、
Gary O’Brien、Patricia Niu，其中 Patricia Niu、Feiming Huang 當(dāng)時為中國國籍，
其余管理層為美國籍。
2013 年 9 月，IDG-Accel China Capital II 及其關(guān)聯(lián)方對 MEMSIC 完成了私有
化退市，退市距今已近四年。在 MEMSIC 私有化退市時的管理層為 Yang Zhao、
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
Patricia Niu、Paul M. Zavracky，其中 Patricia Niu 當(dāng)時為中國國籍，Yang Zhao
和 Paul M. Zavracky 均為美籍人士。
本次重組交易被美國認(rèn)定為中國 A 股上市公司收購美國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的高科
技公司，因而經(jīng)歷了美國外資投資委員會（CFIUS）審核獲得通過。
因此，MEMSIC 是一家美國人在美國創(chuàng)辦和管理、美資投資的美國半導(dǎo)體
高科技企業(yè)，與中國企業(yè)通過 VIE 等架構(gòu)到美國上市掛牌存在本質(zhì)不同, 不存在
搭建紅籌架構(gòu)或存在協(xié)議控制等特殊的股權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)。
綜上，本所律師認(rèn)為，目前 MEMSIC、TFL 不存在不同類型的股權(quán)，不會
影響對標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)結(jié)構(gòu)。MEMSIC 私有化已經(jīng)完成，IDG Accel China Capital
II 及其關(guān)聯(lián)方在完成 MEMSIC 私有化過程中不涉及境內(nèi)審批。除已披露的
MEMSIC 私有化過程中的原股東訴訟外，不涉及其他的原股東訴訟或原上市地
監(jiān)管部門的行政處罰，已披露的原股東訴訟已經(jīng)和解。MEMSIC 是一家美國人
在美國創(chuàng)辦和管理、美資投資的美國半導(dǎo)體高科技企業(yè)，不存在搭建紅籌架構(gòu)或
存在協(xié)議控制等特殊的股權(quán)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)。
問題十三、申請材料顯示，1）TFL 擬承擔(dān)美新微納對美新半導(dǎo)體的 7,829.57
萬元人民幣的往來借款債務(wù)。2）Aceinna 受讓 MEMSIC 相關(guān)資產(chǎn)的對價美元
25 萬元尚未支付。請你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他資金占用問題。
2）上述美新半導(dǎo)體對美新微納應(yīng)收款 7,829.57 萬元的具體情況及形成原因，在
上述評估以及在本次交易評估中是否考慮上述款項(xiàng)。3）前述資金往來及欠款是
否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金
占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在其他資金占用問題。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，NSL 曾欠 TFL 共計(jì) 5,750
萬美元借款。上述借款是因本次交易產(chǎn)生的過橋借款，NSL 設(shè)立后向和諧光電
的出資系其向 TFL 的借款。2017 年 5 月 15 日，NSL 的股東在 MZ 收到前次交易
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成分配后已完成對 NSL 的出資，并歸還其所欠 TFL 的共計(jì)
5,750 萬美元借款。
MEMSIC 將系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)按照 25 萬美元交易
價格出售給 Aceinna，Aceinna 已經(jīng)于 2017 年 8 月 24 日向 MEMSIC 支付該筆分
拆對價。該筆分拆對價系因業(yè)務(wù)重組分拆而形成，并非資金占用。
除上述已經(jīng)披露的 NSL 與 TFL 的 5,750 萬美元資金占用情況外，標(biāo)的資產(chǎn)
不存在其他資金占用問題。
二、上述美新半導(dǎo)體對美新微納應(yīng)收款 7,829.57 萬元的具體情況及形成原
因，在上述評估以及在本次交易評估中是否考慮上述款項(xiàng)
美新微納與美新半導(dǎo)體之間存在 7,829.57 萬元人民幣的往來借款，為以美新
半導(dǎo)體名義借款，但實(shí)際提供給美新微納使用的借款。本次 MEMSIC 在傳感器
和系統(tǒng)業(yè)務(wù)重組中，MEMSIC 的股份受讓方 TFL 承擔(dān)了美新微納對美新半導(dǎo)體
的上述債務(wù)，該等債務(wù)承擔(dān)安排是轉(zhuǎn)讓對價的一部分。根據(jù)中通誠的說明，前次
交易、本次交易的評估中已考慮上述款項(xiàng)因素。
三、前述資金往來及欠款是否符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉
第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意
見第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。
美新微納對美新半導(dǎo)體的 7,829.57 萬元人民幣的往來借款已經(jīng)轉(zhuǎn)由 TFL 承
繼，NSL 所欠 TFL 的 5,750 萬美元借款已于本項(xiàng)目在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)
重組申報(bào)材料前清理，符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬
購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見第 10 號》的
相關(guān)規(guī)定。Aceinna 受讓 MEMSIC 相關(guān)資產(chǎn)的對價美元 25 萬元不屬于非經(jīng)營性
資金占用，且已經(jīng)完成支付，不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
綜上，本所律師認(rèn)為，NSL 曾欠 TFL 共計(jì) 5,750 萬美元借款是因本次交易
產(chǎn)生的過橋借款，已于本次重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料前歸還。美新半導(dǎo)體對美新微
納應(yīng)收款 7,829.57 萬元系因歷史原因形成的借款，在前次評估以及在本次交易評
估中已考慮了上述款項(xiàng)，且已通過本次交易的整體安排將上述借款轉(zhuǎn)移給 TFL
承擔(dān)，前述資金往來及欠款的解決符合《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第
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三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見一一證券期貨法律適用意見
第 10 號》的相關(guān)規(guī)定。
問題十五、申請材料顯示，1）本次業(yè)務(wù)重組完成后，MEMSIC 的業(yè)務(wù)僅為
傳感器業(yè)務(wù)，原主體中與系統(tǒng)集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨系統(tǒng)集
成業(yè)務(wù)從原主體剝離。2）本次業(yè)務(wù)重組美新半導(dǎo)體將 11 項(xiàng)境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美
新微納，上述專利中第 8-10 項(xiàng)均與傳感器相關(guān)，其中第 8 項(xiàng)、第 9 項(xiàng)為單芯片
電流傳感器，第 10 項(xiàng)為單芯片電流傳感器及其制造方法。3）報(bào)告期 2017 年 1-6
月，標(biāo)的資產(chǎn)向美新微納銷售了價值 808.97 萬元的流量傳感器產(chǎn)品。請你公司：
1）結(jié)合上述美新半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓 11 項(xiàng)境內(nèi)專利以及 MEMSIC 向 Aceinna 轉(zhuǎn)讓的境
外專利的具體內(nèi)容，補(bǔ)充披露上述轉(zhuǎn)讓專利是否與業(yè)務(wù)重組后從事的傳感器業(yè)
務(wù)相關(guān)，剝離后的美新微納是否從事傳感器業(yè)務(wù)，是否與 MEMSIC 形成競爭關(guān)
系。2）補(bǔ)充披露截至目前 MEMSIC、美新半導(dǎo)體和美新微納、Aceinna 之間是
否存在人員互相兼職的情況，人員是否獨(dú)立。3）補(bǔ)充披露截至目前美新微納、
Aceinna 銀行賬戶開立、財(cái)務(wù)系統(tǒng)建立、財(cái)務(wù)會計(jì)制度制定的具體情況，美新微
納、Aceinna 是否在財(cái)務(wù)上獨(dú)立于 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。4）補(bǔ)充披露報(bào)告期
內(nèi) MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具體情況
及占比，并結(jié)合與無關(guān)第三方的交易的具體價格，進(jìn)一步補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交
易定價是否公允。5）補(bǔ)充披露假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在報(bào)告期期初，MEMSIC、
美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間的關(guān)聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在
將大量新增 MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易的情況，
以及未來進(jìn)一步降低關(guān)聯(lián)交易及保障關(guān)聯(lián)交易定價公允性的具體措施。請獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、結(jié)合上述美新半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓 11 項(xiàng)境內(nèi)專利以及 MEMSIC 向 Aceinna 轉(zhuǎn)
讓的境外專利的具體內(nèi)容，補(bǔ)充披露上述轉(zhuǎn)讓專利是否與業(yè)務(wù)重組后從事的傳
感器業(yè)務(wù)相關(guān)，剝離后的美新微納是否從事傳感器業(yè)務(wù)，是否與 MEMSIC 形成
競爭關(guān)系。
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根據(jù) MEMSIC、美新半導(dǎo)體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》及
MEMSIC 確認(rèn)，美新半導(dǎo)體應(yīng)將下述 11 項(xiàng)境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新微納持有：
序
專利名稱 申請日 應(yīng)用產(chǎn)品 研發(fā)情況及價值
號
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在燃?xì)獗碛?jì)量中的應(yīng)用而
電子式質(zhì)
申請的專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，現(xiàn)階段
1 量流量燃 2007.9.29 流量計(jì)
燃?xì)獗磉€是采用傳統(tǒng)的模式燃?xì)獗碇苯訖z測氣體的體積，采
氣計(jì)量表
用質(zhì)量計(jì)量會增加成本。無實(shí)用價值。
圖像穩(wěn)定
此專利是基于磁傳感器的對空間位置的感應(yīng)而產(chǎn)生的應(yīng)用級
系統(tǒng)及其
傾角傳感 專利，由于磁傳感器易于受到外界環(huán)境（如地磁場等）的干
2 圖像數(shù)據(jù) 2010.1.29
系統(tǒng) 擾，現(xiàn)階段多采用陀螺儀或光學(xué)等原理來構(gòu)成圖像穩(wěn)定系統(tǒng)。
采集處理
無應(yīng)用價值。
方法
復(fù)合式氣 在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計(jì)量表中的應(yīng)
體流量測 用而申請的專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，流
3 2008.7.17 流量計(jì)
量方法及 量計(jì)量表都有其特定的應(yīng)用領(lǐng)域，通過復(fù)合表來拓展應(yīng)用領(lǐng)
其裝置 域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應(yīng)用上的不確定性。
基于微流
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在家用燃?xì)獗碇械膽?yīng)用而
量檢測的
申請的專利，目的增強(qiáng)燃?xì)獗淼墓δ懿⑻嵘褂弥械陌踩裕?br/>4 微泄漏自 2006.4.3 流量計(jì)
美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，此功能涉及到燃?xì)獗?br/> 動保護(hù)裝
的安全性，無法通過相應(yīng)的認(rèn)證，因此迄今沒有實(shí)際的應(yīng)用。
置
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到如何提供流量儀表測試環(huán)境
帶動力泵
（控制氣體壓力和均勻性）而申請的專利，美新半導(dǎo)體不做
5 的均壓容 2008.8.5 流量計(jì)
流量儀表（終端產(chǎn)品），同時各個生產(chǎn)儀表的公司都有自己
器
的測試系統(tǒng)。無市場價值。
一種基于
類似于專利：“復(fù)合式氣體流量測量方法及其裝置”在流量傳感
渦街、均
器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計(jì)量表中的應(yīng)用而申請的
速管、旁
專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，流量計(jì)量表都
6 路管的氣 2008.8.8 流量計(jì)
有其特定的應(yīng)用領(lǐng)域，通過組合不同功能的儀表來拓展應(yīng)用
體流量組
領(lǐng)域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應(yīng)用上的不確定
合測量裝
性
置
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到簡化體封裝結(jié)構(gòu)用于微小流
熱式質(zhì)量
量的檢測也申請的實(shí)用新型專利，現(xiàn)階段主流的微流量檢測
7 流量傳感 2010.9.30 流量計(jì)
都是在晶圓上直接做流道的開發(fā)，此專利的實(shí)際應(yīng)用可能性
器封裝件
很小。
單芯片電 電流傳感
8 2012.3.20
流傳感器 系統(tǒng)
單芯片電 電流傳感 這三個專利都是在電流傳感器開發(fā)的時候申請的產(chǎn)品設(shè)計(jì)結(jié)
9 2015.12.10
流傳感器 系統(tǒng) 構(gòu)的專利，兩個實(shí)用新型都是為了另外一個發(fā)明專利申請的，
目前此產(chǎn)品還處于研發(fā)狀態(tài)，何時能形成產(chǎn)品很難估計(jì)，且
單芯片電
美新半導(dǎo)體沒有該終端產(chǎn)品的市場需求。因此沒有市場價值。
流傳感器 電流傳感
10 2012.03.20
及其制造 系統(tǒng)
方法
基于地磁傳感器應(yīng)用而申請的專利，采用地磁傳感器來檢測
念誦輔助
只有概念 佛珠轉(zhuǎn)動的圈數(shù)，實(shí)際應(yīng)用中由于地磁傳感器信號易受外界
11 裝置及系 2016.1.22
沒有產(chǎn)品 環(huán)境的影響，需要進(jìn)行校準(zhǔn)，應(yīng)用中有困難，很難得到用戶
統(tǒng)
的接受。沒有實(shí)際價值。
上述專利均是與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)，用于慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾
角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)等的專利。
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根據(jù) MEMSIC、美新半導(dǎo)體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》，
MEMSIC 應(yīng) 將 其 持 有 的 專 利 號 為 “5425902” 的 “Composite Gas Fluid Flow
Measuring Method”轉(zhuǎn)讓給 Aceinna 持有；該專利是關(guān)于氣體流量測算方法，用于
系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)。
上述轉(zhuǎn)讓專利與業(yè)務(wù)重組后從事的傳感器業(yè)務(wù)無關(guān)，剝離后的美新微納不從
事傳感器業(yè)務(wù)。MEMSIC 主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感
器、地磁傳感器，主要應(yīng)用于消費(fèi)電子及汽車控制領(lǐng)域。美新微納主要從事于慣
性導(dǎo)航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)，主要應(yīng)用于
航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域。系統(tǒng)集成與 MEMSIC 的業(yè)務(wù)具有明顯差異，不會與
MEMSIC 形成競爭關(guān)系。
二、補(bǔ)充披露截至目前 MEMSIC、美新半導(dǎo)體和美新微納、Aceinna 之間
是否存在人員互相兼職的情況，人員是否獨(dú)立。
根據(jù) MEMSIC 和美新微納提供的剝離人員的勞動合同及確認(rèn)，傳感器業(yè)務(wù)
板塊和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊銷售、研發(fā)等核心團(tuán)隊(duì)人員相互獨(dú)立，后臺支持部門（如
財(cái)務(wù)、人事、行政部門）人員也已明確劃分。本次業(yè)務(wù)重組后，原主體中與系統(tǒng)
集成相關(guān)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、隨系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)已從原主體剝離。
截至目前 MEMSIC、美新半導(dǎo)體和美新微納、Aceinna 之間不存在人員互相
兼職的情況，人員獨(dú)立，剝離至美新微納的人員已與美新微納簽署了勞動合同，
剝離至 Aceinna 的人員均已調(diào)整至 Aceinna。
三、補(bǔ)充披露截至目前美新微納、Aceinna 銀行賬戶開立、財(cái)務(wù)系統(tǒng)建立、
財(cái)務(wù)會計(jì)制度制定的具體情況，美新微納、 Aceinna 是否在財(cái)務(wù)上獨(dú)立于
MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。
根據(jù) MEMSIC 提供的材料及確認(rèn)，美新微納、Aceinna 均已開立獨(dú)立的銀行
賬戶，美新微納的財(cái)務(wù)采用金蝶系統(tǒng)，Aceinna 采用 MAS 200 系統(tǒng)，均獨(dú)立于美
新半導(dǎo)體和 MEMSIC 采用的 SAP 系統(tǒng)，美新微納、Aceinna 使用獨(dú)立的會計(jì)人
員。美新微納、Aceinna 已在財(cái)務(wù)上獨(dú)立于 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。
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四、補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi) MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間
發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具體情況及占比，并結(jié)合與無關(guān)第三方的交易的具體價格，進(jìn)
一步補(bǔ)充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允。
根據(jù)安永審計(jì)出具的備考報(bào)告及標(biāo)的公司確認(rèn)，在報(bào)告期內(nèi) MEMSIC、美
新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 的關(guān)聯(lián)交易情況如下：
1、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品
單位：萬元
占當(dāng)期收 占當(dāng)期 占當(dāng)期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
美新微納 808.97 4.65% - - - -
根據(jù) MEMSIC 的確認(rèn)，傳感器業(yè)務(wù)單元在 2017 年 1-6 月間向美新微納銷售
流量傳感器價值人民幣 808.97 萬元。此銷售價格參考市場上工業(yè)產(chǎn)品市場的報(bào)
價，出售給美新微納的單價為 2.95$,市場上第三方的可比產(chǎn)品單價有 3.89$、
3.25$等，由于 MEMSIC 銷售的產(chǎn)品相對于第三方的產(chǎn)品而言并未部署 PCB，價
格要略低于第三方，定價為 2.95$；與市場價格相比，考慮到銷量和 MEMSIC 的
產(chǎn)品形態(tài)，關(guān)聯(lián)交易定價公允。
2、向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)
單位：萬元
占當(dāng)期收 占當(dāng)期 占當(dāng)期
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
入比 收入比 收入比
Aceinna 171.39 0.98% - - - -
根據(jù) MEMSIC 的確認(rèn)，MEMSIC 向 Aceinna Inc.出售一批系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)
的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和存貨，交易價格由交易雙方參考市場價格協(xié)商決定，根
據(jù)《中瑞恒遠(yuǎn)評報(bào)字[2017]114 號》評估報(bào)告，Aceinna 受讓的相關(guān)固定資產(chǎn)、無
形資產(chǎn)和存貨評估價值具有公允性。
3、關(guān)聯(lián)方租賃
單位：萬元
2017 年 1-6
承租人 出租人 定價原則 租賃資產(chǎn) 2016 年 2015 年
月
美新微納 美新半導(dǎo)體 協(xié)議價 辦公場地 53.55 74.36 -
Aceinna MEMSIC 協(xié)議價 辦公場地 108.18 70.64 -
合計(jì) - - 161.73 145.00 -
占收入的比例 - - 0.9% 0.4% -
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根據(jù) MEMSIC 的確認(rèn)，美新微納和 Aceinna 是受 MX 控制的公司，MEMSIC
原最終控股股東為 MZ。基于業(yè)務(wù)經(jīng)營的需要，美新微納、Aceinna 向 MEMSIC、
美新半導(dǎo)體租賃辦公場地，經(jīng)核查相關(guān)租賃協(xié)議及美國、無錫的租金市場價格，
該租賃價格與市場價格可比，相對公允。
4、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)
單位：萬元
占期末 占期末 占期末
2017-6-3 2016-12- 2015-12-
項(xiàng)目 名稱 名目 資產(chǎn)比 資產(chǎn)比 資產(chǎn)比
0 31
例 例 例
其他
美新微 房租、
應(yīng)收 88.51 0.24% 83.97 0.22% - -
納 電費(fèi)
款
應(yīng)收租
其他
金及銷
應(yīng)收 Aceinna 347.53 0.93% - - - -
售資產(chǎn)
款
應(yīng)收款
一年
內(nèi)到
期的 美新半
非流 導(dǎo)體對
美新微
動資 美新微 - - - - 7,829.57 23.00%
納
產(chǎn) 納的應(yīng)
（長 收款
期應(yīng)
收）
和諧芯
其他 光預(yù)付
和諧芯
應(yīng)付 重組交 304.00 0.81% 304.00 0.80% - -
光
款 易款結(jié)
余
應(yīng)收應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)均不計(jì)利息、無抵押、無固定到期日。
根據(jù) MEMSIC 的確認(rèn)，其他應(yīng)收美新微納的款項(xiàng)系因 MEMSIC 向美新微納
出租房屋產(chǎn)生，其他應(yīng)付和諧芯光的款項(xiàng)系因和諧芯光支付和諧光電投資款時支
付的金額大于注冊資本的部分而產(chǎn)生；一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)系因美新無錫與
美新微納存在人民幣 7,829.57 萬元（約合美元 1200 萬元，按美元對人民幣匯率
6.5246 測算）的往來借款。TFL 在本次重組中代美新微納承擔(dān)了上述 1200 萬美
元債務(wù)。
此外，在前次交易 CFIUS 通過之后 MEMSIC 按照境外分拆協(xié)議實(shí)施境外分
拆，MEMSIC 將系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)按照 25 萬美元交易
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
價格出售給 Aceinna，并約定在分拆協(xié)議簽訂后 1 年，Aceinna 有權(quán)免費(fèi)使用
MEMSIC 的商標(biāo)。根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)及提供的資金流，Aceinna 已經(jīng)于 2017 年
8 月 24 日向 MEMSIC 支付該筆分拆對價。
五、補(bǔ)充披露假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在報(bào)告期期初，MEMSIC、美新半導(dǎo)
體與美新微納、Aceinna 之間的關(guān)聯(lián)交易金額及占比，剝離后是否存在將大量新
增 MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易的情況，以及未
來進(jìn)一步降低關(guān)聯(lián)交易及保障關(guān)聯(lián)交易定價公允性的具體措施。
在業(yè)務(wù)重組完成前，備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表在編制時將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)模擬剝離，
對系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的交易均已作為關(guān)聯(lián)交易披露。因此，假設(shè)上述業(yè)務(wù)重組發(fā)生在
報(bào)告期期初，MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna 之間關(guān)聯(lián)交易和已經(jīng)
披露的關(guān)聯(lián)交易相同，具體交易金額及占比請參見第十五題第（四）項(xiàng)中的披露。
未來標(biāo)的公司合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的 MX 下屬公司預(yù)計(jì)將
繼續(xù)存在如下關(guān)聯(lián)交易：
（1）MEMSIC、美新半導(dǎo)體將向其關(guān)聯(lián)方——分拆的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊出
租辦公場所，具體如下：
出租方 承租方 租賃物 租賃期限 租賃費(fèi)
坐落于 Suite 325, One
Tech Drive, Andover,
租金 11,000 美
MEMSIC Aceinna MA 的辦公樓的一樓實(shí) 2016.9.1-2018.12.31
元/月
驗(yàn)室及三樓辦公室（合計(jì)
約 5,684 平方英尺）
坐落于 Suite 16, 1200
MEMSIC Aceinna Iroquois Ave, Naperville, 2016.9.1-2017.12.31 1,800 美元/月
IL 60563 的辦公場地;
坐落于 Suite 130, 3180
De La Crus Blvd. Santa
MEMSIC Aceinna 2016.9.1-2021.1.31 13,500 美元/月
Clara, CA 的辦公場地
（5840 平方英尺）
辦公室租金 35
元人民幣/每月
無錫新輝環(huán)路 2 號美新 /每平米，廠房
半導(dǎo)體（無錫）有限公司 租金 25 元人民
美新半導(dǎo) 研發(fā)樓 4 樓（房屋建筑面 幣/每月/每平
美新微納 2016.5.1-2019.4.30
體 積 1300 平方米）、一期 米，管理費(fèi) 8
廠房部門區(qū)域（房屋建筑 元人民幣/每月
面積 430 平方米） /每平米，按照
0.8 元/度繳納
實(shí)際電費(fèi)
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
（2）根據(jù) MEMSIC 和 MX 下屬公司 Aceinna 簽訂的業(yè)務(wù)分拆相關(guān)協(xié)議，在
協(xié)議簽訂后 1 年內(nèi)，系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊有權(quán)免費(fèi)使用 MEMSIC 的商標(biāo)。
MX 公司下屬的美新微納和 Aceinna 已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)
范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾函具體內(nèi)容如下：
“華燦光電擬發(fā)行股份購買和諧光電 100%股權(quán)。和諧光電及其權(quán)益子公司
已在本次交易前將主要應(yīng)用于航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無線傳
感系統(tǒng)、傾角傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)的研發(fā)、資產(chǎn)、人員等以法律允許方式轉(zhuǎn)
讓給本公司。
為了從根本上避免同業(yè)競爭，消除侵占上市公司商業(yè)機(jī)會的可能性，本公司
陳述及承諾如下：
本公司承諾，在本次重組完成后，本公司及其控制的或可施加重大影響的企
業(yè)僅從事應(yīng)用于航空航天及工業(yè)控制領(lǐng)域的慣性導(dǎo)航系統(tǒng)、無線傳感系統(tǒng)、傾角
傳感系統(tǒng)、流量傳感系統(tǒng)方面系統(tǒng)業(yè)務(wù)的研發(fā)，不以任何形式（包括但不限于在
中國境內(nèi)或境外自行或與他人合資、合作、聯(lián)營、投資、兼并、受托經(jīng)營等方式）
直接或間接地從事、參與或協(xié)助他人從事任何與華燦光電及其控股公司屆時正在
從事或可預(yù)見即將從事的業(yè)務(wù)有直接或間接競爭關(guān)系的相同或相似的業(yè)務(wù)或其
他經(jīng)營活動。
若本公司未來在獲得商業(yè)機(jī)會以開發(fā)、收購、投資可能與華燦光電及其控股
公司所從事的業(yè)務(wù)形成直接或間接業(yè)務(wù)競爭關(guān)系的項(xiàng)目時，將優(yōu)先選擇轉(zhuǎn)讓該等
商業(yè)機(jī)會給華燦光電及其控股公司。
為了進(jìn)一步減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，承
諾方承諾如下：
本次交易完成后，各承諾方及其他可實(shí)際控制企業(yè)與上市公司之間將盡量減
少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易時，保證按市場化原則和公
允價格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務(wù)。保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
承諾方和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所作出的任何約定和安排，均不
妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來或交
易。”
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為充分保護(hù)交易完成后上市公司的利益，規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，交
易對方和諧芯光、NSL 分別出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，作
出如下承諾：
“本次交易完成后，本公司及本公司下屬全資、控股子公司及其他可實(shí)際控
制企業(yè)與上市公司之間將盡量減少關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)
交易時，保證按市場化原則和公允價格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害
上市公司及其他股東的合法權(quán)益。本公司和上市公司就相互間關(guān)聯(lián)事務(wù)及交易所
做出的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與
任何第三方進(jìn)行業(yè)務(wù)往來或交易。上述承諾自華燦光電本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲得核
準(zhǔn)之日起具有法律效力，對本公司具有法律約束力至本企業(yè)不再擁有對上市公司
的股份當(dāng)日失效?！?br/> 和諧光電成為上市公司子公司后，將嚴(yán)格按照上市公司的關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)則
管理和諧光電、MEMSIC 確有必要且無法規(guī)避的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)法律法規(guī)和《公
司章程》的規(guī)定履行必要的審批程序。
綜上，本所律師認(rèn)為，美新半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓的 11 項(xiàng)境內(nèi)專利以及 MEMSIC 向
Aceinna 轉(zhuǎn)讓的境外專利均與系統(tǒng)業(yè)務(wù)相關(guān)，與業(yè)務(wù)重組后從事的傳感器業(yè)務(wù)無
關(guān)，剝離后的美新微納不從事傳感器業(yè)務(wù)，不會與 MEMSIC 形成競爭關(guān)系。截
至目前 MEMSIC、美新半導(dǎo)體和美新微納、Aceinna 之間不存在人員互相兼職的
情況，人員獨(dú)立。美新微納、Aceinna 已建立各自的財(cái)務(wù)系統(tǒng)，在財(cái)務(wù)上獨(dú)立于
MEMSIC 和美新半導(dǎo)體。報(bào)告期內(nèi) MEMSIC、美新半導(dǎo)體與美新微納、Aceinna
之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已完整披露，且相關(guān)方已經(jīng)出具避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交
易承諾，有助于進(jìn)一步減少關(guān)聯(lián)交易。
問題十七、申請材料顯示，MEMSIC 的主要銷售業(yè)務(wù)在境外。請你公司對
美國等 MEMSIC 資產(chǎn)及業(yè)務(wù)所在國家和地區(qū)的行業(yè)政策等進(jìn)行地域性分析，補(bǔ)
充披露本次重組對在上述國家及地區(qū)業(yè)務(wù)持續(xù)性的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及律
師核查并發(fā)表明確意見。
答：
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根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，華燦光電擬收購 MEMSIC
的傳感器業(yè)務(wù)板塊，該業(yè)務(wù)主要從事研究、開發(fā)、加工及制造熱流式加速度傳感
器、地磁傳感器，其所生產(chǎn)傳感器主要應(yīng)用于手機(jī)、平板等消費(fèi)類電子產(chǎn)品的制
造，同時也為汽車控制領(lǐng)域供應(yīng)傳感器元器件。
傳感器業(yè)務(wù)板塊為生產(chǎn)芯片類傳感器的元器件廠商，為下游客戶提供熱流式
加速度傳感器、地磁傳感器等用于消費(fèi)類產(chǎn)品的制造，傳感器業(yè)務(wù)板塊生產(chǎn)的傳
感器產(chǎn)品主要用于智能終端等消費(fèi)電子領(lǐng)域以及汽車類領(lǐng)域，下游客戶主要為手
機(jī)、平板等智能終端 OEM 廠商、汽車制造廠商等。
傳感器業(yè)務(wù)關(guān)系到高科技民生消費(fèi)領(lǐng)域，一直受到各國的政策支持和重視，
美國沒有專門針對傳感器業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)政策，但美國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)協(xié)會制定的半導(dǎo)體
產(chǎn)業(yè)政策擬加強(qiáng)美國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，目標(biāo)旨在創(chuàng)造新的就業(yè)崗位，推動經(jīng)濟(jì)增長和
創(chuàng)新，并給予美國企業(yè)與外競爭對手更公允的競爭環(huán)境。美國鼓勵市場經(jīng)濟(jì)下的
自由競爭，推動中小企業(yè)在自由競爭市場環(huán)境下發(fā)展。
綜上，本所律師認(rèn)為，美國的傳感器產(chǎn)業(yè)鼓勵民生消費(fèi)領(lǐng)域的自由競爭，本
次重組不會影響 MEMSIC 傳感器業(yè)務(wù)在美國的持續(xù)經(jīng)營。
問題十九、申請材料顯示，半導(dǎo)體行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，該領(lǐng)域涉及知
識產(chǎn)權(quán)眾多。不排除一些國內(nèi)、國外競爭對手采取惡意訴訟的市場策略，阻滯
標(biāo)的公司市場拓展的可能性。請你公司補(bǔ)充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)防范知識產(chǎn)權(quán)法
律風(fēng)險的具體措施。2）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在經(jīng)授權(quán)使用他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。如
存在，補(bǔ)充披露許可使用協(xié)議的主要內(nèi)容，本次重組對上述協(xié)議效力的影響，
該等知識產(chǎn)權(quán)對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明
確意見。
答：
一、標(biāo)的資產(chǎn)防范知識產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險的具體措施。
根據(jù)與 MEMSIC、美新半導(dǎo)體管理層訪談，MEMSIC 及美新半導(dǎo)體已建立
完善的商業(yè)秘密、專利等相關(guān)規(guī)章制度，確定知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)范圍，積極挖掘創(chuàng)
新發(fā)明并及時申請保護(hù)，取得并維持與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的專利、商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)，
積極與公司員工、相關(guān)合作方簽署相關(guān)保密協(xié)議，確定所有涉密人員知識產(chǎn)權(quán)使
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用權(quán)利及義務(wù)，有效的進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)與法律風(fēng)險防范工作。同時公司定期
進(jìn)行相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)管理部門的專利、商標(biāo)等信息檢索，動態(tài)監(jiān)測與公司所持有的
知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的信息，避免出現(xiàn)重復(fù)研發(fā)及專利、商標(biāo)侵權(quán)糾紛等問題。
二、標(biāo)的資產(chǎn)是否存在經(jīng)授權(quán)使用他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。如存在，補(bǔ)充披
露許可使用協(xié)議的主要內(nèi)容，本次重組對上述協(xié)議效力的影響，該等知識產(chǎn)權(quán)
對上市公司持續(xù)經(jīng)營影響。
根據(jù)境外專利律師確認(rèn)，Simon Fraser University 獨(dú)占授權(quán)許可 MEMSIC 使
用的專利號為“6666088”的 ACCELEROMETER WITHOUT PROOF MASS 目前
已處于失效公開狀態(tài)。根據(jù) MEMSIC 的確認(rèn)，前述技術(shù)目前在熱式加速度計(jì)領(lǐng)
域已處于公開使用狀態(tài)，不再具有新穎性和獨(dú)特性，MEMSIC 繼續(xù)使用該項(xiàng)非
專利技術(shù)不存在實(shí)質(zhì)性風(fēng)險，除前述專利授權(quán)外，MEMSIC 不存在其他經(jīng)授權(quán)
使用他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)已建立防范知識產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險的具體制度，
相關(guān)制度有效實(shí)施；MEMSIC 曾存在經(jīng)授權(quán)使用他人知識產(chǎn)權(quán)的情形，但目前
該專利已經(jīng)公開，MEMSIC 繼續(xù)使用該專利不存在法律風(fēng)險。
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問題二十二、申請材料顯示，1）本次交易和諧芯光、NSL 承諾和諧光電 2017
年度的凈利潤不低于人民幣 9,254.23 萬元（約合美元 1,378 萬元）、2017 年和
2018 年的累計(jì)凈利潤不低于 20,416.40 萬人民幣（約合美元 3,040.1 萬元）、2017
年、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤不低于 33,756.47 萬人民幣（約合 5,026.5 萬
美元）。2）前次交易 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定的 MEMSIC 業(yè)績
承諾金額與本次交易業(yè)績承諾金額一致。3）本次交易針對 MEMSIC 收益法評
估中，2017 年-2019 年預(yù)測凈利潤分別為 1,441.98 萬元、1,671.21 萬元、1,945.19
萬元。前次交易中 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定，若 MEMSIC 在業(yè)
績承諾期間內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤高于業(yè)績承諾期承諾的累計(jì)凈利潤，則超
出部分的 75%（但總額不得超過本次交易價款的 20%）應(yīng)作為獎勵對價支付給
PTL 與 IDG 美元基金。請你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易業(yè)績承諾條款是否獨(dú)
立于前次交易業(yè)績承諾條款，是否存在如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元
基金未履行承諾影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。2）本次交易業(yè)績承諾金額
低于 MEMSIC 收益法評估預(yù)測凈利潤的合理性。3）本次交易上市公司與交易
對方是否針對前次交易業(yè)績獎勵進(jìn)行約定，上市公司是否已經(jīng)履行相關(guān)程序，
前次交易業(yè)績獎勵條款是否影響本次交易作價。請財(cái)務(wù)顧問、律師和評估師核
查并發(fā)表明確意見。
答：
一、本次交易業(yè)績承諾條款是否獨(dú)立于前次交易業(yè)績承諾條款，是否存在
如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承諾影響本次交易業(yè)績承諾
履行的情況
根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并無約定
本次交易業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議與前次交易相關(guān)協(xié)議中的業(yè)績補(bǔ)償條款相關(guān)，因此本次交
易業(yè)績承諾的條款獨(dú)立于前次交易業(yè)績承諾條款，如前次交易業(yè)績承諾方 PTL
和 IDG 美元基金未履行承諾，不影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。
二、本次交易業(yè)績承諾金額低于 MEMSIC 收益法評估預(yù)測凈利潤的合理性。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，本次交易中的預(yù)測凈利潤
和承諾凈利潤及其差異情況如下：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
單位：萬美元
2017 年 2018 年 2019 年
預(yù)測凈利潤 1,441.98 1,671.21 1,945.19
其中：預(yù)測營業(yè)外收入 78.11 27.95 4.79
預(yù)測扣非后凈利潤 1,363.87 1,643.26 1,940.41
預(yù)測扣非后凈利潤累計(jì)數(shù) 1,363.87 3,007.13 4,947.54
承諾扣非后凈利潤累計(jì)數(shù) 1,378 3,040.1 5,026.5
本次評估預(yù)測的凈利潤考慮了 2017 年至 2019 年因遞延收益確認(rèn)的營業(yè)外收
入，即非經(jīng)常性損益因素。而本次交易對方承諾的凈利潤為扣非后的凈利潤，標(biāo)
的資產(chǎn)本次扣非后的凈利潤累計(jì)數(shù)均小于承諾的扣非后凈利潤累計(jì)數(shù)。
三、本次交易上市公司與交易對方是否針對前次交易業(yè)績獎勵進(jìn)行約定，
上市公司是否已經(jīng)履行相關(guān)程序，前次交易業(yè)績獎勵條款是否影響本次交易作
價
根據(jù)華燦光電與交易對方簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，如在本協(xié)
議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，和諧光電當(dāng)年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤高于交易對方承諾的
凈利潤，則華燦光電應(yīng)促使 TFL 按照前次交易協(xié)議約定執(zhí)行超額業(yè)績獎勵條款。
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議均已通過華燦光電董事會、股東大會審議通過。
在本次重組完成后，TFL 將成為華燦光電間接控制的子公司，對于標(biāo)的資產(chǎn)
管理層的超額業(yè)績獎勵將根據(jù)其在前次交易的相關(guān)約定執(zhí)行，華燦光電在本次重
組交易中不再重復(fù)對標(biāo)的資產(chǎn)的管理層進(jìn)行超額業(yè)績獎勵，因此前次交易業(yè)績獎
勵條款不會對本次交易作價產(chǎn)生影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易業(yè)績承諾條款獨(dú)立于前次交易業(yè)績承諾條款，
如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承諾不會影響本次交易業(yè)績
承諾履行；本次交易對方承諾的凈利潤為扣非后的凈利潤，標(biāo)的資產(chǎn)本次扣非后
的凈利潤累計(jì)數(shù)均小于承諾的扣非后凈利潤累計(jì)數(shù)；華燦光電在本次重組交易中
不再重復(fù)對標(biāo)的資產(chǎn)的管理層進(jìn)行超額業(yè)績獎勵，因此前次交易業(yè)績獎勵條款不
會對本次交易作價產(chǎn)生影響。
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
問題二十六、申請材料顯示，1)MEMSIC 的銷售體系由美國美新完成，無
錫美新生產(chǎn)加工產(chǎn)品后，基于實(shí)際成本加成一定比例后銷售給美國美新，將產(chǎn)
品發(fā)送給代理商／客戶位于香港、美國、國內(nèi)保稅區(qū)等地的倉庫。2）從美國美
新與無錫美新的業(yè)務(wù)對比來看，報(bào)告期無錫美新營業(yè)收入占合并報(bào)表比例僅為
2%、1%和 1%，營業(yè)成本占比為 100%、100%和 99%。3)MEMSIC 報(bào)告期前
五大客戶中，北高智、達(dá)亞、聚興均為境內(nèi)客戶，報(bào)告期境內(nèi)銷售占總體主營
業(yè)務(wù)收入比例分別為 52.86%、56.85%和 58.66%。請你公司：1）結(jié)合上述標(biāo)的
資產(chǎn)報(bào)告期存在較大比例的境內(nèi)收入的情況，補(bǔ)充披露 MEMSIC 采用上述銷售
模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上未經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)
直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。2）結(jié)合 MEMSIC 上述銷售模式，補(bǔ)充披
露無錫美新向美國美新銷售及美國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅
及關(guān)稅的具體情況，是否符合相關(guān)海關(guān)及稅務(wù)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師
和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、結(jié)合上述標(biāo)的資產(chǎn)報(bào)告期存在較大比例的境內(nèi)收入的情況，補(bǔ)充披露
MEMSIC 采用上述銷售模式的原因及合理性，是否存在 MEMSIC 在貨物流上
未經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況
根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)，MEMSIC 的銷售模式為，以 MEMSIC 為銷售主體，負(fù)
責(zé)對客戶的傳感器銷售及分銷渠道的建立等工作，美新半導(dǎo)體生產(chǎn)的傳感器產(chǎn)品
全部銷往 MEMSIC，再由 MEMSIC 最終銷售給下游客戶。美新半導(dǎo)體根據(jù)
MEMSIC 提供的銷售預(yù)測和訂單來安排其自身產(chǎn)品的生產(chǎn)計(jì)劃，生產(chǎn)加工產(chǎn)品
后，基于實(shí)際成本加成一定比例后銷售給 MEMSIC，通過 MEMSIC 統(tǒng)一向客戶
進(jìn)行銷售，MEMSIC 收到貨款后，美新半導(dǎo)體將產(chǎn)品發(fā)送給代理商或客戶指定
的位于香港等地的倉庫或國內(nèi)保稅倉，不存在 MEMSIC 在貨物流上未經(jīng)過香港
或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。以上銷售模式對 MEMSIC 公
司而言有如下優(yōu)點(diǎn)：1）能夠享受出口退稅的優(yōu)惠政策；2）由于 MEMSIC 部分
原材料以美元計(jì)價，以 MEMSIC 作為銷售主體并以美元作為產(chǎn)品計(jì)價貨幣能夠
降低 MEMSIC 面臨的匯率風(fēng)險；3）由于客戶支付美元，較少采用銀行承兌匯票
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
等貨幣市場工具，因此能更好保證 MEMSIC 在賬期內(nèi)收到貨款，同時也能減少
公司的財(cái)務(wù)成本。
二、結(jié)合 MEMSIC 上述銷售模式，補(bǔ)充披露無錫美新向美國美新銷售及美
國美新銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關(guān)稅的具體情況，是否符合相
關(guān)海關(guān)及稅務(wù)規(guī)定
根據(jù)美新半導(dǎo)體確認(rèn)，美新半導(dǎo)體向 MEMSIC 銷售環(huán)節(jié)已繳納增值稅，海
關(guān)及稅務(wù)局核查后給予公司出口退稅。根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)進(jìn)出口貨物征
稅管理辦法》，上述環(huán)節(jié)不涉及關(guān)稅。美新半導(dǎo)體已獲得了無錫海關(guān)、無錫高新
技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局、江蘇省無錫地方稅務(wù)局出具的無違法違規(guī)證明。
根據(jù) MEMSIC 確認(rèn)，MEMSIC 銷售給最終客戶環(huán)節(jié)，由于通過香港和國內(nèi)
保稅區(qū)銷售給最終客戶，MEMSIC 不承擔(dān)中國增值稅，不涉及中國關(guān)稅。由于
貨物流轉(zhuǎn)不經(jīng)過美國，不涉及美國關(guān)稅。且美國沒有增值稅，故上述環(huán)節(jié)不涉及
美國增值稅及關(guān)稅。
綜上，本所律師認(rèn)為，MEMSIC 在貨物流上經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)向客戶
銷售，不存在未經(jīng)過香港或國內(nèi)保稅區(qū)直接向客戶銷售等貨物空轉(zhuǎn)的情況。美新
半導(dǎo)體向 MEMSIC 銷售及 MEMSIC 銷售給最終客戶兩個環(huán)節(jié)涉及的增值稅及關(guān)
稅繳納情況符合相關(guān)海關(guān)和稅務(wù)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 不存在
被海關(guān)和稅務(wù)主管部門處罰的情形。
問題二十七、申請材料顯示，本次交易預(yù)測期 2017 年 2022 年美新半導(dǎo)體
和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價分別為 5,099.24 萬美元、5,776.71 萬美元、6,578.59
萬美元、8,322.46 萬美元、10,221.36 萬美元和 11,907.20 萬美元。請你公司：1）
補(bǔ)充披露報(bào)告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況，與本次交易收益
法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異。2)結(jié)合本次交易收益法評估針對
MEMSIC 及美新半導(dǎo)體采用不同的折現(xiàn)率進(jìn)行評估，補(bǔ)充披露上述轉(zhuǎn)移定價對
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值的影響。3）補(bǔ)充披露報(bào)告期美新半導(dǎo)體和美國美新之
間的轉(zhuǎn)移定價是否符合相關(guān)的稅務(wù)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師、律師和評
估師核查并發(fā)表明確意見。
答：
國浩律師（上海）事務(wù)所法律意見書
一、補(bǔ)充披露報(bào)告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況，與本次
交易收益法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）（修訂稿）》的披露，歷史年度美新半導(dǎo)體和
MEMSIC 之間的轉(zhuǎn)移定價情況如下：
2014 年 2015 年 2016 年
美國美新毛利率 7.58% 9.24% 13.45%
無錫美新毛利率 21.28% 19.92% 24.00%
毛利(美元萬元) 1,426.99 1,404.33 1,751.07
總毛利率 28.85% 29.16% 37.45%
美國美新毛利占總毛利百分比 26.26% 31.68% 35.92%
無錫美新毛利占總毛利百分比 73.74% 68.32% 64.08%
美國占比/無錫占比 35.61% 46.37% 56.05%
從歷史數(shù)據(jù)來看，MEMSIC 和美新半導(dǎo)體之間的毛利分配大約在 26：74
（35.61%）至 36：64（56.05%）之間。
根據(jù)企業(yè)的銷售安排和評估師確認(rèn)，預(yù)測期轉(zhuǎn)移定價情況如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
美國美新毛利
（美元萬元） 741.66 838.44 953.00 1,202.12 1,473.39 1,714.23
無錫美新毛利
美元萬元） 1,614.51 1,830.85 2,129.62 2,827.15 3,570.06 4,224.52
總毛利(美元萬元) 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
總毛利率 40.34% 40.35% 40.93% 42.30% 43.13% 43.60%
美國美新毛利占
總毛利百分比 31.48% 31.41% 30.92% 29.83% 29.21% 28.87%
無錫美新毛利占
總毛利百分比 68.52% 68.59% 69.08% 70.17% 70.79% 71.13%
美國占比/無錫占比 45.94% 45.79% 44.76% 42.51% 41.26% 40.59%
預(yù)測期內(nèi)的毛利分配波動不大，且位于歷史期間的 MEMSIC 和美新半導(dǎo)體
的毛利分配區(qū)間范圍之內(nèi)，轉(zhuǎn)移定價安排與本次交易收益法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價
不存在重大差異。
二、補(bǔ)充披露報(bào)告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價是否符合相關(guān)
的稅務(wù)規(guī)定。
美新半導(dǎo)體聘請無錫大眾稅務(wù)師事務(wù)所有限公司就公司轉(zhuǎn)移定價出具了
2015 年度及 2016 年度專項(xiàng)報(bào)告，并已提交給當(dāng)?shù)囟悇?wù)局。該報(bào)告依據(jù)中國轉(zhuǎn)讓
定價法規(guī)——國稅發(fā)【2009】2 號文及 42 號公告的指導(dǎo)意見，認(rèn)為從中國轉(zhuǎn)讓
定價角度，美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 之間的轉(zhuǎn)移定價符合 2 號文及 42 號公告所定
義的獨(dú)立交易原則。
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綜上，本所律師認(rèn)為，預(yù)測期內(nèi)美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 之間的轉(zhuǎn)移定價與
報(bào)告期內(nèi)的轉(zhuǎn)移定價安排不存在重大差異，根據(jù)無錫大眾稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
的意見，從中國轉(zhuǎn)讓定價角度，美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 之間的轉(zhuǎn)移定價符合 2
號文及 42 號公告所定義的獨(dú)立交易原則。
問題三十九、申請材料顯示，周福云是浙江華訊和天福華能的法定代表人，
周福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)成一致行動關(guān)系。請你公司補(bǔ)充披露認(rèn)定周
福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)成一致行動關(guān)系是否符合《上市公司收購管理
辦法》第八十三條的規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
根據(jù)華燦光電首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書的披露，周福云擔(dān)任浙江
華訊和天福華能的董事、法定代表人，浙江華迅與天福華能之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系外，
但不存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴(kuò)大本人或者他人所能夠
支配的華燦光電表決權(quán)數(shù)量以構(gòu)成一致行動事實(shí)的情況，因此，浙江華迅與天福
華能不構(gòu)成一致行動關(guān)系。
由于周福云以個人身份參與了華燦光電 2015 年藍(lán)晶科技重大資產(chǎn)重組的配
套募集資金，導(dǎo)致周福云與浙江華訊、天福華能在形式上存在《收購管理辦法》
第八十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)?shù)囊恢滦袆尤说那樾?，但根?jù)華燦光電首次公開發(fā)行股票
時的認(rèn)定以及周福云在本次重組時的確認(rèn)，周福云雖擔(dān)任浙江華訊、天福華能的
董事、法定代表人，但各方均根據(jù)各自內(nèi)部決策機(jī)制獨(dú)立進(jìn)行投資，相互之間不
存在通過包括但不限于書面協(xié)議安排的方式共同擴(kuò)大其所能夠支配的華燦光電
表決權(quán)數(shù)量以構(gòu)成一致行動事實(shí)的情況，因此，周福云與浙江華迅、天福華能不
構(gòu)成一致行動關(guān)系。
綜上，本所律師認(rèn)為，周福云與浙江華訊、天福華能不構(gòu)成一致行動關(guān)系。
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問題四十、申請材料顯示，2016 年 7 月 15 日，上市公司完成發(fā)行股份購買
藍(lán)晶科技并募集配套資金。請你公司補(bǔ)充披露：1）本次交易是否符合前次重組
相關(guān)承諾。2）前次重組業(yè)績補(bǔ)償是否已如期足額履行，是否符合我會相關(guān)規(guī)定
及雙方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對本次交易的影響。3）上市公司及其控股股東、實(shí)
際控制人是否存在未履行的公開承諾，上述事項(xiàng)對本次交易的影響。4）本次交
易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（二）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)等相關(guān)
規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。
答：
一、本次交易是否符合前次重組相關(guān)承諾
上市公司發(fā)行股份購買藍(lán)晶科技并募集配套資金交易作出的重要承諾具體
如下：
承諾方 承諾事項(xiàng)
關(guān)于提供信息真實(shí)、準(zhǔn)
上市公司及其董監(jiān)高及交易對方
確、完整
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
吳康及其一致行動人、KAILE、上海虎鉑、周福云、葉愛民、楊忠東 避免同業(yè)競爭
吳康及其一致行動人、KAILE 業(yè)績承諾及補(bǔ)償
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 股份鎖定
吳康及其一致行動人、KAILE、上?；K、周福云、葉愛民、楊忠東 保持上市公司獨(dú)立性
交易標(biāo)的不存在權(quán)屬
藍(lán)晶科技全體股東
糾紛
本次交易是上市公司擬購買 MEMSIC 的股權(quán)，MEMSIC 是從事半導(dǎo)體行業(yè)
的一家美國公司，本次交易通過由和諧光電下屬的香港子公司 TFL 先行收購
MEMSIC，上市公司再收購和諧光電實(shí)現(xiàn)；本次交易不存在違反前次交易承諾的
情形。
二、前次重組業(yè)績補(bǔ)償是否已如期足額履行，是否符合我會相關(guān)規(guī)定及雙
方協(xié)議約定，上述事項(xiàng)對本次交易的影響
根據(jù)前次交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，經(jīng)交易對方預(yù)測，藍(lán)晶科技 2015 年、
2016 年、2017 年稅后凈利潤分別不低于人民幣 3,500.00 萬元、9,500.00 萬元、
14,000.00 萬元。上述凈利潤以標(biāo)的公司稅后凈利潤為計(jì)算依據(jù)。交易對方承諾，
藍(lán)晶科技 2015 年、2016 年、2017 年三年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤合計(jì)不低于 2.7 億
元人民幣。如果在《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議約定的業(yè)績承諾期間內(nèi)，藍(lán)
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晶科技 2015 年、2016 年、2017 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤低于做出的業(yè)績承諾，
則前次交易的交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的規(guī)定進(jìn)
行補(bǔ)償。
根據(jù)華燦光電出具的《華燦光電股份有限公司關(guān)于 2016 年度業(yè)績承諾完成
情況的專項(xiàng)說明》，藍(lán)晶科技 2015 年度及 2016 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤及盈利承諾
完成情況如下：藍(lán)晶科技 2015 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤為 3,934.94
萬元、10,383.44 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計(jì)確認(rèn)的計(jì)入當(dāng)期損
益的稅后政府補(bǔ)助之和為：2015 年度 3,951.73 萬元、2016 年度 10,415.76 萬元。
2015 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)績超過預(yù)測金額為 451.73 萬元，超出 12.91%；2016 年度實(shí)現(xiàn)業(yè)
績超過預(yù)測金額為 915.76 萬元，超出比例為 9.64%。上述內(nèi)容業(yè)經(jīng)大信會計(jì)師出
具的《業(yè)績承諾完成情況審核報(bào)告》（大信專審字[2017]第 2-00167 號）審核確
認(rèn)。
因此，藍(lán)晶科技 2015 年度和 2016 年度業(yè)績已超過預(yù)測金額，2017 年尚未
結(jié)束，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，前次重組交易對方無需按照《盈利預(yù)測補(bǔ)
償協(xié)議》約定對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。
三、上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人是否存在未履行的公開承諾，上
述事項(xiàng)對本次交易的影響
根據(jù)公司說明、查閱公司上市后的定期報(bào)告和深圳證券交易所網(wǎng)站“監(jiān)管信
息公開”之“承諾事項(xiàng)及履行情況”等信息，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制
人不存在未履行的公開承諾。
四、本次交易是否符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第（二）項(xiàng)、第
（七）項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定
經(jīng)核查，上市公司不存在權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除
的情形，亦不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；上市公
司可以非公開發(fā)行股票。
綜上，本所律師認(rèn)為，前次重組相關(guān)承諾并未對本次交易作出限制，本次交
易不存在違反前次交易承諾的情形。藍(lán)晶科技 2015 年度和 2016 年度業(yè)績已超過
預(yù)測金額，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，前次重組交易對方無需按照《盈利預(yù)
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測補(bǔ)償協(xié)議》約定對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制
人不存在未履行的公開承諾，本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條第
（二）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)等相關(guān)規(guī)定。
問題四十三、申請材料顯示，和諧芯光的普通合伙人為光控浦益、和諧卓越。
請你公司補(bǔ)充披露，光控浦益、和諧卓越是否已完成私募基金管理人備案，和
諧芯光私募基金及管理人備案是否符合相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查
并發(fā)表明確意見。
答：
和諧芯光之普通合伙人光控浦益已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人登記，登記編號為 P1032950，和諧芯光之管理人和
諧卓睿已于 2016 年 8 月 15 日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募管理人登記，
登記編號為 P1032911。和諧芯光已于 2017 年 5 月 25 日取得中國證券投資基金
業(yè)協(xié)會核發(fā)的《私募投資基金備案證明》，備案編碼為 SM9601，管理人名稱為
光控浦益、和諧卓睿。
綜上，本所律師認(rèn)為，和諧芯光私募基金及其管理人備案符合相關(guān)規(guī)定。
——本補(bǔ)充法律意見書正文結(jié)束——
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第三節(jié)簽署頁
（本頁無正文，為國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之補(bǔ)充法律意見書（四）的簽署頁）
本補(bǔ)充法律意見書于 2017 年 12 月 11 日出具，正本一式伍份，無副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：黃寧寧經(jīng)辦律師：張雋
苗晨
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