關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易之反饋意見回復(fù)
大信備字[2017]第 2-00092 號
大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會計師事務(wù)所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone：+86（10）82330558
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關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行股份購買并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之反饋意見回復(fù)
大信備字[2017]第 2-00092 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
貴會行政許可項(xiàng)目審查反饋意見通知書 171031 號關(guān)于華燦光電股份有限公司《中國證監(jiān)
會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（以下簡稱“反饋意見”）收悉，大信會計師事務(wù)
所（特殊普通合伙）作為本次重組中上市公司的審計機(jī)構(gòu)，我們已對反饋意見中涉及上市公
司會計師說明或發(fā)表意見的問題進(jìn)行了審慎核查，現(xiàn)匯報如下：
32、申請材料顯示，1）本次交易和諧光電備考財務(wù)報表編制過程中，未考慮和諧光電及
TFL 實(shí)際完成收購時美新可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值及商譽(yù)。2）本次交易上市
公司備考財務(wù)報表中，假設(shè)本次重組交易已于報告期初已經(jīng)完成，針對本次交易確認(rèn)的商譽(yù)
金額為 12.57 億元，對應(yīng)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為 3.93 億元，在上市公司合并資產(chǎn)負(fù)
債表中將形成較大金額的商譽(yù)。請你公司補(bǔ)充披露：1）在編制和諧光電備考財務(wù)報表過程中
未考慮收購時形成的商譽(yù)但在上市公司備考報表中考慮收購時形成的商譽(yù)的原因。2）上市公
司備考報表中對標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值及商譽(yù)的具體確認(rèn)依據(jù)。3）上述可辨認(rèn)凈資
產(chǎn)公允價值的確認(rèn)及資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的確認(rèn)過程中，是否充分辨認(rèn)相應(yīng)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，
包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。
4）大額商譽(yù)確認(rèn)對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并對商譽(yù)存在減值的風(fēng)險進(jìn)行充分提示。
請獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、在編制和諧光電備考財務(wù)報表過程中未考慮收購時形成的商譽(yù)但在上市
公司備考報表中考慮收購時形成的商譽(yù)的原因。
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（1）和諧光電備考財務(wù)報表過程未考慮收購形成商譽(yù)的原因：
本次收購后，和諧光電持有 Total Force Limited 100%的股權(quán)，Total Force Limited
持有美國美新 100%的股權(quán)。和諧光電和 Total Force Limited 僅是為收購美國美新旗下傳感
器業(yè)務(wù)的平臺。由于本次交易的目的是通過收購和諧光電從而收購美國美新旗下傳感器業(yè)務(wù)，
出于向備考合并財務(wù)報表使用者提供與該傳感器業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量以及財務(wù)狀
況有關(guān)財務(wù)信息的考慮，本備考合并財務(wù)報表在編制時假設(shè)和諧光電及 Total Force Limited
自始至終均為傳感器業(yè)務(wù)的直接及間接母公司，且該架構(gòu)自 2015 年 1 月 1 日即已存在；假設(shè)
和諧光電及 Total Force Limited 對傳感器業(yè)務(wù)的收購參照同一控制下企業(yè)合并的原則處理。
即，美新以其在美國美新合并財務(wù)報表層面的賬面價值合并，并以此為基礎(chǔ)疊加和諧光電和
Total Force Limited 的賬面價值，并抵銷本集團(tuán)的內(nèi)部交易，不考慮和諧光電及 Total Force
Limited 實(shí)際完成收購時美新可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值以及商譽(yù)。
（2）上市公司備考報表考慮收購形成商譽(yù)的原因：
上市公司本次交易完成前后 5%以上股東持股比例如下：
本次交易完前：上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公司 15.51%的股；Jingtian
I 及其一致行動人 Jingtian II 和 KAI LE 合計持有公司 18.89%的股權(quán)；浙江華迅持有公司
10.94%的股權(quán)；吳康及其一致行動人合計持有公司 6.77%的股權(quán)，上海虎鉑持有公司 6.65%
股權(quán)。
本次交易后，不考慮募集配套資金部分，上海燦融及其一致行動人天福華能合計持有公
司 12.08%的股權(quán)；Jingtian I 及其一致行動人 Jingtian II 、KAI LE、NSL 合計持有公司
19.96%的股權(quán)；和諧芯光持有公司 16.86%的股權(quán)；浙江華迅持有公司 8.52%的股權(quán)；吳康及
其一致行動人合計持有公司 5.27%的股權(quán)，上?；K持有公司 5.18%股權(quán)。
本次交易完成后，Jingtian I 及其一致行動人合計持股比例仍為第一位，但上市公司股
權(quán)結(jié)構(gòu)仍然較為分散，股東推薦的董事會主要成員依然維持原狀，不會出現(xiàn)單一股東能夠控
制董事會的情形。本次交易不會造成公司控制權(quán)的變化，公司將依然沒有控股股東和實(shí)際控
制人。
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根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》第十條規(guī)定，參與合并的各方在合并前后
不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。因此，上市公司對和諧
光電收購業(yè)務(wù)采用了非同一控制下企業(yè)合并的原則進(jìn)行處理并確認(rèn)合并商譽(yù)。
二、上市公司備考報表中對標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值及商譽(yù)的具體確
認(rèn)依據(jù)。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》第十四條規(guī)定：被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價
值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價值后的余
額。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》第十三條規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中
取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。
本次上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)收購和諧光電 100%股權(quán)確定的支付對價為 165,000.00 萬
元，對標(biāo)的公司和諧光電可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確認(rèn)是根據(jù)經(jīng)審計的和諧光電備考審計報
告的賬面價值為基礎(chǔ)，參考經(jīng)評估的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值確定。
標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值計算如下：（單位：萬元）
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
和諧光電經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值 24,148.56
固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)評估增值金額 17,816.81
確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債金額 -2,672.52
和諧光電可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值 39,292.85
本次交易商譽(yù)的計算過程如下：（單位：萬元）
項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
合并成本① 165,000.00
和諧光電可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值② 39,292.85
上市公司收購比例③ 100.00%
上市公司取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額（④=②*③） 39,292.85
合并成本超過取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額（⑤=①-④） 125,707.15
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項(xiàng)目 2016 年 12 月 31 日
商譽(yù) 125,707.15
備考審計報告假設(shè)和諧光電自 2016 年 1 月 1 日納入備考合并范圍，為了讓備考合并財務(wù)
報表的信息更接近于重組完成后的實(shí)際情況，假定此商譽(yù)金額自 2016 年 1 月 1 日起持續(xù)不變，
合并財務(wù)報表確認(rèn)對和諧光電納入合并范圍形成商譽(yù) 125,707.15 萬元。
需說明的是，由于備考合并財務(wù)報表基準(zhǔn)日和實(shí)際購買日不一致，因此備考合并財務(wù)報
表中確定的商譽(yù)與交易完成后基于實(shí)際購買日的狀況的商譽(yù)可能會存在差異。
三、上述可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確認(rèn)及資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的確認(rèn)過程中，是
否充分辨認(rèn)相應(yīng)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)、
銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、特許經(jīng)營權(quán)、合同權(quán)益等。
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》第十四條規(guī)定：合并中取得的無形資產(chǎn)，其公
允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。
本次交易資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中，對和諧光電擁有的但未在其財務(wù)報表中確認(rèn)的無形資產(chǎn)進(jìn)
行了充分辨認(rèn)及合理判斷。
在可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確認(rèn)和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的確認(rèn)過程中，充分考慮了相應(yīng)已納
入及未納入財務(wù)報表的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，并對土地使用權(quán)、軟件系統(tǒng)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)實(shí)施
了評估；標(biāo)的公司不存在未納入財務(wù)報表的著作權(quán)及特許經(jīng)營權(quán)；標(biāo)的公司的銷售網(wǎng)絡(luò)、客
戶關(guān)系、合同權(quán)益等其他無形資產(chǎn)由于未來收益額無法用貨幣進(jìn)行衡量、且收益期的選取存
在重大不確定性，屬不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)，其對應(yīng)的價值包含在企業(yè)商譽(yù)價值中，未單獨(dú)確認(rèn)
為無形資產(chǎn)。
四、大額商譽(yù)確認(rèn)對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并對商譽(yù)存在減值的風(fēng)
險進(jìn)行充分提示。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定：企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，
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至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。
備考審計報告對本次交易確認(rèn)了商譽(yù)金額為 125,707.15 萬元，占上市公司 2016 年 12 月
31 日備考總資產(chǎn)的比例為 14.45%。本次交易完成后，上市公司每年均應(yīng)對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，
若發(fā)生減值，則將商譽(yù)減值部分計入當(dāng)期損益。根據(jù)上市公司備考審計報告，本次交易完成
后，未來若上市公司合并財務(wù)報表商譽(yù)發(fā)生減值對上市公司的影響測算如下：（單位：萬元）
商譽(yù)減值幅度 -10% -5%
減值金額 12,570.72 6,285.36
減值金額占 2016 年凈利潤的比例 41.32% 20.66%
根據(jù)測算，由于本次交易產(chǎn)生商譽(yù)金額較大，未來如果出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場行情惡
化，客戶需求變化等，存在商譽(yù)減值的情形，將對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
但因本次交易的標(biāo)的公司過往經(jīng)營業(yè)績和行業(yè)發(fā)展趨勢良好，且本次交易的交易對方已
對標(biāo)的公司未來三年的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行了承諾，上述措施在一定程度上能夠?qū)ι鲜泄炯爸行?br/>股東的利益提供保障。
本次交易完成后，上市公司在標(biāo)的公司繼續(xù)發(fā)揮原有優(yōu)勢的基礎(chǔ)上，上市公司將與標(biāo)的
公司分享研發(fā)、管理、人員、資金及客戶等多方面資源，通過技術(shù)、人員及管理等領(lǐng)域整合、
幫助標(biāo)的公司進(jìn)一步完善業(yè)務(wù)架構(gòu)、共享融資渠道，提升標(biāo)的公司的經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力，
提高標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力，降低標(biāo)的公司商譽(yù)減值給上市公司帶來的重大不利風(fēng)險。
大信會計師核查意見：
我們審閱了安永華明會計師事務(wù)所出具的和諧光電備考專項(xiàng)審計報告及中通誠資產(chǎn)評估
有限公司出具的評估報告，審閱了和諧光電可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的評估過程，并核查了和諧光電
可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值及并購商譽(yù)影響數(shù)的測算過程，我們認(rèn)為：（1）根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)
則第 20 號——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，在基于標(biāo)的公司和諧光電合并按同一控制原則的假設(shè)
條件下，在編制上市公司備考財務(wù)報表中按非同一控制下企業(yè)合并的原則處理并考慮收購時
形成商譽(yù)的依據(jù)合理，并符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。（2）上市公司備考財務(wù)報表中
對標(biāo)的資產(chǎn)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值及商譽(yù)影響數(shù)的測算過程及依據(jù)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的
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相關(guān)規(guī)定。（3）上市公司備考合并財務(wù)報表已充分辨認(rèn)和合理判斷了標(biāo)的公司和諧光電擁有
的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)。（4）未來如果和諧光電出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場行情惡化，客戶需求變
化等，存在商譽(yù)減值的情形，將對上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響，但本次交易的標(biāo)
的公司過往經(jīng)營業(yè)績和行業(yè)發(fā)展趨勢良好，本次交易完成后，上市公司將通過技術(shù)、人員及
管理等領(lǐng)域整合、進(jìn)一步完善業(yè)務(wù)架構(gòu)、共享融資渠道，提升標(biāo)的公司的經(jīng)營能力和抗風(fēng)險
能力，提高標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力，降低標(biāo)的公司商譽(yù)減值給上市公司帶來的重大不利風(fēng)
險。
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（此頁無正文，系《大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)行
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中國 北京中國注冊會計師：
二○一七年十二月十一日
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