福建福日電子股份有限公司
章 程
（修訂稿）
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 公司黨組織
第六章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第八章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 利潤分配
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第十章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)福建福日電子股份有限公司（以下簡稱公司）、
股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，規(guī)范公
司的組織和行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司
法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有
資產(chǎn)法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨章》），以及有關(guān)
法律法規(guī)，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有
限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經(jīng)福建省人民政府閩政體股（98）字第09號(hào)文批準(zhǔn)，以募集
方式設(shè)立；在福建省工商行政管理局注冊登記，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
91350000705101389R。
第三條 公 司 于 1999 年 4 月19 日 經(jīng)中 國 證 監(jiān) 會(huì) 證 監(jiān) 發(fā) 行 字
(99)41號(hào)文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股7000萬股，于
1999年5月14日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：
(中文全稱) 福建福日電子股份有限公司
(英文全稱) FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
第五條 公司住所：福州開發(fā)區(qū)科技園區(qū)快安大道創(chuàng)新樓
郵政編碼：350015
第六條 公司注冊資本為人民幣肆億伍仟陸佰肆拾肆萬柒仟壹
佰貳拾元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限
對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 根據(jù)《黨章》的規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，
開展黨的活動(dòng)，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大
局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，
保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。
第十一條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織
與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束
力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束
力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。股東可以起訴公司，公司可以起訴
股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第十二條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、
董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司董事會(huì)認(rèn)定的其他人員。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：遵守國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，
充分利用股份制企業(yè)的良好經(jīng)營機(jī)制和行業(yè)優(yōu)勢，大力發(fā)展電子信息
產(chǎn)業(yè)。以最佳的資源配置方式，通過合法的競爭獲取經(jīng)濟(jì)效益，追求
社會(huì)效益，為社會(huì)的繁榮，為股東獲得滿意的投資回報(bào)竭盡全力。
第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：
顯示器件，發(fā)光二極管，照明燈具，電光源零件，通信終端設(shè)備，
光伏設(shè)備及元器件，智能控制系統(tǒng)，電池，光學(xué)儀器，電視機(jī)，可視
門鈴對(duì)講設(shè)備、大屏幕電子顯示系統(tǒng)、公共信息自動(dòng)服務(wù)系統(tǒng)，制冷、
空調(diào)設(shè)備，幻燈及投影設(shè)備，家用廚房電器具，家用清潔衛(wèi)生電器具，
氣體、液體分離及純凈設(shè)備，燃?xì)?、太陽能及類似能源家用器具的?br/>發(fā)、制造；顯示器件項(xiàng)目工程設(shè)計(jì)服務(wù)；監(jiān)控系統(tǒng)工程安裝服務(wù)；電
子與智能化工程、城市及道路照明工程、電力工程設(shè)計(jì)、施工；房屋
租賃；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；對(duì)外貿(mào)易；集成電路，
半導(dǎo)體分立器件，機(jī)械設(shè)備，電子產(chǎn)品，五金產(chǎn)品，煤炭及制品，非
金屬礦及制品，金屬及金屬礦，建材，紡織、服裝及家庭用品，燃料
油，橡膠制品，家具的銷售；通信設(shè)備修理；家電電器修理；軟件開
發(fā)；合同能源管理 (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開
展經(jīng)營活動(dòng))。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十五條 公司的股份采取股票的形式。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，
同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何
單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十八條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發(fā)起人為福建福日集團(tuán)有限公司，1999 年 4 月
19 日，福建福日集團(tuán)有限公司以其部分資產(chǎn)、土地使用權(quán)及其對(duì)福
建日立電視機(jī)有限公司、福建福強(qiáng)精密印制線路板有限公司和福建福
順微電子有限公司所擁有的權(quán)益作為出資，認(rèn)購的公司股份數(shù)為
18,640 萬股。
第二十條 公司的股份總數(shù)為 456,447,120 股，均為普通股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不
以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股
份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的
規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)
當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十五條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)
行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的
原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十四條
規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10
日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或
者注銷。
公司依照第二十四條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過
本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利
潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證
券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司
的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有
本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公
司股份。
第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份
5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或
者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承
擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第三十一條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份
的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)
利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他
需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登
記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、
董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余
財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
公司收購其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文
件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政
法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、
行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單
獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法
院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提
起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)
重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有
的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第四十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)
系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有
誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害
公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會(huì)公眾股股東的利益。
公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其
他關(guān)聯(lián)方使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使
用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
公司還應(yīng)通過實(shí)施以下措施，防止公司控股股東及實(shí)際控制人占
用上市公司資產(chǎn)：
（一）公司應(yīng)進(jìn)一步采取措施加強(qiáng)對(duì)貨幣資金的管理，規(guī)范公司
貨幣資金的收支行為，建立嚴(yán)格的責(zé)任制度體系，強(qiáng)化過程控制與監(jiān)
督，嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易的審核程序，防止公司控股股東及實(shí)際控制人
占用資金。
（二）公司應(yīng)建立教育培訓(xùn)制度，對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、
信息披露人員等進(jìn)行培訓(xùn)，不斷強(qiáng)化公司相關(guān)人員的法律、法規(guī)意識(shí)，
提高規(guī)范運(yùn)作水平。
（三）控股股東不得違規(guī)占用公司資金，控股股東及其所屬關(guān)聯(lián)
單位與公司及其子公司之間的正常交易行為，應(yīng)遵守法律、法規(guī)、中
國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等
價(jià)有償?shù)脑瓌t，嚴(yán)格按本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，杜絕資金占用情況的
發(fā)生。
當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社
會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停
止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)該在報(bào)地
方證券監(jiān)管部門備案后，以控股股東或?qū)嶋H控制人為被告提起法律訴
訟，申請(qǐng)對(duì)其所持有的公司股份予以司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模?br/>通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
當(dāng)董事會(huì)怠于行使上述職責(zé)時(shí)，二分之一以上獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)
或者單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東，有權(quán)在
報(bào)地方證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請(qǐng)召開臨時(shí)
股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決議。在該臨時(shí)股東大會(huì)就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審
議時(shí)，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計(jì)
入該次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十一條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方（不含本公司的子公司）提
供的擔(dān)保。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年
度股東大會(huì)每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉
行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)
月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3
時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為福建省福州市五一
北路 153 號(hào)正祥商務(wù)中心 2 號(hào)樓 13 層。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)
方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)，
視為出席。
股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)的，應(yīng)按中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)網(wǎng)絡(luò)投票
的規(guī)定辦理股東身份確認(rèn)。
第四十六條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出
具法律意見并公告：
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。
對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召
開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將
說明理由并公告。
第四十八條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并
應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本
章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)
的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，
監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十九條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)
向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集
和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第五十條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通
知董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十一條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)
和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十二條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需
的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十三條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確
議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十四條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或
者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得
修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，
股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方
式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知
各股東。
第五十六條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以
書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第五十七條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大
會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)
容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十八條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不
應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期
或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說
明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十九條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保
證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合
法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有
權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十一條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或
其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人
出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)
議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書
應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代
理人是否可以按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，
授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書
或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集
會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十五條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)
議登記冊載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地
址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)
等事項(xiàng)。
第六十六條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)
構(gòu)提供的股東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓
名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席
會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記
應(yīng)當(dāng)終止。
第六十七條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事
會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十八條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由
半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職
務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不
能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事
主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)
進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十九條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)
的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表
決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，
以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)
議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第七十條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去
一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東
的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)
議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代
理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最
終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，
應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并
及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券
交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過
以外的其他事項(xiàng)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議
認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者
表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股
東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東
投票權(quán)。 征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等
信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)
征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)
當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；
股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東在公司股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易之前，應(yīng)事先將其關(guān)
聯(lián)關(guān)系向股東大會(huì)充分披露；關(guān)聯(lián)股東事先未告知公司董事會(huì)，董事
會(huì)在得知其與股東大會(huì)審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)及時(shí)向股東大會(huì)說
明該關(guān)聯(lián)關(guān)系；關(guān)聯(lián)股東如對(duì)其關(guān)聯(lián)關(guān)系提出異議，股東大會(huì)可就其
異議進(jìn)行表決，該關(guān)聯(lián)股東不參與此事項(xiàng)表決，其代表的有表決權(quán)的
股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東
大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通
過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手
段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以
特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人
訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大
會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者
股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股
份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可
以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情
況。
公司董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合計(jì)持有公司
10%以上股份的股東提名，且董事候選人的提名以董事會(huì)決議形式、
監(jiān)事候選人的提名以監(jiān)事會(huì)決議形式提交股東大會(huì)表決。
第八十四條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐
項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表
決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，
股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否
則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行
表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式
中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東
代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代
理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)
議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過
相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣
布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中
所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)
各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表
以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通股
票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷
疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)
議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣
布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十二條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席
會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決
權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決
議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東
大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任
董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會(huì)通過日。
第九十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股
本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 公司黨組織
第九十六條 公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨福建福日電子股份有限公司
委員會(huì)（以下簡稱公司黨委）和中國共產(chǎn)黨福建福日電子股份有限公
司紀(jì)律檢查委員會(huì)（以下簡稱公司紀(jì)委）。
第九十七條 公司黨委設(shè)書記一名，黨委書記、董事長（總裁）
原則上由一人擔(dān)任。符合條件的黨委委員可以通過法定程序進(jìn)入董事
會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨
員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。
公司黨委和紀(jì)委的書記、副書記、委員的職數(shù)按上級(jí)組織批復(fù)設(shè)
置，并按照《黨章》有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
第九十八條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法規(guī)履行職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策，黨中央、國務(wù)院和省委、省
政府決策部署在公司貫徹執(zhí)行；
（二）堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營
管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合。公司黨委對(duì)董事會(huì)或總經(jīng)理提名的人
選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會(huì)、總經(jīng)理推薦提名人選；
會(huì)同董事會(huì)對(duì)擬任人選進(jìn)行考察，集體提出意見建議。履行黨管人才
職責(zé)，實(shí)施人才強(qiáng)企戰(zhàn)略；
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職
工切身利益的重大問題，并提出意見或建議；
（四）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)支持紀(jì)委（紀(jì)檢部
門）履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)；
（五）加強(qiáng)企業(yè)基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)，注重日常教育監(jiān)督
管理，充分發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)
干部職工積極投身公司改革發(fā)展事業(yè)；
（六）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、統(tǒng)戰(zhàn)工作、公司
文化建設(shè)和群團(tuán)工作；
（七）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項(xiàng)。
第九十九條 公司黨委參與決策的主要程序：
（一）公司黨委先議。公司黨委召開會(huì)議，對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層擬
決策的重大問題進(jìn)行討論研究，提出意見和建議，并形成紀(jì)要。公司
黨委發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、經(jīng)理層擬決策事項(xiàng)不符合黨的路線方針政策和國家
法律法規(guī)，或可能損害國家、社會(huì)公眾利益和公司、職工的合法權(quán)益
時(shí)，要提出撤銷或緩議該決策事項(xiàng)的意見。公司黨委認(rèn)為另有需要董
事會(huì)、經(jīng)理層決策的重大問題，可向董事會(huì)、經(jīng)理層提出；
（二）會(huì)前溝通。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層尤其是任董事長或總經(jīng)理
的黨委委員，要在議案正式提交董事會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì)前就黨委的有
關(guān)意見和建議與董事會(huì)、經(jīng)理層其他成員進(jìn)行溝通；
（三）會(huì)上表達(dá)。進(jìn)入董事會(huì)、經(jīng)理層的黨委委員在董事會(huì)、經(jīng)
理層決策時(shí)，要充分表達(dá)黨委研究的意見和建議，并將決策情況及時(shí)
向黨委報(bào)告。
第六章 董 事 會(huì)
第一節(jié) 董 事
第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任
公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百零一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事
任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解
除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董
事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其
他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超
過公司董事總數(shù)的 1/2。
董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，本公司董事會(huì)可以由職工代
表擔(dān)任董事，職工代表擔(dān)任董事的名額不超過董事會(huì)成員總數(shù)的三分
之一。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)
或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會(huì)。
第一百零二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公
司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公
司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立
合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公
司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商
業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或
者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百零四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董
事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予
以撤換。
第一百零五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職
應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥
所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不
當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。
董事辭職生效或者任期屆滿后半年內(nèi)應(yīng)承擔(dān)董事的忠實(shí)義務(wù)。
第一百零七條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何
董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行
事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情
況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零八條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部
門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零九條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百一十條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百一十一條 董事會(huì)由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人。
第一百一十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案；
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘
任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬
事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百一十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)
告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十四條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)
落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，作為本章程的附
件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百一十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的
審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)
審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以
內(nèi)的對(duì)外投資、收購或出售資產(chǎn)、銀行借款、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押事項(xiàng)，
超過應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
董事會(huì)有權(quán)決定單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以
內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，超過應(yīng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董
事會(huì)會(huì)議的 2/3 以上董事同意；公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)
保，且反擔(dān)保的提供方必須具有實(shí)際承擔(dān)能力。
公司董事會(huì)或公司董事如違反本章程規(guī)定的股東大會(huì)、董事會(huì)審
批對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審批程序，公司應(yīng)當(dāng)追究其相應(yīng)的責(zé)任。
第一百一十六條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長。董
事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十七條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能
履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩
位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；
副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉
一名董事履行職務(wù)。
第一百一十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召
集，于會(huì)議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百二十條 公司黨委、董事長、總裁、代表 1/10 以上表決
權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：
書面信函、傳真或電子郵件通知。通知時(shí)限為 3 日，因特殊情況，通
知時(shí)限可以不受 3 日限制，但需說明原因。
第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百二十四條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有
關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使
表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董
事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無
關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十五條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決和通訊表
決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊
方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十六條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人
的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席
董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十七條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議
記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)
姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)
或棄權(quán)的票數(shù))。
第一百二十九條 董事會(huì)對(duì)公司重大問題進(jìn)行決策前，應(yīng)當(dāng)聽
取公司黨委的意見。
第七章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第一百三十條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總裁 2 至 5 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和經(jīng)公司董事會(huì)認(rèn)定
的其他人員為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十一條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十二條 本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零三條
(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董
事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十四條 總裁每屆任期 3 年，總裁連聘可以連任。
第一百三十五條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向
董事會(huì)報(bào)告工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的
負(fù)責(zé)管理人員；
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百三十六條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后
實(shí)施。
第一百三十七條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十八條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總
裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十九條 副總裁協(xié)助總裁開展工作并對(duì)總裁負(fù)責(zé)，受
總裁委托負(fù)責(zé)分管有關(guān)工作，在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的業(yè)務(wù)文件?？?br/>裁不能履行職權(quán)時(shí)，副總裁可受總裁委托代行總裁職權(quán)。
第一百四十條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和
董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露
事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第一百四十一條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
第八章 監(jiān) 事 會(huì)
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百四十二條 本章程第一百條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)
公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法
收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連
選可以連任。
第一百四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期
內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原
監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
第一百四十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議
事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事
會(huì)設(shè)主席 1 人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半
數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履
行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同
推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工
代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代
表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審
核意見；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(三)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違
反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員
提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、
高級(jí)管理人員予以糾正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的
召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理
人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可
以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的
議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序，作為章程的附件，
由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，
出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記
載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)事由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的
規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向
中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前
6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送
半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日
起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)
行編制。
第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬
簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定
提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以
從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司
生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公
司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊資本的 25%。
第二節(jié) 利潤分配
第一百六十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事
項(xiàng)。
第一百六十二條 公司秉承積極的利潤分配政策，公司的利潤
分配以保證公司可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，重視對(duì)股東的合
理投資回報(bào)。
公司以三年為一個(gè)周期制定股東回報(bào)規(guī)劃，建立對(duì)投資者持續(xù)、
穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符
合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（一）利潤分配的決策程序和機(jī)制：
1、公司董事會(huì)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提
出合理的分紅建議和預(yù)案，經(jīng)董事會(huì)審議通過后報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)后實(shí)施。如需調(diào)整利潤分配方案，應(yīng)重新履行上述程序。公司
獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見；獨(dú)立董事可以
征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
2、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)
審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)本章程確定的現(xiàn)金分紅政
策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證
后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過；獨(dú)立董事要對(duì)調(diào)整或變更的理由真實(shí)性、充分性、合理性、
審議程序真實(shí)性和有效性以及是否符合本章程規(guī)定的條件等事項(xiàng)發(fā)
表明確意見，且公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前通過電話、傳真、信函、電
子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式與獨(dú)立董事、中小
股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，
及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
3、公司調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的具體條件：（1）公司發(fā)生虧損或者
已發(fā)布預(yù)虧提示性公告的；（2）自利潤分配的股東大會(huì)召開日后的兩
個(gè)月內(nèi)，公司除募集資金、政府專項(xiàng)財(cái)政資金等?？顚Ｓ没?qū)艄芾?br/>資金以外的現(xiàn)金（含銀行存款、高流動(dòng)性的債券等）余額均不足以支
付現(xiàn)金股利；（3）按照既定分紅政策執(zhí)行將導(dǎo)致公司股東大會(huì)或董事
會(huì)批準(zhǔn)的重大投資項(xiàng)目、重大交易無法按既定交易方案實(shí)施的；（4）
董事會(huì)有合理理由相信按照既定分紅政策執(zhí)行將對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營或
保持盈利能力構(gòu)成實(shí)質(zhì)性不利影響的。
（二）利潤分配政策：
1、現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容：董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行
業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支
出安排等因素，區(qū)分下列情形，實(shí)施差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利
潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利
潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利
潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)
規(guī)定處理。
2、利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票方式或者現(xiàn)金與股
票相結(jié)合的方式以及法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。在利潤分
配方式中，相對(duì)于股票股利，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式。公司具
備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。如果公司采用
股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄
等真實(shí)合理因素。
3、利潤分配的期間間隔：公司原則上每年進(jìn)行一次利潤分配，
公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利情況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
4、公司現(xiàn)金分紅條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且彌補(bǔ)以前年度虧
損和依法提取公積金后，累計(jì)未分配利潤為正值，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司
的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金方
式分配股利。
5、現(xiàn)金分紅最低金額或比例：公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)股東的
合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的實(shí)際經(jīng)營情況及公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略發(fā)展
目標(biāo)。在公司盈利、現(xiàn)金流滿足公司持續(xù)經(jīng)營、長期發(fā)展和投資計(jì)劃
的前提下，如公司無重大投資計(jì)劃或重大資金支出等事項(xiàng)（募集資金
投資項(xiàng)目除外）發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配股利，公司每年現(xiàn)
金分紅比例不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的10%。
上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指以下情形之一：（1）
公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投
資等）、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)（指機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、土地使用
權(quán)等有形或無形的資產(chǎn)）累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的30%；（2）公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、
債權(quán)投資、風(fēng)險(xiǎn)投資等）、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)（指機(jī)器設(shè)備、房屋
建筑物、土地使用權(quán)等有形或無形的資產(chǎn)）累計(jì)支出達(dá)到或超過公司
最近一次經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的20%。
6、發(fā)放股票股利的條件：在公司經(jīng)營狀況、成長性良好，且董
事會(huì)認(rèn)為公司每股收益、股票價(jià)格、每股凈資產(chǎn)等與公司股本規(guī)模不
匹配時(shí)，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時(shí)采取發(fā)放
股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金
額時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分考慮發(fā)放股票股利后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營
規(guī)模、盈利增長速度、每股凈資產(chǎn)的攤薄等相適應(yīng)，并考慮對(duì)未來債
權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和
長遠(yuǎn)利益。
7、公司發(fā)行證券、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致公
司控制權(quán)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)
重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、
重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事
會(huì)對(duì)上述情況的說明等信息。
（三）現(xiàn)金分紅的監(jiān)督約束機(jī)制：
1、監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)
劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督；
2、公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤分配政策進(jìn)行決策和論證過
程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅
具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、
公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行
溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)
中小股東關(guān)心的問題；
3、在公司盈利的情況下，公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公
司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表明確的獨(dú)立意見；
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行
情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅
標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立
董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意
見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金
分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào)整或變更的條件和程序
是否合規(guī)和透明等。
第三節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，
對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第一百六十五條 公司聘用取得\"從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格\"的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等
業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百六十六條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，
董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、
完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒
絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提
前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情
形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式進(jìn)行；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十一條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)
公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十二條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以在中國證
監(jiān)會(huì)指定披露上市公司信息的報(bào)刊上公告的方式進(jìn)行。
第一百七十三條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面信函、
傳真或電子郵件方式進(jìn)行。
第一百七十四條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書面信函、
傳真或電子郵件方式進(jìn)行。
第一百七十五條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)
回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵
件送出的，自交付郵局之日起第 3 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十六條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)
議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因
此無效。
第二節(jié) 公告
第一百七十七條 公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》為刊登公司公告和和其他需要披露信息
的媒體。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以
上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，
并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起
30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償
債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并
后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分
立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》、
《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》上公告。
第一百八十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶
責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有
約定的除外。
第一百八十三條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到
通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相
應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，
應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理
公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更
登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十五條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事
由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重
大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%
以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十六條 公司有本章程第一百八十五條第(一)項(xiàng)情形
的，可以通過修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過。
第一百八十七條 公司因本章程第一百八十五條第(一)項(xiàng)、第
(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日
起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定
的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法
院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)
人，并于 60 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、
《證券日?qǐng)?bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)
產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法
定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股
東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司
財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百九十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和
財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申
請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給
人民法院。
第一百九十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，
報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司
登記，公告公司終止。
第一百九十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義
務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占
公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)
的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事
項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管
機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依
法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)
主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信
息，按規(guī)定予以公告。
第十三章 附 則
第一百九十九條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)
議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)
致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥?br/>國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)
則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百零一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本
的章程與本章程有歧義時(shí)，以在福建省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)
登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百零二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百零三條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百零四條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議
事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第二百零五條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起生效施
行。
福建福日電子股份有限公司
2017年12月12日
附件一：
福建福日電子股份有限公司
股東大會(huì)議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，明確股東大會(huì)的職責(zé)權(quán)限，保證股東大會(huì)依
法行使職權(quán)，提高股東大會(huì)議事效率，維護(hù)福建福日電子股份有限公司（以下簡
稱“公司”）及公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及其他
有關(guān)法律法規(guī)和《福建福日電子股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），
制定本議事規(guī)則。
第二章 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)
酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定
的其他事項(xiàng)。
第三條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提
供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召
開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第五條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股
東大會(huì):
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)，即董
事人數(shù)不足六人時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。
第六條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或主要辦公場所。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式
為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第七條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公
告:
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三章 股東大會(huì)的召集
第八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召
開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在
收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提案后
10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召
開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大
會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同
時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將
予配合。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司
承擔(dān)。
第四章 股東大會(huì)的提案與通知
第十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十五條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合公司章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)
不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨
時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。
第十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理
人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。
擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)
披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容:
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提
案提出。
第十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。
第五章 股東大會(huì)的召開
第二十條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。
對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以
制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十一條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第二十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人
有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第二十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第二十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第二十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明
參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第二十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股
份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十八條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出
席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第二十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
第三十條 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)
進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人
擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第三十一條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第三十二條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議
作出解釋和說明。
第三十三條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第三十四條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容:
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人
員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第三十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六章 股東大會(huì)的表決和決議
第三十七條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其
他事項(xiàng)。
第三十九條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第四十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表
決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第四十一條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大
會(huì)，并可以按照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所
代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披
露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對(duì)該
項(xiàng)提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會(huì)議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù)
及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。關(guān)聯(lián)股東違反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票
中對(duì)于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決歸于無效。
股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所
持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)涉及公司章程第七十七條規(guī)
定的事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3
以上通過方為有效。
第四十二條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)
提供便利。
第四十三條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)
務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第四十四條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事、
監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> （一）董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上
的股東，有權(quán)提名非獨(dú)立董事候選人；
（二）監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上
的股東，有權(quán)提名監(jiān)事候選人；
（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的
1%以上的股東，有權(quán)提名獨(dú)立董事候選人。
提案人應(yīng)當(dāng)在公司發(fā)布股東大會(huì)召開通知的前三天向董事會(huì)提供候選人的
簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會(huì)對(duì)提案進(jìn)行審核，對(duì)于符合法律、
法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會(huì)討論，對(duì)于不符合上述規(guī)定的提案，
不提交股東大會(huì)討論的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，如擬選董事、監(jiān)事的人數(shù)多于1人，
可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)
選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)
當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會(huì)表決實(shí)行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則：
（一）董事或監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會(huì)擬選人數(shù)，但每位股東所投票
的候選人數(shù)不能超過股東大會(huì)擬選董事或監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能超過
股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢；
（二）獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開投票。選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有
權(quán)投票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投
向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東有權(quán)投票數(shù)等于其所持
有的股票數(shù)乘以擬選非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董
事候選人；
（三）董事或監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每位
當(dāng)選人的最低票數(shù)必須超過出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持股份總
數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或監(jiān)事不足股東大會(huì)擬選董事或監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就缺額對(duì)所
有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大
會(huì)補(bǔ)選。如兩位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只
能有部分人士可當(dāng)選的，對(duì)該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需要單獨(dú)進(jìn)行再
次投票選舉。
第四十五條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第四十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不應(yīng)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第四十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第四十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第四十九條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票
系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第五十條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)
當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有
保密義務(wù)。
第五十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為\"棄權(quán)\"。
第五十二條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人
對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第五十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第五十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第五十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第五十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第七章 附則
第五十七條 本規(guī)則自經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起生效。
第五十八條 本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、
法規(guī)及公司章程相悖時(shí)，應(yīng)按以上法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。
第五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：
（一）《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)則規(guī)定的
事項(xiàng)與修改后的法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸；
（二）股東大會(huì)決定修改本規(guī)則。
第六十條 本規(guī)則的修改由股東大會(huì)決定，并由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)擬訂修
改草案，修改草案報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。
第六十一條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
附件二：
福建福日電子股份有限公司
董事會(huì)議事規(guī)則
第一條宗旨
為了進(jìn)一步規(guī)范福建福日電子股份有限公司(以下簡稱公司)董事會(huì)的議事
方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé)，提高董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作和
科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條董事會(huì)辦公室
董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，處理董事會(huì)日常事務(wù)。
董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事
會(huì)辦公室印章。
第三條定期會(huì)議
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個(gè)半年度各召開一次定期會(huì)議。
第四條定期會(huì)議的提案
在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的
意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應(yīng)當(dāng)視需要征求總裁和其他高級(jí)管理人員的意見。
第五條臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第六條臨時(shí)會(huì)議的提議程序
按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室或者直接
向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與
提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。
董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改
或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會(huì)會(huì)議
并主持會(huì)議。
第七條會(huì)議的召集和主持
董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第八條會(huì)議通知
召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將
蓋有董事會(huì)辦公室印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其
他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及經(jīng)理、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通
過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口
頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第九條會(huì)議通知的內(nèi)容
書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）會(huì)議的召開方式；
（三）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（四）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會(huì)議材料；
（六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì)議的要求；
（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要
盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第十條會(huì)議通知的變更
董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等
事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前三日發(fā)出書
面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì)議日期
應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)
或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相
應(yīng)記錄。
第十一條會(huì)議的召開
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于
出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及
時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議；經(jīng)理和董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事
會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。
第十二條親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱
會(huì)議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對(duì)每項(xiàng)提案的簡要意見；
（三）委托人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專
門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會(huì)議主持人提交書面委托書，在會(huì)議簽到簿上說明受托出席
的情況。
第十三條關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)
聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立
董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下全權(quán)
委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩
名其他董事委托的董事代為出席。
第十四條會(huì)議召開方式
董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場召開為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，
經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件
表決等方式召開。董事會(huì)會(huì)議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意見的董
事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的
曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。
第十五條會(huì)議審議程序
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
對(duì)于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提
案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中
的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他
董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。
第十六條發(fā)表意見
董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)
表意見。
董事可以在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、
各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的
信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情
況。
第十七條會(huì)議表決
每項(xiàng)提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事進(jìn)行表決。
會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以計(jì)名和書面等方式進(jìn)行。
董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新
選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
第十八條表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)
與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)
收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。
現(xiàn)場召開會(huì)議的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會(huì)議主
持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表
決結(jié)果。
董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
第十九條決議的形成
除本規(guī)則第二十條規(guī)定的情形外，董事會(huì)審議通過會(huì)議提案并形成相關(guān)決議，
必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對(duì)該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)
和本公司《公司章程》規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)作出決
議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上董事的同
意。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準(zhǔn)。
第二十條回避表決
出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：
（一）《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即
可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事
人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第二十一條不得越權(quán)
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)
形成決議。
第二十二條關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定
董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì)審
議的分配預(yù)案通知注冊會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案（除涉及分配之
外的其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊會(huì)計(jì)師
出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再根據(jù)注冊會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì)報(bào)告對(duì)定期報(bào)告
的其他相關(guān)事項(xiàng)作出決議。
第二十三條提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議
在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第二十四條暫緩表決
二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或
者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。
第二十五條會(huì)議錄音
現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄
音。
第二十六條會(huì)議記錄
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記
錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會(huì)議審議的提案、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提
案的表決意向；
（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
第二十七條會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書還可以視需要安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)會(huì)議
召開情況作成簡明扼要的會(huì)議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會(huì)議所形成的決議制
作單獨(dú)的決議記錄。
第二十八條董事簽字
與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄和決議
記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)
作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開聲明。
董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向
監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。
第二十九條決議公告
董事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì)董事和會(huì)議列席人員、記錄和服務(wù)
人員等負(fù)有對(duì)決議內(nèi)容保密的義務(wù)。
第三十條決議的執(zhí)行
董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后
的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十一條會(huì)議檔案的保存
董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的
授權(quán)委托書、會(huì)議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)
要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存。
董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期限不少于十年。
第三十二條附則
在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
本規(guī)則由董事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
本規(guī)則由董事會(huì)解釋。
附件三：
福建福日電子股份有限公司
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
第一條宗旨
為進(jìn)一步規(guī)范福建福日電子股份有限公司(以下簡稱公司)監(jiān)事會(huì)的議事方式
和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二條監(jiān)事會(huì)辦公室
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)辦公室，處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。
監(jiān)事會(huì)主席兼任監(jiān)事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管監(jiān)事會(huì)印章。監(jiān)事會(huì)主席可以要
求公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)。
第三條監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每六個(gè)月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)
在十日內(nèi)召開臨時(shí)會(huì)議：
（一）任何監(jiān)事提議召開時(shí)；
（二）股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各
種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會(huì)決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)；
（三）董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)行為可能給公司造成重大損害或者在市場
中造成惡劣影響時(shí)；
（四）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被股東提起訴訟時(shí)；
（五）公司、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被上海
證券交易所公開譴責(zé)時(shí)；
（六）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第四條定期會(huì)議的提案
在發(fā)出召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議的通知之前，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)向全體監(jiān)事征集
會(huì)議提案，并至少用兩天的時(shí)間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時(shí)，
監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)說明監(jiān)事會(huì)重在對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作和董事、高級(jí)管理人員職務(wù)行
為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。
第五條臨時(shí)會(huì)議的提議程序
監(jiān)事提議召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過監(jiān)事會(huì)辦公室或者直接向監(jiān)事會(huì)
主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議監(jiān)事的姓名；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會(huì)議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
在監(jiān)事會(huì)辦公室或者監(jiān)事會(huì)主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，監(jiān)事會(huì)辦公
室應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知。
監(jiān)事會(huì)辦公室怠于發(fā)出會(huì)議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
第六條會(huì)議的召集和主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第七條會(huì)議通知
召開監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將
蓋有監(jiān)事會(huì)印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，
提交全體監(jiān)事。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過口頭或者電話等
方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。
第八條會(huì)議通知的內(nèi)容
書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；
（二）擬審議的事項(xiàng)（會(huì)議提案）；
（三）會(huì)議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會(huì)議材料；
（五）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)親自出席會(huì)議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要
盡快召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的說明。
第九條會(huì)議召開方式
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開。
緊急情況下，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會(huì)召集人（會(huì)議主
持人）應(yīng)當(dāng)向與會(huì)監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將其對(duì)審
議事項(xiàng)的書面意見和投票意向在簽字確認(rèn)后傳真至監(jiān)事會(huì)辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當(dāng)只
寫明投票意見而不表達(dá)其書面意見或者投票理由。
第十條會(huì)議的召開
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于
出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部
門報(bào)告。
董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第十一條會(huì)議審議程序
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)與會(huì)監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)
根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級(jí)管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機(jī)構(gòu)業(yè)
務(wù)人員到會(huì)接受質(zhì)詢。
第十二條監(jiān)事會(huì)決議
監(jiān)事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行一人一票，以記名和書面等方式進(jìn)行。
監(jiān)事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求該監(jiān)事重新選
擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。
監(jiān)事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。
第十三條會(huì)議錄音
召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。
第十四條會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)對(duì)現(xiàn)場會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)
容：
（一）會(huì)議屆次和召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；
（二）會(huì)議通知的發(fā)出情況；
（三）會(huì)議召集人和主持人；
（四）會(huì)議出席情況；
（五）會(huì)議審議的提案、每位監(jiān)事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對(duì)提
案的表決意向；
（六）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；
（七）與會(huì)監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。
對(duì)于通訊方式召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)參照上述規(guī)定，整理會(huì)
議記錄。
第十五條監(jiān)事簽字
與會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。監(jiān)事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見的，可
以在簽字時(shí)作出書面說明。必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開
聲明。
監(jiān)事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，又不對(duì)其不同意見作出書面說明或者向
監(jiān)管部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會(huì)議記錄的內(nèi)容。
第十六條決議公告
監(jiān)事會(huì)決議公告事宜，由董事會(huì)秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
的有關(guān)規(guī)定辦理。
第十七條決議的執(zhí)行
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)監(jiān)事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在以后的監(jiān)事會(huì)會(huì)
議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第十八條會(huì)議檔案的保存
監(jiān)事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議材料、會(huì)議簽到簿、會(huì)議錄音資料、
表決票、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會(huì)主席指定專人
負(fù)責(zé)保管。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料的保存期限不少于十年。
第十九條附則
本規(guī)則未盡事宜，參照本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。
本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)制訂報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
本規(guī)則由監(jiān)事會(huì)解釋。