廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
證券簡稱：乾照光電 證券代碼：300102
廈門乾照光電股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）
二零一七年二月
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廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
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特別提示
1、《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》系乾照光
電依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公
司實施員工持股計劃試點的指導意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號：
員工持股計劃》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《廈門乾照光電股
份有限公司章程》的規(guī)定，由公司董事會制定并審議通過。
2、本員工持股計劃初始擬籌集資金總額不超過6,000萬元（具體金額根據(jù)實
際繳款確定），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方式
等。
單個員工必須認購1萬元的整數(shù)倍份額，且最低認購金額為1萬元（即1萬份），
但任一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過公司股本
總額的1%。且公司全部員工持股計劃份額所對應股票總數(shù)累計不超過公司股本
總額的10%；員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票
上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
3、本員工持股計劃設立后將委托具備資產(chǎn)管理資質的專業(yè)機構進行管理，
并全額認購該信托計劃的劣后級份額，該信托計劃主要通過二級市場購買（包括
大宗交易以及競價交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有乾照光電股票
（300102），不用于購買其他公司股票。該信托計劃主要投資范圍為乾照光電股
票。
4、該信托計劃按照2:1的比例設立優(yōu)先級份額、劣后級份額，設立時計劃份
額合計不超過18,000萬份，資金總額不超過18,000萬元，每份額金額1元。
公司股東王維勇先生為信托計劃優(yōu)先級份額的權益承擔差額補足義務。對于
次級份額而言，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下
跌，次級份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、公司股東大會通過本員工持股計劃后6個月內(nèi)，由公司董事會選任的具備
資產(chǎn)管理資質的專業(yè)管理機構設立的集合資金信托計劃進行管理，通過二級市場
購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有乾
照光電股票。
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6、本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃并且員工持股計劃成立之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
本員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至信托計
劃名下之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后未展期自行終止。后續(xù)經(jīng)履行
《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》規(guī)定的程序后董事
會可根據(jù)市場情況辦理本計劃的展期。
7、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議后，公司將依法適時發(fā)
出召開股東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大
會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式。
8、本員工持股計劃必須滿足如下條件后方可實施：第二期員工持股計劃（草
案）經(jīng)公司股東大會批準；公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票
與網(wǎng)絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系
統(tǒng)行使表決權。公司股東大會對本員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的
非關聯(lián)股東所持表決權的半數(shù)以上通過。本次員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會
批準后方可實施。
9、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
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目 錄
聲 明 ........................................................................................................................................ 2
特別提示................................................................................................................................... 3
目 錄....................................................................................................................................... 5
釋 義....................................................................................................................................... 6
一、員工持股計劃的目的 ....................................................................................................... 7
二、員工持股計劃的基本原則 ............................................................................................... 8
三、員工持股計劃的參加對象及確定標準 ........................................................................... 9
四、員工持股計劃的資金、股票來源 ................................................................................. 11
五、員工持股計劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更 ......................................................... 13
六、公司融資時員工計劃的參與方式 ................................................................................. 15
七、員工持股計劃的管理模式 ............................................................................................. 16
八、員工持股計劃股份權益的處置辦法 ............................................................................. 22
九、公司的權利與義務 ......................................................................................................... 25
十、員工持股計劃的收益分配 ............................................................................................. 26
十一、員工持股計劃的投資、管理合同的主要條款 ......................................................... 27
十二、其他重要事項 ............................................................................................................. 28
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釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡 稱 釋 義
乾照光電、公司、本公司 指廈門乾照光電股份有限公司
員工持股計劃、本計劃、
指廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃
本員工持股計劃
《管理辦法》 指《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》
本計劃草案、員工持股計
指《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》
劃草案
股東 指廈門乾照光電股份有限公司第二大股東王維勇先生
持有人 參加第二期員工持股計劃的對象
持有人會議 指員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指員工持股計劃管理委員會
指乾照光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書和《廈門乾
高級管理人員
照光電股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
管理機構 指具備資產(chǎn)管理資質的專業(yè)管理機構
信托計劃、本信托計劃、
指管理機構設立的集合資金信托計劃
本集合資金信托計劃
標的股票 指集合資金信托計劃通過合法方式購買和持有的乾照光電股票
指集合資金信托計劃的委托人，具體指廈門乾照光電股份有限公司（代
委托人
第二期員工持股計劃）
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《勞動合同法》 指《中華人民共和國勞動合同法》
《指導意見》 指《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《備忘錄》 指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第20號：員工持股計劃》
《公司章程》 指《廈門乾照光電股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
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一、員工持股計劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《廈門乾照光電股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）》。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工自
愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步完善公司治理結構，倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有
效調動管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務骨干，兼顧公司長期利益和近期利益，
更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
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二、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施本次員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真
實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕
交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不
以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
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三、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參加對象及確定標準
本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》、
《指導意見》等有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定而確定，公司
員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
本期員工持股計劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下
屬子公司的正式員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領取薪酬，并簽
訂正式勞動合同。
有下列情形之一的，不能成為持有人：
1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3. 最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、
失職、或瀆職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守
的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
4. 董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
5. 相關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計劃持有
人的情形。
（二）員工持股計劃的持有人情況
出資參加本員工持股計劃的員工不超過 1,000 人，其中，公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員 10 人，合計認購份額不超過 1,500 萬份，占員工持股計劃總份額
的比例為 25%，其他員工合計認購份額不超過 4,500 萬份，占本員工持股計劃總
份額的比例為 75%。
持有人名單及份額分配情況如下所示：
序號 持有人 出資額（萬元） 比例（%）
董事、監(jiān)事、高級管理人員：
蔡海防、鄭元新、張雙翔、牛興盛、
1 1,500 25.00
張先成、劉文輝、彭興華、王梅芬、
蔡玉梅、陳凱軒
2 公司其他員工 4,500 75.00
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序號 持有人 出資額（萬元） 比例（%）
合計 6,000
員工持股計劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實際繳納
的出資額對應的份數(shù)為準。
如發(fā)生員工經(jīng)公司界定為不再符合員工持股計劃參與資格，公司有權取消該
持有人參加本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益強制回收并
由王維勇先生代為持有。該份額將在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實際情況
并經(jīng)管理委員會審議通過后將該部分回收份額分配給符合本員工持股計劃條件
的員工。若員工持股計劃存續(xù)期屆滿，該份額未授予完畢，則該份額由王維勇先
生自行負責處置。
（三）員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對有資格參與本員工持股計劃的員工名單予以核實。
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四、員工持股計劃的資金、股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及法律法
規(guī)允許的其他方式等。
本員工持股計劃初始擬籌集資金總額不超 6,000 萬元，每份份額 1.00 元，單
個員工最低認購份額數(shù)為 1 萬份，超過 1 萬份的，以 1 萬份的整數(shù)倍累積計算。
任一持有人所持有員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不得超過公司股本
總額的 1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實際繳納的出資額
所對應的份數(shù)為準。持有人持有員工持股計劃份額所對應的股票總數(shù)不包括其在
公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過
股權激勵獲得的股份。
持有人應當按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間
為乾照光電股東大會通過本次員工持股計劃之日起至集合資金信托計劃成立日
之前。
持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應的認購權利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認購，申請認購份額多于棄購份額的，由
員工持股計劃管理委員會確定認購人選和份額。
（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源
本員工持股計劃設立后全額認購集合信托計劃的次級份額，該信托計劃份額
上限為 18,000 萬份，按照 2:1 的比例設立優(yōu)先級份額和次級份額，主要投資范圍
為乾照光電股票。公司股東王維勇先生為信托計劃優(yōu)先級份額的權益實現(xiàn)提供擔
保。
信托計劃成立后以二級市場購買（包括大宗交易以及競價交易等方式）等法
律法規(guī)許可的方式取得并持有標的股票。公司全部員工持股計劃對應信托計劃所
持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。信托計劃將在股東大會審議通
過員工持股計劃后 6 個月內(nèi)，通過二級市場購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議
轉讓）等合法合規(guī)方式獲得標的股票。
以信托計劃的規(guī)模上限 18,000 萬元和公司 2016 年 12 月 30 日的收盤價 8.37
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元測算，信托計劃所能購買和持有的標的股票數(shù)量上限約為 2150.5376 萬股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 3.0523%。
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五、員工持股計劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更
（一）員工持股計劃的鎖定期
1、員工持股計劃的鎖定期即為信托計劃的鎖定期。信托計劃通過二級市場
購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉讓）等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的
股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至信托計劃名下時
起算。
2、鎖定期滿后信托計劃將根據(jù)員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定
是否賣出股票。
3、信托計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內(nèi)。
（4）中國證監(jiān)會及深圳交易所規(guī)定的其他期間；
（5）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
信托計劃在決定買賣公司股票時應及時咨詢公司董事會秘書是否處于股票
買賣敏感期。
（二）員工持股計劃的存續(xù)期、終止和延長
1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自股東大會審議通過本員工持股計
劃之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，在信托計劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，該
集合計劃可提前終止，屆時受托資產(chǎn)根據(jù)《管理辦法》的約定進行處理。
3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月內(nèi)，經(jīng)出席持有人會議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期
可以延長。
（三）員工持股計劃的變更
在員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持
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有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過方可實施。
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六、公司融資時員工計劃的參與方式
本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉債等方式融資時，由資
產(chǎn)管理機構和管理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議、董
事會審議。
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七、員工持股計劃的管理模式
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權力機構。所有持有人均有
權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托其他
持有人作為代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費
用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、提前終止、存續(xù)期的延長；
（3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，是否參與公司配股、增發(fā)、可轉債等方式融
資活動；
（4）授權管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（5）授權管理委員會行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利；
（6）授權管理委員會負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
（7）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事長負責召集和主持，其后持有人會議由管理
委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其
指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件、網(wǎng)站公告、工作場所張貼通知或者其他方式，提交
給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
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（8）發(fā)出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及情況緊急需要盡快
召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計劃的持有人所持有的每份計劃份額有一票表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會
場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，
其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結果。每項議案如經(jīng)出席持有人
會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（本員工
持股計劃及《管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的
有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排對持有人會議做好記錄。
6、合計持有本員工持股計劃 10%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨
時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃負責，是員工持股計劃的
日常監(jiān)督管理機構。
2、管理委員會由 3 名委員組成，設管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會的任期與員工持股計劃的存續(xù)期限一致。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規(guī)和《管理辦法》，對員工持股
計劃負有下列忠實義務：
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（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）不得違反《管理辦法》的規(guī)定，未經(jīng)持有人會議同意，將員工持股計
劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業(yè)秘密；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》規(guī)定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責
任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）根據(jù)《管理辦法》規(guī)定負責召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資
產(chǎn)管理機構行使股東權利；
（4）負責與資產(chǎn)管理機構的對接工作；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）決策員工持股計劃棄購份額、強制轉讓份額的歸屬；
（7）辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（8）負責員工持股計劃的減持安排；
（9）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日
以前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以
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以通訊方式召開和表決。
7、代表本員工持股計劃 10%以上份額的持有人、1/3 以上管理委員會委員，
可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后 5 日內(nèi)，
召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會召開臨時管理委員會會議應在會議召開前 3 日以前以當面告
知、電話、郵件、傳真、短信等方式通知全體管理委員會委員。
9、管理委員會會議通知包括以下內(nèi)容：
（1）會議時間和地點；
（2）事由及議題；
（3）發(fā)出通知的日期。
10、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員參加方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票制。
11、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議。管理委員
會決議由管理委員會委員簽字。
12、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應載明代理人
的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的管
理委員會委員應當在授權范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未
出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
13、管理委員會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的管理
委員會委員應當在會議記錄上簽名。
14、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（1）會議召開的時間、地點和召集人姓名；
（2）管理委員會委員出席情況；
（3）會議議程；
（4）管理委員會委員發(fā)言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
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的票數(shù)）。
15、管理委員會會議所形成的決議及會議記錄應報公司董事會備案。
（三）持有人
1、持有人的權利如下：
（1）按名下的份額比例享有本員工持股計劃的權益；
（2）按名下的份額比例享有本員工持股計劃自購入至拋售股票期間的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人大會并享有《管理辦法》規(guī)定的各項權利；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所規(guī)定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本員工持股計劃或《管理辦法》另有規(guī)定
外，持有人不得轉讓其所持本計劃份額（回收份額除外），亦不得申請退出本員
工持股計劃，持有人名下的計劃份額，均視為持有人持有，持有人不得替他人代
持份額；
（2）遵守員工持股計劃方案，履行其為參與員工持股計劃所作出的全部承
諾，并按承諾出資的員工持股計劃員工出資額在約定期限內(nèi)足額出資；
（3）遵守由乾照光電作為認購資金歸集方，代表員工持股計劃同資產(chǎn)管理
機構簽署的相關協(xié)議；
（4）按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃的或有風險；
（5）按名下的本計劃份額承擔員工持股計劃符合解鎖條件、股票拋售時的
法定股票交易稅費，并自行承擔因參與員工持股計劃，以及員工持股計劃符合解
鎖條件，股票拋售后，依國家以及其他相關法律、法規(guī)所規(guī)定的稅收；
（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《管理辦法》所規(guī)定的其他義務。
（四）股東大會授權董事會事項
股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以
下事項：
（1）授權董事會實施本員工持股計劃及后續(xù)員工持股計劃；
（2）授權董事會辦理本員工持股計劃的變更、終止；
（3）授權董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定；
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（4）授權董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權董事會辦理本員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明
確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。
（五）資產(chǎn)管理機構
公司將委托具備資產(chǎn)管理資質的專業(yè)管理機構對本計劃進行管理，根據(jù)中國
證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃相關法律
文件的約定維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全不被挪
用。
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八、員工持股計劃股份權益的處置辦法
（一）員工持股計劃的資產(chǎn)構成
1、公司股票對應的權益：本員工持股計劃通過全額認購該信托計劃的劣后
級份額而享有信托計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現(xiàn)金存款和應計利息；
3、信托計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固有財產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)的權益分配
1、在鎖定期內(nèi)，原則上，本員工持股計劃不進行收益分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與相
對應股票相同。公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股
利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。
3、鎖定期期滿后，管理委員會可以根據(jù)本員工持股計劃運作情況決定是否
進行收益分配。
（三）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本計劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉讓（回收份額除外）、退出、用
于抵押或質押、擔保或償還債務。
2、持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權
益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更。
（3）退休
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存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計
劃權益不作變更。
（4）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法
繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限
制。
（5）管理委員會認定的其他情形。
3、發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)公司界定為不再符合員工持股計劃參與資格，
公司有權取消該持有人參加本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃
權益強制回收并由王維勇先生代為持有，轉讓價款為個人實際出資金額。由王維
勇先生向上述不再符合員工持股計劃參與資格的人員支付轉讓價款。
（1）持有人被追究刑事責任、辭職或擅自離職的。該情形下，持有人不再
符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自
離職的當日；
（2）持有人違反公司禁令，對公司造成極大不良后果以及其他被公司認定
為重大違紀行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為
公司認定重大違紀行為的當日；
（3）持有人違反公司規(guī)章制度，且情節(jié)較為嚴重的。該情形下，持有人不
再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人違反公司規(guī)章制度的當日；
（4）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動合同的。該情
形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當
日；
（5）持有人勞動合同到期后，公司或子公司不予其續(xù)簽勞動合同的。該情
形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人勞動合同到期的當
日；
（6）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或子公司解除
勞動合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與資格的日期為持有人
被解除勞動合同的當日；
（7）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標而被降職、降級，導致其不符
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合參與本期員工持股計劃條件的；該情形下，持有人不再符合員工持股計劃參與
資格的日期為公司下達降職、降級決定的當日。
（四）員工持股計劃終止后的處置辦法
本員工持股計劃鎖定期屆滿之后，該信托計劃資產(chǎn)均為貨幣資金時，本員工
持股計劃可提前終止。
本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。
當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在
依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起 15 個工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進行分配。
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九、公司的權利與義務
（一）公司的權利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行
為嚴重損害公司利益或聲譽，公司董事會可取消該員工持股計劃持有人的資格，
其對應的份額按照本計劃第八章的相關規(guī)定進行轉讓。
2、根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他權利。
（二）公司的義務
1、真實、準確、完整、及時地履行關于本員工持股計劃的信息披露義務。
2、根據(jù)相關法規(guī)為本員工持股計劃開立及注銷相關賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計劃規(guī)定的其他義務。
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十、員工持股計劃的收益分配
本員工持股計劃鎖定期內(nèi)標的股票進行現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金股利在員工持股計
劃存續(xù)期內(nèi)不進行分配。鎖定期內(nèi)或者鎖定期滿后標的股票尚未出售變現(xiàn)前，標
的股票未進行現(xiàn)金分紅的，員工持股計劃不進行收益分配，員工持股計劃的浮盈
或者浮虧不代表持有人實際收益或者實際損失。
公司股東王維勇先生對員工認購金額中的本金部分提供保底承諾，同時提取
部分超額收益（若有）作為其風險補償，并根據(jù)員工認購金額所占份額占比對其
余超額收益（若有）進行分配，規(guī)則如下：
1、首先保證本員工持股計劃中員工認購金額中的本金部分，若收益不足則
由公司股東王維勇先生以現(xiàn)金方式進行差額補足。
2、超出本金的超額收益（若有）將提取 20%作為公司大股東王維勇先生承
擔信托計劃優(yōu)先級擔保責任及保底承諾的風險補償。
3、超出本金的超額收益（若有）的 80%將全部由員工享有，并按每名員工
所占份額占比進行分配。
即：員工最終獲得的收益分配
=認購本金+ 超額收益(若有)*80%*員工認購金額份額占比
公司股東王維勇先生承諾，如果員工計劃認購的實際收益未達到本草案中承
諾的分配目標（員工認購金額本金），第二大股東將以現(xiàn)金方式向持有人提供差
額補足，使得持有人所兌付的收益至少滿足保底承諾目標。
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十一、員工持股計劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計劃管理機構的選任
1、公司董事會將選任具備資產(chǎn)管理資質的專業(yè)機構作為本員工持股計劃的
管理機構；
2、本次員工持股計劃設立之前，公司授權董事會代替本次員工持股計劃與
管理人、托管人等各方簽署資產(chǎn)管理協(xié)議。
（二）管理合同的主要條款
截止本草案公告之日，公司暫未擬定、簽署信托計劃合同及相關協(xié)議文件，
待簽署信托計劃合同及相關協(xié)議文件后，公司將另行公告信托計劃合同的主要內(nèi)
容。
（三）管理費用的計提及支付
（以最終簽署的信托合同為準）
1、參與費率：0
2、退出費率：0
3、管理費率：根據(jù)屆時簽訂的信托合同確定
4、托管費率：根據(jù)屆時簽訂的信托合同確定
5、業(yè)績報酬：本集合資金信托計劃不收取業(yè)績報酬
6、其他費用：除證券交易費、信托報酬、托管費費等之外的信托計劃費用，
由資產(chǎn)管理人根據(jù)有關法律法規(guī)及相應的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支
出金額列入費用，從本次信托計劃資產(chǎn)中支付。
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十二、其他重要事項
1、員工持股計劃履行的程序：
（1）公司負責擬定員工持股計劃草案，并通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計劃的員工簽署附條件生效的《關于設立廈門乾照光
電股份有限公司第二期員工持股計劃之協(xié)議書》。
（3）公司董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事對本員工持股計劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表獨立意見。
（4）公司監(jiān)事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與
本員工持股計劃發(fā)表意見。
（5）董事會審議通過員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會決議、
員工持股計劃草案、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。
（6）公司聘請律師事務所對員工持股計劃及其相關事項是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。
（8）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投
票相結合的方式進行投票。對員工持股計劃作出決議的，應當經(jīng)出席會議的非關
聯(lián)股東所持表決權的半數(shù)以上通過。
（9）召開員工持股計劃持有人會議，審議通過《廈門乾照光電股份有限公
司第二期員工持股計劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持股計
劃實施的具體事項，并及時披露。
（10）公司實施員工持股計劃，在完成標的股票建倉完成前，自股東大會通
過之日起每個月公告一次員工持股計劃實施進展情況，在完成將標的股票過戶至
員工持股計劃名下的 2 個交易日內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、
數(shù)量、比例等情況。
（11）其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼
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續(xù)在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工在員工持股計劃存續(xù)
期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持
有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。
3、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。
4、本員工持股計劃的解釋權屬于廈門乾照光電股份有限公司董事會。
廈門乾照光電股份有限公司董事會
2017 年 2 月 24 日
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