北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃的
補(bǔ)充法律意見書
2017 年 3 月
海問律師事務(wù)所 HAIWEN & PARTNERS
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 5 號(hào) 上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號(hào) 深圳市福田區(qū)中心四路 1 號(hào)
財(cái)富金融中心 20 層 靜安嘉里中心一座 2605 室 嘉里建設(shè)廣場(chǎng)第二座 2104 室
郵編 100020 郵編 200040 郵編 518048
20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 2104, Tower 2, Kerry Plaza
5 Dong San Huan Central Road 1515 Nanjing West Road 1 Zhong Xin Si Road
Chaoyang District Jing’an District Futian District
Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhen 518048, China
Tel: (+86 10) 8560 6888 Tel: (+86 21) 6043 5000 Tel: (+86 755) 8323 6000
Fax: (+86 10) 8560 6999 Fax: (+86 21) 5298 5030 Fax: (+86 755) 8323 0187
www.haiwen-law.com
北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司
實(shí)施第二期員工持股計(jì)劃的
補(bǔ)充法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）是具有中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)
稱“中國(guó)”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，擔(dān)任公司的法律顧問，就公司實(shí)施的第二期員工持股計(jì)
劃（以下簡(jiǎn)稱“本次員工持股計(jì)劃”）相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)（以下簡(jiǎn)稱“本次調(diào)整”）出具
本補(bǔ)充法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試
點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《指導(dǎo)意見》”）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
20 號(hào)——員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司提供的文件和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)
證，并據(jù)此出具本補(bǔ)充法律意見書。
為出具本補(bǔ)充法律意見書之目的，本所依據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認(rèn)為必須
查閱的文件，包括公司提供的有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料和證明，
以及現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與實(shí)施本次員工持
股計(jì)劃相關(guān)的問題向有關(guān)管理人員做了詢問或與之進(jìn)行了必要的討論，對(duì)有關(guān)問
題進(jìn)行了核實(shí)。
本所僅就公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。在本補(bǔ)充法律意見書中述及有
關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)時(shí)，均為按照其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告
或意見引述，本所經(jīng)辦律師對(duì)于該等非中國(guó)法律業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行了普通人一般的
注意義務(wù)。本所在本補(bǔ)充法律意見書中對(duì)其他有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或意見中
某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做
出任何明示或默示的保證。
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本補(bǔ)充法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或
存在的有關(guān)事實(shí)和正式頒布實(shí)施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本
所基于對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認(rèn)為出具本補(bǔ)充法律意見書所必備的和真實(shí)的原
始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做
出的陳述應(yīng)是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽
署文件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽
字和印章均是真實(shí)的；文件材料為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件是一致和相
符；一切足以影響本補(bǔ)充法律意見書的事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無任何隱
瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)和文件于提供給本所之日至本補(bǔ)充法律意
見書出具之日，未發(fā)生任何變更；
3、對(duì)出具本補(bǔ)充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律
意見書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見
書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
5、本補(bǔ)充法律意見書僅供公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃之目的使用，不得由
任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次調(diào)整的授權(quán)和批準(zhǔn)
1. 2017 年 2 月 24 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于及其摘要（修訂稿）的議
案》，同意對(duì)《員工持股計(jì)劃（草案）》進(jìn)行調(diào)整。
2. 公司全體獨(dú)立董事出具了《獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，符合《指導(dǎo)意見》第三條第（十）款的規(guī)定。
3. 根據(jù)公司召開的 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于提請(qǐng)股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司第二期員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)已授
權(quán)董事會(huì)辦理本次員工持股計(jì)劃的變更和終止，故本次調(diào)整無需提交股東大會(huì)審
議。
根據(jù)上述，本所認(rèn)為，公司本次調(diào)整已按照《指導(dǎo)意見》的規(guī)定取得了現(xiàn)
階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。
二、 關(guān)于本次調(diào)整的內(nèi)容
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十次審議通過的《關(guān)于及其摘要（修訂稿）的議案》及公司說明，本次調(diào)整的主
要內(nèi)容如下：
2.1 釋義
“集合計(jì)劃、本集合計(jì)劃、本集合資金計(jì)劃
指管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的集合資金管理計(jì)劃。”
修改為：
“信托計(jì)劃、本信托計(jì)劃、本集合資金信托計(jì)劃
指管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的集合資金信托計(jì)劃。”
2.2 員工持股計(jì)劃的資金、股票來源
“（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后全額認(rèn)購集合計(jì)劃的次級(jí)份額，該集合計(jì)劃份額上
限為 12,000 萬份，按照 1:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)份額和次級(jí)份額，主要投資范圍為
乾照光電股票。公司股東王維勇先生為集合計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提供擔(dān)
保。
集合資金計(jì)劃成立后以二級(jí)市場(chǎng)購買（包括大宗交易以及競(jìng)價(jià)交易等方式）
等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。公司全部員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)集合計(jì)
劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。集合計(jì)劃將在股東大會(huì)審
議通過員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，通過二級(jí)市場(chǎng)購買（包括大宗交易以及競(jìng)價(jià)交
易等方式）等合法合規(guī)方式獲得標(biāo)的股票。以集合計(jì)劃的規(guī)模上限 12,000 萬元
和公司 2016 年 12 月 30 日的收盤價(jià) 8.37 元測(cè)算，集合計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)
的股票數(shù)量上限約為 1433.6917 萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的 2.0349%。”
修改為：
“（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后全額認(rèn)購集合信托計(jì)劃的次級(jí)份額，該信托計(jì)劃份
額上限為 18,000 萬份，按照 2:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)份額和次級(jí)份額，主要投資范
圍為乾照光電股票。公司股東王維勇先生為信托計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提供
擔(dān)保。
信托計(jì)劃成立后以二級(jí)市場(chǎng)購買（包括大宗交易以及競(jìng)價(jià)交易等方式）等
法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。公司全部員工持股計(jì)劃對(duì)應(yīng)信托計(jì)劃
所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。信托計(jì)劃將在股東大會(huì)審議
通過員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，通過二級(jí)市場(chǎng)購買（包括但不限于大宗交易、協(xié)
議轉(zhuǎn)讓）等合法合規(guī)方式獲得標(biāo)的股票。
以信托計(jì)劃的規(guī)模上限 18,000 萬元和公司 2016 年 12 月 30 日的收盤價(jià) 8.37
元測(cè)算，信托計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 2150.5376 萬股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 3.0523%。”
三、 結(jié)論
基于上述，本所認(rèn)為，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司已就本次調(diào)整
取得了現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次調(diào)整的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、
《指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。
本補(bǔ)充法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于廈門乾照光電股份有限公司實(shí)
施第二期員工持股計(jì)劃的補(bǔ)充法律意見書》的簽署頁）
北京市海問律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
鄭燕
2017 年 3 月 3 日