債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 限制性股票授予日：2017 年 12 月 13 日
● 限制性股票授予數(shù)量：首次授予 1,331 萬股，預(yù)留授予部分限制性股票將于
本計(jì)劃股東大會(huì)通過之日起一年內(nèi)召開董事會(huì)授予。
● 限制性股票授予價(jià)格：3.98 元/股
吉林華微電子股份有限公司（以下稱“公司”或“華微電子”）2017 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”、“激勵(lì)計(jì)劃”）的授予條件已經(jīng)成就，
根據(jù) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司于 2017 年 12 月 13 日分別召開第六屆
董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《吉林華微電子
股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，同意授予 29 名激勵(lì)對象
1,331 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為 2017 年 12 月 13 日?，F(xiàn)對有關(guān)事項(xiàng)
說明如下：
一、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予情況
（一）已履行的相關(guān)審批程序
1、2017 年 11 月 22 日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、
《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，
公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、《關(guān)于制定的議案》
以及《關(guān)于核實(shí)的議案》。
2、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司對授予激勵(lì)對象名單的姓名和
職務(wù)在公司內(nèi)部網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激
勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2017 年 12 月 5 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《吉林華微電子股份
有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象人員名單的核查意見及公
示情況說明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《吉林華
微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案、《關(guān)
于制定》
的議案以及《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，并披
露了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人
買賣公司股票的自查報(bào)告》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第六屆監(jiān)事會(huì)
第十六次會(huì)議，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》、《吉林華微電子股份有限公
司關(guān)于向激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立
意見，監(jiān)事會(huì)對本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單及授予安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
核實(shí)。
（二）董事會(huì)對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵(lì)對象獲授的條件為：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示
意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
董事會(huì)經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情
況。綜上所述，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授
予條件的 29 名激勵(lì)對象授予限制性股票 1,331 萬股。
（三）本次授予情況
1、授予日：2017 年 12 月 13 日
2、授予數(shù)量：首次授予的限制性股票數(shù)量為 1,331 萬股，占公司股本總額的
1.80%
3、授予人數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象共計(jì) 29 人，包括公司董事、高
級管理人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的核心員工（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合
計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予價(jià)格：限制性股票首次授予的價(jià)格為每股 3.98 元
5、限制性股票來源：本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對象定向發(fā)
行公司 A 股普通股。
6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本計(jì)劃的有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予登記之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個(gè)月。
（2）本計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自相應(yīng)授予完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)。激勵(lì)對象
根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)
對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股
份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與限
制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日
第一個(gè)解除限售期 起至首次授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日
第二個(gè)解除限售期 起至首次授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 40%
交易日當(dāng)日止
自首次授予完成之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日
第三個(gè)解除限售期 起至首次授予完成之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè) 30%
交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予完成之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日
起至預(yù)
第一個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日
當(dāng)日止
自預(yù)留授予完成之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日
起至預(yù)
第二個(gè)解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日
當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制股票，
公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本計(jì)劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核
一次。本計(jì)劃首次授予的限制性股票達(dá)到下述業(yè)績考核指標(biāo)時(shí)方可解除限售：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
2017 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第一個(gè)解除限售期
120%
2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第二個(gè)解除限售期
150%
2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第三個(gè)解除限售期
240%
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第一個(gè)解除限售期
150%
2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第二個(gè)解除限售期
240%
若公司層面業(yè)績考核未達(dá)標(biāo)，則所有激勵(lì)對象對應(yīng)批次原計(jì)劃解除限售的限制
性股票由公司回購注銷。
（2）個(gè)人層面績效考核要求
激勵(lì)對象個(gè)人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，具體
考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵(lì)對象簽署的《限制性股票授予協(xié)議
書》執(zhí)行。激勵(lì)對象只有在達(dá)到公司業(yè)績考核目標(biāo)及個(gè)人績效考核滿足條件的前提
下，當(dāng)期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據(jù)激勵(lì)對象個(gè)人績效考核
結(jié)果確定。
激勵(lì)對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
7、激勵(lì)對象名單及授予情況：
首次授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前總股本
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 總數(shù)的比例 的比例
1 夏增文 董事長 100 6.01% 0.14%
董事、首席執(zhí)行官、
2 聶嘉宏 100 6.01% 0.14%
董事會(huì)秘書
3 趙東軍 董事 70 4.21% 0.09%
4 王曉林 財(cái)務(wù)總監(jiān) 70 4.21% 0.09%
首次授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前總股本
序號 姓名 職位
數(shù)量（萬股） 總數(shù)的比例 的比例
5 于勝東 總裁 70 4.21% 0.09%
核心員工（24 人） 921 55.39% 1.25%
預(yù)留 332 19.96% 0.45%
合計(jì) 1,663 100% 2.25%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公
司股票累計(jì)均未超過公司總股本的 1%；公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及
的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。
2、納入本計(jì)劃激勵(lì)范圍的激勵(lì)對象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
3、預(yù)留部分的激勵(lì)對象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董
事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書
后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對象相關(guān)信息
二、監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況
公司監(jiān)事會(huì)對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對象是否符合授予條件進(jìn)行
了核實(shí)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次獲授限制性股票的 29 位激勵(lì)對象與公司 2017 年第一次
臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的激勵(lì)對
象相符，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條所述不得成為激勵(lì)對象的下
列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
上述 29 名激勵(lì)對象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象
的主體資格合法、有效。同時(shí)，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件均已成就。同
意以 2017 年 12 月 13 日為授予日，向 29 名激勵(lì)對象授予限制性股票 1,331 萬股。
三、獨(dú)立董事關(guān)于本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的意見
公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、董事會(huì)確定公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為 2017 年 12 月 13
日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的規(guī)定，
同時(shí)本次授予也符合公司激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件。
2、未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
3、公司確定的授予限制性股票的激勵(lì)對象，均符合《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對
象范圍，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，
增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利
于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
6、公司董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關(guān)規(guī)定對相關(guān)議案回
避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，獨(dú)立董事一致同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2017 年
12 月 13 日，向 29 名激勵(lì)對象授予 1,331 萬股限制性股票。
四、參與激勵(lì)的董事、高級管理人員在授予日前 6 個(gè)月買賣公司股票情況的說
明
經(jīng)公司自查，參與激勵(lì)的董事、高級管理人員在授予日前 6 個(gè)月沒有買賣公司
股票的情況。
五、限制性股票的授予對公司經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況的影響
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號——金
融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的?br/>型對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對公司
相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予
日為 2017 年 12 月 13 日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價(jià)值確認(rèn)激勵(lì)成本。
經(jīng)測算，預(yù)計(jì)未來限制性股票激勵(lì)成本為 5,541.96 萬元，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予
的限制性股票對各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元
授予的限制性股票 需攤銷的總費(fèi)用 2018 年攤銷費(fèi)用 2019 年攤銷費(fèi)用 2020 年攤銷費(fèi)用
1,331.00 5,541.96 3,456.65 1,600.42 484.88
本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的成本將在管理費(fèi)用中列支。上述對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
營成果的影響僅為測算數(shù)據(jù)，應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
六、法律意見書結(jié)論性意見
吉林功承律師事務(wù)所對公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)出具的法律意見書認(rèn)為：
華微電子本次激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及首次授予事項(xiàng)己經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；授
予日的確定、激勵(lì)對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》、《公司章程》及激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，合法，有效。本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
授予尚需履行信息披露義務(wù)及辦理限制性股票授予的確認(rèn)、登記手續(xù)。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 14 日