債券代碼：122134 債券簡稱：11 華微債
吉林華微電子股份有限公司
關于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 限制性股票授予日：2017 年 12 月 13 日
● 限制性股票授予數量：首次授予 1,331 萬股，預留授予部分限制性股票將于
本計劃股東大會通過之日起一年內召開董事會授予。
● 限制性股票授予價格：3.98 元/股
吉林華微電子股份有限公司（以下稱“公司”或“華微電子”）2017 年限制性
股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“激勵計劃”）的授予條件已經成就，
根據 2017 年第一次臨時股東大會授權，公司于 2017 年 12 月 13 日分別召開第六屆
董事會第二十三次會議及第六屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《吉林華微電子
股份有限公司關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，同意授予 29 名激勵對象
1,331 萬股限制性股票，限制性股票的授予日為 2017 年 12 月 13 日?，F對有關事項
說明如下：
一、本次限制性股票激勵計劃授予情況
（一）已履行的相關審批程序
1、2017 年 11 月 22 日，公司召開第六屆董事會第二十二次會議，審議通過了《吉
林華微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、
《關于制定的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，
公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第六屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《吉林華微電子股份
有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《關于制定的議案》
以及《關于核實的議案》。
2、2017 年 11 月 23 日至 2017 年 12 月 3 日，公司對授予激勵對象名單的姓名和
職務在公司內部網站進行了公示，在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激
勵對象有關的任何異議。2017 年 12 月 5 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《吉林華微電子股份
有限公司監(jiān)事會關于 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公
示情況說明》。
3、2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次臨時股東大會審議通過了《吉林華
微電子股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的議案、《關
于制定》
的議案以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披
露了《吉林華微電子股份有限公司關于 2017 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人
買賣公司股票的自查報告》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司召開第六屆董事會第二十三次會議及第六屆監(jiān)事會
第十六次會議，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關于調整公司 2017 年限制
性股票激勵計劃的激勵對象名單及授予數量的議案》、《吉林華微電子股份有限公
司關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立
意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關事項進行了
核實。
（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據激勵計劃中限制性股票的授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授的條件為：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發(fā)生或不屬于上述兩條任一情
況。綜上所述，本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經成就，同意向符合授
予條件的 29 名激勵對象授予限制性股票 1,331 萬股。
（三）本次授予情況
1、授予日：2017 年 12 月 13 日
2、授予數量：首次授予的限制性股票數量為 1,331 萬股，占公司股本總額的
1.80%
3、授予人數：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 29 人，包括公司董事、高
級管理人員及董事會認為應當激勵的核心員工（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合
計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
4、授予價格：限制性股票首次授予的價格為每股 3.98 元
5、限制性股票來源：本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)
行公司 A 股普通股。
6、激勵計劃的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票
全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
（2）本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期為自相應授予完成之日起 12 個月內。激勵對象
根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。激勵
對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股
份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限
制性股票解除限售期相同。
在解除限售期，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予完成之日起 12 個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至首次授予完成之日起 24 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
自首次授予完成之日起 24 個月后的首個交易日
第二個解除限售期 起至首次授予完成之日起 36 個月內的最后一個 40%
交易日當日止
自首次授予完成之日起 36 個月后的首個交易日
第三個解除限售期 起至首次授予完成之日起 48 個月內的最后一個 30%
交易日當日止
本激勵計劃預留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預留授予完成之日起 12 個月后的首個交易日
起至預
第一個解除限售期 50%
留授予完成之日起 24 個月內的最后一個交易日
當日止
自預留授予完成之日起 24 個月后的首個交易日
起至預
第二個解除限售期 50%
留授予完成之日起 36 個月內的最后一個交易日
當日止
在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制股票，
公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本計劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年度考核
一次。本計劃首次授予的限制性股票達到下述業(yè)績考核指標時方可解除限售：
解除限售期 業(yè)績考核目標
2017 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第一個解除限售期
120%
2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第二個解除限售期
150%
2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第三個解除限售期
240%
預留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標如下：
解除限售期 業(yè)績考核目標
2018 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第一個解除限售期
150%
2019 年度歸屬母公司股東凈利潤相比 2016 年的增長率不低于
第二個解除限售期
240%
若公司層面業(yè)績考核未達標，則所有激勵對象對應批次原計劃解除限售的限制
性股票由公司回購注銷。
（2）個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，具體
考核要求按照《考核管理辦法》及公司與各激勵對象簽署的《限制性股票授予協議
書》執(zhí)行。激勵對象只有在達到公司業(yè)績考核目標及個人績效考核滿足條件的前提
下，當期限制性股票才能解除限售，具體解除限售額度依據激勵對象個人績效考核
結果確定。
激勵對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購注銷。
7、激勵對象名單及授予情況：
首次授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前總股本
序號 姓名 職位
數量（萬股） 總數的比例 的比例
1 夏增文 董事長 100 6.01% 0.14%
董事、首席執(zhí)行官、
2 聶嘉宏 100 6.01% 0.14%
董事會秘書
3 趙東軍 董事 70 4.21% 0.09%
4 王曉林 財務總監(jiān) 70 4.21% 0.09%
首次授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前總股本
序號 姓名 職位
數量（萬股） 總數的比例 的比例
5 于勝東 總裁 70 4.21% 0.09%
核心員工（24 人） 921 55.39% 1.25%
預留 332 19.96% 0.45%
合計 1,663 100% 2.25%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公
司股票累計均未超過公司總股本的 1%；公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及
的標的股票總數累計不超過公司股本總額的 10%。
2、納入本計劃激勵范圍的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公
司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、預留部分的激勵對象由本計劃經股東大會審議通過后 12 個月內確定，經董
事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書
后，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息
二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況
公司監(jiān)事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行
了核實，監(jiān)事會認為：本次獲授限制性股票的 29 位激勵對象與公司 2017 年第一次
臨時股東大會批準的公司《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》中規(guī)定的激勵對
象相符，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下
列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
上述 29 名激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)
章、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《吉林華微電子股份有限公司 2017 年限
制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象
的主體資格合法、有效。同時，本次限制性股票激勵計劃的授予條件均已成就。同
意以 2017 年 12 月 13 日為授予日，向 29 名激勵對象授予限制性股票 1,331 萬股。
三、獨立董事關于本次激勵計劃授予相關事項發(fā)表的意見
公司獨立董事對本次激勵計劃授予相關事項發(fā)表獨立意見如下：
1、董事會確定公司 2017 年限制性股票激勵計劃首次授予日為 2017 年 12 月 13
日，該授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的規(guī)定，
同時本次授予也符合公司激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、未發(fā)現公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股
權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3、公司確定的授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》、《管理辦法》
等法律法規(guī)和《公司章程》中關于本次股權激勵計劃有關任職資格的規(guī)定，均符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對
象范圍，其作為公司限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蚱渌攧召Y助的計劃或安排。
5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，
增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利
于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
6、公司董事會在審議相關議案時，關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程中的有關規(guī)定對相關議案回
避表決，由非關聯董事審議表決。
綜上，獨立董事一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的首次授予日為 2017 年
12 月 13 日，向 29 名激勵對象授予 1,331 萬股限制性股票。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說
明
經公司自查，參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月沒有買賣公司
股票的情況。
五、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號——金
融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當的估值模
型對限制性股票的公允價值進行計算。公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司
相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予
日為 2017 年 12 月 13 日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。
經測算，預計未來限制性股票激勵成本為 5,541.96 萬元，本激勵計劃首次授予
的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬股、萬元
授予的限制性股票 需攤銷的總費用 2018 年攤銷費用 2019 年攤銷費用 2020 年攤銷費用
1,331.00 5,541.96 3,456.65 1,600.42 484.88
本激勵計劃限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經
營成果的影響僅為測算數據，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
六、法律意見書結論性意見
吉林功承律師事務所對公司本次激勵計劃授予相關事項出具的法律意見書認為：
華微電子本次激勵計劃調整及首次授予事項己經取得現階段必要的批準和授權；授
予日的確定、激勵對象、授予數量及授予價格符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》、《公司章程》及激勵計劃的相關規(guī)定，合法，有效。本次股權激勵計劃
授予尚需履行信息披露義務及辦理限制性股票授予的確認、登記手續(xù)。
特此公告。
吉林華微電子股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 14 日