長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司
放棄對(duì)參股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨
關(guān)聯(lián)交易的核查意見
長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城證券”）作為露笑科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）非公開發(fā)行 A 股股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券
發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳
證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等法律法規(guī)及規(guī)
范性文件的要求，對(duì)露笑科技擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了核查，相關(guān)情況及核
查意見如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇農(nóng)業(yè)”）是露笑科技的參股企業(yè)，
目前注冊(cè)資本為 6.24 億元，露笑科技持股 16.03%。因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，順宇農(nóng)業(yè)
擬引入第三方投資者以及原股東之一露笑集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）
對(duì)其進(jìn)行增資，合計(jì)增資金額預(yù)計(jì)不超過人民幣 6.76 億元。本次增資完成后，
順宇農(nóng)業(yè)的注冊(cè)資本將變?yōu)?13 億元。
2017 年 12 月 13 日，公司第三屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
放棄參股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司放棄本次對(duì)順宇農(nóng)業(yè)同比例
增資的權(quán)利。公司對(duì)順宇農(nóng)業(yè)的持股比例由 16.03%稀釋至 7.69%。
因露笑集團(tuán)為公司的控股股東，故該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司本次放棄對(duì)參
股企業(yè)的增資權(quán)在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
該事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不
需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91140200MA0GU5G00H
類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市房山區(qū)大石窩鎮(zhèn)石窩村石水路45號(hào)
法定代表人：董彪
注冊(cè)資本：62,400萬人民幣
成立日期：2016年5月10日
營(yíng)業(yè)期限：2016年5月10日至2036年5月9日
經(jīng)營(yíng)范圍：種植農(nóng)作物、花卉、果樹、蔬菜；新能源和可再生能源的技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢（中介除外）、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口（國(guó)
營(yíng)貿(mào)易管理貨物除外）、技術(shù)進(jìn)出口；農(nóng)業(yè)技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)大棚設(shè)計(jì)；銷售節(jié)能
環(huán)保設(shè)備；專業(yè)承包；園林綠化工程；企業(yè)管理；銷售食品。（企業(yè)依法自主選
擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；銷售食品以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)。）
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： 截至2017年9月30日，順宇農(nóng)業(yè)資產(chǎn)總額1,020,579,872.38元；負(fù)
債總額468,026,162.09元；應(yīng)收款項(xiàng)總額284,505,286.55元；凈資產(chǎn)552,553,710.29
元；營(yíng)業(yè)收入為0.00元；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-8,368,194.58元；凈利潤(rùn)-8,461,619.96元；經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-273,961,743.56元；以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
順宇農(nóng)業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：
本次增資前 本次增資后
本次認(rèn)繳增
股東姓名/名稱 認(rèn)繳出資額 持股比例 認(rèn)繳出資額 持股比例
資額（億元）
（億元） （%） （億元） （%）
露笑集團(tuán) 4.64 74.36 1.76 6.40 49.23
露笑科技 1.00 16.03 - 1.00 7.69
董彪 0.60 9.61 - 0.60 4.62
珠海橫琴 - - 1.00 1.00 7.69
和駿新能 - - 2.00 2.00 15.38
金熹投資 - - 2.00 2.00 15.38
合計(jì) 6.24 100.00 6.76 13.00 100.00
1
注：總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因造成。
三、關(guān)聯(lián)方情況
名稱：露笑集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330681254759500D
類型：有限責(zé)任公司
住所：諸暨市店口鎮(zhèn)湄池露笑路
法定代表人：魯小均
注冊(cè)資本：5,000 萬元
成立日期：1996 年 1 月 15 日
經(jīng)營(yíng)期限：1996 年 1 月 15 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)零售：鋼材、銅材、鋁材及其他金屬材料，有色金屬及其壓
延產(chǎn)品；制造銷售：通用、專用設(shè)備及零部件；金屬工具及手工具，其他日用金
屬制品，機(jī)械配件；通用及專用設(shè)備的研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；機(jī)械設(shè)備
租賃；從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后
依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
與公司關(guān)系：露笑集團(tuán)持有公司 37.77%股份，為公司控股股東。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場(chǎng)交易原則及關(guān)聯(lián)交易定價(jià)
原則，價(jià)格公允，不存在損害公司和股東利益的情形。
五、增資協(xié)議的主要條款
甲方：順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司
乙方1：珠海橫琴宏豐匯投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方2：杭州和駿新能源科技發(fā)展有限公司
乙方3：嘉興金熹投資合伙企業(yè)（有限合伙）
乙方4：露笑集團(tuán)有限公司
1、參考甲方截至本次增資前的凈資產(chǎn)值，經(jīng)甲方與本輪投資人協(xié)商一致，
本次增資擴(kuò)股每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格確定為1元。
2、本次增資擴(kuò)股擬增加甲方注冊(cè)資本6.76億元，即注冊(cè)資本由6.24億元增
至13億元；其中乙方1珠海橫琴以現(xiàn)金方式出資1億元，認(rèn)購(gòu)1億股股份；乙方2
和駿新能以現(xiàn)金方式出資2億元，認(rèn)購(gòu)2億股股份；乙方3金熹投資以現(xiàn)金方式出
資2億元，認(rèn)購(gòu)2億股股份；乙方4露笑集團(tuán)以現(xiàn)金方式追加投資1.76億元，認(rèn)購(gòu)
1.76億股股份。增資后甲方股本增加至13億股。
3、乙方1、乙方2、乙方3承諾在本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)，乙方4承諾在2018
年3月31日前，將認(rèn)繳增資額對(duì)應(yīng)的增資價(jià)款一次性全額付至甲方指定銀行賬戶。
4、本輪投資人按本協(xié)議繳付相應(yīng)增資款后，其在本協(xié)議項(xiàng)下的增資義務(wù)即
履行完畢。甲方應(yīng)在收到本輪投資人支付的繳款后15日內(nèi)，委托有資格的會(huì)計(jì)師
事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并促使其在5日內(nèi)出具驗(yàn)資報(bào)告。
5、甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起30個(gè)自然日內(nèi)，完成本次增資相關(guān)工商變更
登記手續(xù)并取得換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
6、本協(xié)議自各方簽署后生效。本協(xié)議與本協(xié)議各方簽署的其他協(xié)議存在沖
突或不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。
本協(xié)議只有經(jīng)各方同意并簽署書面文件后方可修改或補(bǔ)充，任何有效的修改
或補(bǔ)充以及本協(xié)議的附件均應(yīng)當(dāng)構(gòu)成增資協(xié)議不可分割的一部分。
六、放棄增資權(quán)的說明及對(duì)公司的影響
公司基于光伏電站建設(shè)周期長(zhǎng)，前期投入較大的考慮，擬放棄此次對(duì)順宇農(nóng)
業(yè)的增資權(quán)。公司的合并報(bào)表范圍沒有發(fā)生變化，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、
未來主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不構(gòu)成影響。該事項(xiàng)未損害公司、股東特別是中小
股東的利益。本次放棄增資權(quán)對(duì)公司不會(huì)造成實(shí)質(zhì)性影響。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2017年年初到披露日，公司與露笑集團(tuán)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的總金額為3.5萬元。
八、相關(guān)審議和審批程序
（一）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易符合公司和全體股東的利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害
中小股東利益的行為和情況，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，同
意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司董事會(huì)審議。
（二）董事會(huì)審議結(jié)果
2017年12月13日，公司第三屆董事會(huì)第四十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于放棄
參股企業(yè)增資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司放棄本次對(duì)順宇農(nóng)業(yè)同比例增資
的權(quán)利。在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。
（三）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事認(rèn)為，董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，會(huì)議
的表決和決議程序合法，符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不存在損害
公司及其他股東利益的情形。公司放棄本次對(duì)順宇農(nóng)業(yè)增資的權(quán)利，并擬引入第
三方投資者以及原股東之一露笑集團(tuán)對(duì)順宇農(nóng)業(yè)進(jìn)行增資是綜合考慮公司自身
情況和順宇農(nóng)業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀而做出的決策，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。公司放棄本次對(duì)
順宇農(nóng)業(yè)增資的權(quán)利，公司的合并報(bào)表范圍沒有發(fā)生變化，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)
營(yíng)成果、未來主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不構(gòu)成影響。該事項(xiàng)未損害公司、股東特
別是中小股東的利益。因此同意公司放棄本次對(duì)順宇農(nóng)業(yè)增資的權(quán)利，并由第三
方投資者以及合伙人之一露笑集團(tuán)對(duì)順宇農(nóng)業(yè)進(jìn)行增資。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)露笑科技第三屆董事會(huì)第四十三
次次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，并經(jīng)獨(dú)
立董事事前認(rèn)可且發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，
無需提交股東大會(huì)審議。審批程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易，符合公司全體股東利益，不存
在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利益的情形?；谏鲜銮闆r，保薦機(jī)
構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（此頁無正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司放棄對(duì)參
股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：________________ ________________
夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2017 年 月 日