國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于常州星宇車燈股份有限公司
變更部分募投項目的核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”、“保薦機構(gòu)”）作為常州
星宇車燈股份有限公司（以下簡稱“星宇股份”、“公司”、“發(fā)行人”）2016 年非公
開發(fā)行 A 股股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市
公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券
交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)
定，對星宇股份擬變更部分募投項目事項進行了審慎核查，并出具核查意見如下：
一、募集資金投資項目概述
（一）募集資金的到位情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2016］1231 號《關(guān)于核準常州星宇
車燈股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》核準，星宇股份于 2016 年 8 月 2 日，
非公開發(fā)行人民幣普通股 36,505,232 股，每股發(fā)行價格為人民幣 41.09 元。募集
資金總額為人民幣 1,499,999,982.88 元，扣除發(fā)行費用人民幣 22,954,000.00 元（含
稅），實際募集資金凈額為人民幣 1,477,045,982.88 元，上述募集資金于 2016 年
8 月 8 日全部到位并存放在募集資金專戶，業(yè)經(jīng)天衡會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）天衡驗字(2016)00158 號驗資報告驗證。
（二）募集資金的投向情況
序號 項目名稱 項目總投資額（萬元） 擬使用募集資金金額（萬元）
1 吉林長春生產(chǎn)基地擴建項目 80,487.50 80,000.00
2 汽車電子和照明研發(fā)中心 71,075.30 70,000.00
合計 151,562.80 150,000.00
（三）募集資金的使用情況
截至 2017 年 12 月 11 日，發(fā)行人募集資金實際使用情況如下表所示：
單位：萬元
擬投入募集資金 累計完成投入 募集資金余額（含
承諾項目名稱 累計投入金額
金額 比例 理財收益）
吉林長春生產(chǎn)基
80,000.00 0 0.00% 81,031.85
地擴建項目
汽車電子和照明
70,000.00 420.86 0.60% 70,629.58
研發(fā)中心
（四）本次擬變更部分募投項目情況
吉林長春生產(chǎn)基地擴建項目擬變更為星宇股份智能制造產(chǎn)業(yè)園一期項目，實
施主體變更為星宇股份，實施地點變更為常州市新北區(qū)。
二、關(guān)于本次變更部分募投項目的原因
吉林長春生產(chǎn)基地擴建項目實施地點在長春汽車經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，主要為滿
足主要客戶一汽-大眾汽車有限公司訂單需求及后市場需求。目前，一汽-大眾汽
車有限公司生產(chǎn)布局發(fā)生變化，未來將發(fā)行人為其配套的部分車型及新開發(fā)項目
從長春轉(zhuǎn)移至華東、西南等其他生產(chǎn)基地，對此變化發(fā)行人亦調(diào)整生產(chǎn)戰(zhàn)略布局，
加大對華東地區(qū)生產(chǎn)能力的規(guī)劃，將擴建項目由長春轉(zhuǎn)移至江蘇省常州市實施，
從而更好地滿足客戶需求及未來后市場需求。
三、關(guān)于本次變更部分募投項目的具體規(guī)劃
1、項目基本情況
（1）項目名稱：星宇股份智能制造產(chǎn)業(yè)園一期項目
（2）項目地點：項目擬用地 55,027.50 平方米，折合 82.54 畝，位于常州市
空港產(chǎn)業(yè)園寶塔山路西側(cè)、黃河西路南側(cè)。2017 年 11 月 17 日，公司與常州市
國土資源局簽訂智能制造產(chǎn)業(yè)園國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同。
（3）建設(shè)單位：常州星宇車燈股份有限公司
（4）建設(shè)內(nèi)容：新建 1 座綜合性生產(chǎn)廠房，以及辦公樓、危險品庫、污水
處理站、變電站和門衛(wèi)房
（5）建設(shè)規(guī)模：項目主要從事高性能前照燈、后組合燈兩類產(chǎn)品的生產(chǎn)，
建成后年產(chǎn) 240 萬只前照燈、430 萬只后組合燈
2、項目投資概算及資金籌措
項目總投資約 86,532.00 萬元，其中建設(shè)投資 64,146.20 萬元，鋪底流動資金
22,385.80 萬元，擬使用募集資金 80,000 萬元（不含理財收益），剩余部分使用自
有資金。
3、項目效益
項目投產(chǎn)后，正常年營業(yè)收入 163,630.00 萬元，稅后財務(wù)內(nèi)部收益率為
17.50%，稅后投資回收期 7.6 年（含建設(shè)期 2 年）。
4、項目審批情況
星宇股份智能制造產(chǎn)業(yè)園一期項目已取得常州市新北區(qū)經(jīng)濟發(fā)展局核發(fā)的
《江蘇省投資項目備案證》（常新經(jīng)備[2017]69 號）和常州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開
發(fā)區(qū)（新北區(qū)）行政審批局下達的環(huán)評批復（常新行審環(huán)表[2017]50 號），項目
建設(shè)具有環(huán)境可行性。
變更募投項目將會導致項目開工時間延遲。
四、本次變更部分募投項目的決策程序
2017 年 12 月 12 日，公司召開第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第
九次會議審議通過了《關(guān)于變更募投項目“吉林長春生產(chǎn)基地擴建”的議案》。
公司獨立董事對本次變更部分募投項目發(fā)表了明確同意意見。該議案尚需提交股
東大會審議，審議通過后方可實施。
五、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：
公司董事會、監(jiān)事會已經(jīng)審議并通過了本次變更部分募投項目的相關(guān)議案，
公司獨立董事亦發(fā)表了同意意見，且公司將相關(guān)議案提交股東大會審議，履行了
必要的審批程序。本次募集資金用途變更符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第
2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的有關(guān)規(guī)定，符合廣大投資
者利益，使募集資金的運用更符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需要，不存在變相改變
募集資金投向和損害股東利益的情形，未違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公
司關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）