廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要（修訂稿）
證券簡稱：乾照光電 證券代碼：300102
廈門乾照光電股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要
（修訂稿）
二零一七年二月
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廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要（修訂稿）
聲 明
本公司及董事會(huì)全體成員保證本員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
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廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）摘要（修訂稿）
特別提示
1、《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》系乾照光
電依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公
司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)：
員工持股計(jì)劃》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《廈門乾照光電股
份有限公司章程》的規(guī)定，由公司董事會(huì)制定并審議通過。
2、本員工持股計(jì)劃初始擬籌集資金總額不超過 6,000 萬元（具體金額根據(jù)
實(shí)際繳款確定），資金來源為員工合法薪酬、自籌資金及法律法規(guī)允許的其他方
式等。
單個(gè)員工必須認(rèn)購 1 萬元的整數(shù)倍份額，且最低認(rèn)購金額 1 萬元（即 1 萬份），
但任一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過公司股本
總額的 1%，且公司全部員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本
總額的 10%；員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票
上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
3、本員工持股計(jì)劃設(shè)立后將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，
并全額認(rèn)購該信托計(jì)劃的劣后級份額，該信托計(jì)劃主要通過二級市場購買（包括
大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有乾照光電股票
（300102），不用于購買其他公司股票。該信托計(jì)劃主要投資范圍為乾照光電股
票。
4、該信托計(jì)劃按照 2:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額、劣后級份額，設(shè)立時(shí)計(jì)劃
份額合計(jì)不超過 18,000 萬份，資金總額不超過 18,000 萬元，每份額金額 1 元。
公司股東王維勇先生為信托計(jì)劃優(yōu)先級份額的權(quán)益承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)。對于
次級份額而言，通過份額分級，放大了次級份額的收益或損失，若市場面臨下跌，
次級份額的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、公司股東大會(huì)通過本員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，由公司董事會(huì)選任的具
備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的集合資金信托計(jì)劃進(jìn)行管理，通過二級市
場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有
乾照光電股票。
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6、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)
劃并且員工持股計(jì)劃成立之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
本員工持股計(jì)劃的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至信托
計(jì)劃名下之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后未展期自行終止。后續(xù)經(jīng)履
行《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》規(guī)定的程序后董
事會(huì)可根據(jù)市場情況辦理本計(jì)劃的展期。
7、公司董事會(huì)對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將依法適時(shí)發(fā)
出召開股東大會(huì)通知，審議本員工持股計(jì)劃。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大
會(huì)將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
8、本員工持股計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：第二期員工持股計(jì)劃（草
案）經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)；公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場投票
與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系
統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東大會(huì)對本員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的
非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。本次員工持股計(jì)劃必須經(jīng)公司股東大會(huì)
批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
9、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。
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目 錄
聲 明 ........................................................................................................................................ 2
特別提示................................................................................................................................... 3
目 錄....................................................................................................................................... 5
釋 義....................................................................................................................................... 6
一、員工持股計(jì)劃的目的 ....................................................................................................... 7
二、員工持股計(jì)劃的基本原則 ............................................................................................... 7
三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ........................................................................... 7
四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源 ................................................................................... 9
五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更 ......................................................... 10
六、公司融資時(shí)員工計(jì)劃的參與方式 ................................................................................. 11
七、員工持股計(jì)劃的管理模式 ............................................................................................. 11
八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法 ............................................................................. 12
九、公司的權(quán)利與義務(wù) ......................................................................................................... 14
十、員工持股計(jì)劃的收益分配 ............................................................................................. 15
十一、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款 ......................................................... 15
十二、其他重要事項(xiàng) ............................................................................................................. 16
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釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
簡 稱 釋 義
乾照光電、公司、本公司 指廈門乾照光電股份有限公司
員工持股計(jì)劃、本計(jì)劃、
指廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃
本員工持股計(jì)劃
《管理辦法》 指《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》
本計(jì)劃草案、員工持股計(jì)
指《廈門乾照光電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃（草案）》
劃草案
股東 指廈門乾照光電股份有限公司第二大股東王維勇先生
持有人 參加第二期員工持股計(jì)劃的對象
持有人會(huì)議 指員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議
管理委員會(huì) 指員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)
指乾照光電的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和《廈門乾
高級管理人員
照光電股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員
管理機(jī)構(gòu) 指具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)
信托計(jì)劃、本信托計(jì)劃、
指管理機(jī)構(gòu)設(shè)立的集合資金信托計(jì)劃
本集合資金信托計(jì)劃
標(biāo)的股票 指集合資金信托計(jì)劃通過合法方式購買和持有的乾照光電股票
指集合資金信托計(jì)劃的委托人，具體指廈門乾照光電股份有限公司（代
委托人
第二期員工持股計(jì)劃）
中國證監(jiān)會(huì) 指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
元、萬元、億元 指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《勞動(dòng)合同法》 指《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》
《指導(dǎo)意見》 指《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》
《備忘錄》 指《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 20 號(hào)：員工持股計(jì)劃》
《公司章程》 指《廈門乾照光電股份有限公司章程》
本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造
成。
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一、員工持股計(jì)劃的目的
公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了《廈門乾照光電股份有限公司
第二期員工持股計(jì)劃（草案）》。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工自
愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制；
（二）進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，有
效調(diào)動(dòng)管理者和公司員工的積極性；
（三）吸引和保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧公司長期利益和近期利益，
更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。
二、員工持股計(jì)劃的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕
交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，公司不
以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。
（三）風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則
本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。
三、員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）員工持股計(jì)劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
本員工持股計(jì)劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動(dòng)合同法》、
《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司
員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。
本期員工持股計(jì)劃的參加對象為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下
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屬子公司的正式員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，領(lǐng)取薪酬，并簽
訂正式勞動(dòng)合同。
有下列情形之一的，不能成為持有人：
1. 最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2. 最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
3. 最近三年內(nèi)，因泄露國家或公司機(jī)密、貪污、盜竊、侵占、受賄、行賄、
失職、或?yàn)^職等違反國家法律、法規(guī)的行為，或違反公序良俗、職業(yè)道德和操守
的行為給公司利益、聲譽(yù)和形象造成嚴(yán)重?fù)p害的；
4. 董事會(huì)認(rèn)定的不能成為本員工持股計(jì)劃持有人的情形；
5. 相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的其他不能成為本員工持股計(jì)劃持有
人的情形。
（二）員工持股計(jì)劃的持有人情況
出資參加本員工持股計(jì)劃的員工不超過 1,000 人，其中，公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員 10 人，合計(jì)認(rèn)購份額不超過 1,500 萬份，占員工持股計(jì)劃總份額
的比例為 25%，其他員工合計(jì)認(rèn)購份額不超過 4,500 萬份，占本員工持股計(jì)劃總
份額的比例為 75%。
持有人名單及份額分配情況如下所示：
序號(hào) 持有人 出資額（萬元） 比例（%）
董事、監(jiān)事、高級管理人員：
蔡海防、鄭元新、張雙翔、牛興盛、
1 1,500 25.00
張先成、劉文輝、彭興華、王梅芬、
蔡玉梅、陳凱軒
2 公司其他員工 4,500 75.00
合計(jì) 6,000
員工持股計(jì)劃最終參與人員以及持有人具體持有份額以員工最后實(shí)際繳納
的出資額對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。
如發(fā)生員工經(jīng)公司界定為不再符合員工持股計(jì)劃參與資格，公司有權(quán)取消該
持有人參加本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益強(qiáng)制回收并
由王維勇先生代為持有。該份額將在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司根據(jù)實(shí)際情況
并經(jīng)管理委員會(huì)審議通過后將該部分回收份額分配給符合本員工持股計(jì)劃條件
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的員工。若員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，該份額未授予完畢，則該份額由王維勇先
生自行負(fù)責(zé)處置。
（三）員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會(huì)將對有資格參與本員工持股計(jì)劃的員工名單予以核實(shí)。
四、員工持股計(jì)劃的資金、股票來源
（一）員工持股計(jì)劃的資金來源
公司員工參與本員工持股計(jì)劃的資金來源為其合法薪酬、自籌資金及法律法
規(guī)允許的其他方式等。
本員工持股計(jì)劃初始擬籌集資金總額不超過 6,000 萬元，每份份額為 1.00
元，單個(gè)員工最低認(rèn)購份額數(shù)為 1 萬份，超過 1 萬份的，以 1 萬份的整數(shù)倍累積
計(jì)算。任一持有人所持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不得超過公司
股本總額的 1%。員工持股計(jì)劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最后實(shí)際繳納的出
資額所對應(yīng)的份數(shù)為準(zhǔn)。持有人持有員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)不包括
其在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。
持有人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購份額按期足額繳納認(rèn)購資金，員工持股計(jì)劃的繳款時(shí)間
為乾照光電股東大會(huì)通過本次員工持股計(jì)劃之日起至集合資金信托計(jì)劃成立日
之前。
持有人認(rèn)購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動(dòng)放棄相應(yīng)的認(rèn)購權(quán)利，
其棄購份額由其他符合條件的員工申請認(rèn)購，申請認(rèn)購份額多于棄購份額的，由
員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)確定認(rèn)購人選和份額。
（二）員工持股計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源
本員工持股計(jì)劃設(shè)立后全額認(rèn)購集合資金信托計(jì)劃的次級份額，該信托計(jì)劃
份額上限為 18,000 萬份，按照 2:1 的比例設(shè)立優(yōu)先級份額和次級份額，主要投資
范圍為乾照光電股票。公司股東王維勇先生為信托計(jì)劃優(yōu)先級份額的權(quán)益實(shí)現(xiàn)提
供擔(dān)保。
集合資金信托計(jì)劃成立后以二級市場購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方
式）等法律法規(guī)許可的方式取得并持有標(biāo)的股票。公司全部員工持股計(jì)劃對應(yīng)信
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托計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司股本總額的 10%。信托計(jì)劃將在股東大
會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后 6 個(gè)月內(nèi)，通過二級市場購買（包括大宗交易以及競
價(jià)交易等方式）等合法合規(guī)方式獲得標(biāo)的股票。
以信托計(jì)劃的規(guī)模上限 18,000 萬元和公司 2016 年 12 月 30 日的收盤價(jià) 8.37
元測算，信托計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量上限約為 2,150.5376 萬股，占
公司現(xiàn)有股本總額的 3.0523%。
五、員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限、終止、延長和變更
（一）員工持股計(jì)劃的鎖定期
1、員工持股計(jì)劃的鎖定期即為信托計(jì)劃的鎖定期。信托計(jì)劃通過二級市場
購買（包括大宗交易以及競價(jià)交易等方式）等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標(biāo)的
股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至信托計(jì)劃名下時(shí)
起算。
2、鎖定期滿后信托計(jì)劃將根據(jù)員工持股計(jì)劃的安排和當(dāng)時(shí)市場的情況決定
是否賣出股票。
3、信托計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)
生之日或在決策過程中，至依法披露后兩個(gè)交易日內(nèi)。
（4）中國證監(jiān)會(huì)及深圳交易所規(guī)定的其他期間；
（5）其他依法律法規(guī)不得買賣公司股票的情形。
信托計(jì)劃在決定買賣公司股票時(shí)應(yīng)及時(shí)咨詢公司董事會(huì)秘書是否處于股票
買賣敏感期。
（二）員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、終止和延長
1、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 24 個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)
劃之日起算，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、本員工持股計(jì)劃的鎖定期滿后，在信托計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時(shí)，該
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信托計(jì)劃可提前終止，屆時(shí)受托資產(chǎn)根據(jù)《管理辦法》的約定進(jìn)行處理。
3、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月內(nèi)，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人
所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期
可以延長。
（三）員工持股計(jì)劃的變更
在員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，員工持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會(huì)議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過方可實(shí)施。
六、公司融資時(shí)員工計(jì)劃的參與方式
本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時(shí)，由資
產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和管理委員會(huì)商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會(huì)議、董
事會(huì)審議。
七、員工持股計(jì)劃的管理模式
持有人會(huì)議是員工持股計(jì)劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利
參加持有人會(huì)議。
員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會(huì)，對員工持股計(jì)劃負(fù)責(zé)，是員工持股計(jì)劃的日常
監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
持有人的權(quán)利如下：
（1）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃的權(quán)益；
（2）按名下的份額比例享有本員工持股計(jì)劃自購入至拋售股票期間的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法參加持有人大會(huì)并享有《管理辦法》規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利；
（4）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章所規(guī)定的其他權(quán)利。
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以
下事項(xiàng)：
（1）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施本員工持股計(jì)劃及后續(xù)員工持股計(jì)劃；
（2）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃的變更、終止；
（3）授權(quán)董事會(huì)對本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長作出決定；
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（4）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（5）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明
確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
公司將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)管理機(jī)構(gòu)對本計(jì)劃進(jìn)行管理，根據(jù)中國
證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)則以及本員工持股計(jì)劃相關(guān)法律
文件的約定維護(hù)員工持股計(jì)劃的合法權(quán)益，確保員工持股計(jì)劃的財(cái)產(chǎn)安全不被挪
用。
八、員工持股計(jì)劃股份權(quán)益的處置辦法
（一）員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成
1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益：本員工持股計(jì)劃通過全額認(rèn)購該信托計(jì)劃的劣后
級份額而享有信托計(jì)劃持有公司股票所對應(yīng)的權(quán)益；
2、現(xiàn)金存款和應(yīng)計(jì)利息；
3、信托計(jì)劃其他投資所形成的資產(chǎn)。
員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)獨(dú)立于公司的固有財(cái)產(chǎn)，公司不得將員工持股計(jì)劃資產(chǎn)
委托歸入其固有財(cái)產(chǎn)。因員工持股計(jì)劃的管理、運(yùn)用或者其他情形而取得的財(cái)產(chǎn)
和收益歸入員工持股計(jì)劃資產(chǎn)。
（二）本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)的權(quán)益分配
1、在鎖定期內(nèi)，原則上，本員工持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配。
2、在鎖定期內(nèi)，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利時(shí)，新取得的
股份一并鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股票的解鎖期與相
對應(yīng)股票相同。公司發(fā)生派息時(shí)，員工持股計(jì)劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股
利在員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。
3、鎖定期期滿后，管理委員會(huì)可以根據(jù)本員工持股計(jì)劃運(yùn)作情況決定是否
進(jìn)行收益分配。
（三）員工所持員工持股計(jì)劃份額的處置辦法
1、在本員工持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，除本計(jì)劃及《管理辦法》約定的特殊情況
外，持有人所持有的本員工持股計(jì)劃份額不得轉(zhuǎn)讓（回收份額除外）、退出、用
于抵押或質(zhì)押、擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
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2、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動(dòng)但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)
益不作變更。
（2）喪失勞動(dòng)能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動(dòng)能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更。
（3）退休
存續(xù)期內(nèi)，持有人達(dá)到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計(jì)
劃權(quán)益不作變更。
（4）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合法
繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計(jì)劃資格的限
制。
（5）管理委員會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3、發(fā)生如下情形之一的，經(jīng)公司界定為不再符合員工持股計(jì)劃參與資格，
公司有權(quán)取消該持有人參加本員工持股計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃
權(quán)益強(qiáng)制回收并由王維勇先生代為持有，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為個(gè)人實(shí)際出資金額。由王維
勇先生向上述不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的人員支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（1）持有人被追究刑事責(zé)任、辭職或擅自離職的。該情形下，持有人不再
符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人受到刑事處罰、遞交辭職申請或擅自
離職的當(dāng)日；
（2）持有人違反公司禁令，對公司造成極大不良后果以及其他被公司認(rèn)定
為重大違紀(jì)行為的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為
公司認(rèn)定重大違紀(jì)行為的當(dāng)日；
（3）持有人違反公司規(guī)章制度，且情節(jié)較為嚴(yán)重的。該情形下，持有人不
再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人違反公司規(guī)章制度的當(dāng)日；
（4）持有人在勞動(dòng)合同到期后拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動(dòng)合同的。該情
形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)
日；
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（5）持有人勞動(dòng)合同到期后，公司或子公司不予其續(xù)簽勞動(dòng)合同的。該情
形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人勞動(dòng)合同到期的當(dāng)
日；
（6）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或子公司解除
勞動(dòng)合同的。該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與資格的日期為持有人
被解除勞動(dòng)合同的當(dāng)日；
（7）持有人出現(xiàn)重大過錯(cuò)或業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)而被降職、降級，導(dǎo)致其不符
合參與本期員工持股計(jì)劃條件的；該情形下，持有人不再符合員工持股計(jì)劃參與
資格的日期為公司下達(dá)降職、降級決定的當(dāng)日。
（四）員工持股計(jì)劃終止后的處置辦法
本員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿之后，該信托計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣資金時(shí)，本員工
持股計(jì)劃可提前終止。
本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 2 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會(huì)議的持有人所持
2/3 以上份額同意并提交公司董事會(huì)審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。
當(dāng)員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿或提前終止時(shí)，由持有人會(huì)議授權(quán)管理委員會(huì)在
依法扣除相關(guān)稅費(fèi)后，在屆滿或終止之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)完成清算，并按持有
人持有的份額進(jìn)行分配。
九、公司的權(quán)利與義務(wù)
（一）公司的權(quán)利
1、若持有人因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行
為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，公司董事會(huì)可取消該員工持股計(jì)劃持有人的資格，
其對應(yīng)的份額按照本計(jì)劃第八章的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
2、根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳本計(jì)劃應(yīng)繳納的相關(guān)稅費(fèi)。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他權(quán)利。
（二）公司的義務(wù)
1、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行關(guān)于本員工持股計(jì)劃的信息披露義務(wù)。
2、根據(jù)相關(guān)法規(guī)為本員工持股計(jì)劃開立及注銷相關(guān)賬戶等。
3、法律、行政法規(guī)及本員工持股計(jì)劃規(guī)定的其他義務(wù)。
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十、員工持股計(jì)劃的收益分配
本員工持股計(jì)劃鎖定期內(nèi)標(biāo)的股票進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，現(xiàn)金股利在員工持股計(jì)
劃存續(xù)期內(nèi)不進(jìn)行分配。鎖定期內(nèi)或者鎖定期滿后標(biāo)的股票尚未出售變現(xiàn)前，標(biāo)
的股票未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，員工持股計(jì)劃不進(jìn)行收益分配，員工持股計(jì)劃的浮盈
或者浮虧不代表持有人實(shí)際收益或者實(shí)際損失。
公司股東王維勇先生對員工認(rèn)購金額中的本金部分提供保底承諾，同時(shí)提取
部分超額收益（若有）作為其風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，并根據(jù)員工認(rèn)購金額所占份額占比對其
余超額收益（若有）進(jìn)行分配，規(guī)則如下：
1、首先保證本員工持股計(jì)劃中員工認(rèn)購金額中的本金部分，若收益不足則
由公司股東王維勇先生以現(xiàn)金方式進(jìn)行差額補(bǔ)足。
2、超出本金的超額收益（若有）將提取 20%作為公司股東王維勇先生承擔(dān)
信托計(jì)劃優(yōu)先級擔(dān)保責(zé)任及保底承諾的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。
3、超出本金的超額收益（若有）的 80%將全部由員工享有，并按每名員工
所占份額占比進(jìn)行分配。
即：員工最終獲得的收益分配
=認(rèn)購本金+ 超額收益(若有)*80%*員工認(rèn)購金額份額占比
公司股東王維勇先生承諾，如果員工計(jì)劃認(rèn)購的實(shí)際收益未達(dá)到本草案中承
諾的分配目標(biāo)（員工認(rèn)購金額本金），股東將以現(xiàn)金方式向持有人提供差額補(bǔ)足，
使得持有人所兌付的收益至少滿足保底承諾目標(biāo)。
十一、員工持股計(jì)劃的投資、管理合同的主要條款
（一）員工持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)的選任
1、公司董事會(huì)將選任具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)作為本員工持股計(jì)劃的
管理機(jī)構(gòu)；
2、本次員工持股計(jì)劃設(shè)立之前，公司授權(quán)董事會(huì)代替本次員工持股計(jì)劃與
管理人、托管人等各方簽署資產(chǎn)管理協(xié)議。
（二）管理合同的主要條款
截止本草案公告之日，公司暫未擬定、簽署信托計(jì)劃合同及相關(guān)協(xié)議文件，
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待簽署信托計(jì)劃合同及相關(guān)協(xié)議文件后，公司將另行公告信托計(jì)劃合同的主要內(nèi)
容。
（三）管理費(fèi)用的計(jì)提及支付
（以最終簽署的資產(chǎn)管理合同為準(zhǔn)）
1、參與費(fèi)率：0
2、退出費(fèi)率：0
3、管理費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的資產(chǎn)管理合同確定
4、托管費(fèi)率：根據(jù)屆時(shí)簽訂的資產(chǎn)管理合同確定
5、業(yè)績報(bào)酬：本集合資金信托計(jì)劃不收取業(yè)績報(bào)酬
6、其他費(fèi)用：除證券交易費(fèi)、托管費(fèi)費(fèi)等之外的信托計(jì)劃費(fèi)用，由資產(chǎn)管
理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相應(yīng)的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費(fèi)用實(shí)際支出金額列
入費(fèi)用，從本次信托計(jì)劃資產(chǎn)中支付。
十二、其他重要事項(xiàng)
1、員工持股計(jì)劃履行的程序：
（1）公司負(fù)責(zé)擬定員工持股計(jì)劃草案，并通過民主程序征求員工意見。
（2）擬參與員工持股計(jì)劃的員工簽署附條件生效的《關(guān)于設(shè)立廈門乾照光
電股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃之協(xié)議書》。
（3）公司董事會(huì)審議員工持股計(jì)劃草案，獨(dú)立董事對本員工持股計(jì)劃是否
有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、
強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本員工持股計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見。
（4）公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對本員工持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否
存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與
本員工持股計(jì)劃發(fā)表意見。
（5）董事會(huì)審議通過員工持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、
員工持股計(jì)劃草案、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)意見等。
（6）公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計(jì)劃及其相關(guān)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是
否已履行必要的決策和審批程序等出具法律意見書。
（7）公司發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，并在召開股東大會(huì)前公告法律意見書。
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（8）召開股東大會(huì)審議員工持股計(jì)劃。股東大會(huì)將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投
票相結(jié)合的方式進(jìn)行投票。對員工持股計(jì)劃作出決議的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)
聯(lián)股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
（9）召開員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議，審議通過《廈門乾照光電股份有限公
司第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》，選舉產(chǎn)生管理委員會(huì)委員，明確員工持股計(jì)
劃實(shí)施的具體事項(xiàng)，并及時(shí)披露。
（10）公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，在完成標(biāo)的股票建倉完成前，自股東大會(huì)通
過之日起每個(gè)月公告一次員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展情況，在完成將標(biāo)的股票過戶至
員工持股計(jì)劃名下的 2 個(gè)交易日內(nèi)，以臨時(shí)公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時(shí)間、
數(shù)量、比例等情況。
（11）其他中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。
2、公司董事會(huì)與股東大會(huì)審議通過本員工持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼
續(xù)在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工在員工持股計(jì)劃存續(xù)
期間內(nèi)持續(xù)聘用的承諾，公司或子公司與員工的勞動(dòng)關(guān)系仍按公司或子公司與持
有人簽訂的勞動(dòng)合同執(zhí)行。
3、公司實(shí)施本次員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)
財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
4、本員工持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)。
廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 2 月 24 日
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