江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會會議資料
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會會議資料
股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電
股票代碼：600363
南 昌
二○一七年十二月二十一日
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會會議資料
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會議程
（2017 年 12 月 21 日聯(lián)創(chuàng)光電科技園）
會議時間：
1、現(xiàn)場會議召開時間：2017 年 12 月 21 日（星期四）下午 14:30
現(xiàn)場會議地點：江西省南昌市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)京東大道 168 號聯(lián)
創(chuàng)光電科技樓九樓第一會議室
2、網(wǎng)絡(luò)投票
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票平臺：互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交
易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即
2017 年 12 月 21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
召 集 人：公司董事會
參加人員：符合條件的股東或其授權(quán)委托人、公司董事、監(jiān)事及
高級管理人員、見證律師
一、主持人宣布會議開始
二、主持人宣布會議有關(guān)事項：
1、介紹參加股東大會人員：股東、董事、監(jiān)事、高管、見證律
師；
2、由見證律師宣布現(xiàn)場參加股東大會股東代表授權(quán)委托書是否
有效；
3、宣布參加現(xiàn)場股東大會的股東人數(shù)、所持股份數(shù)量、占總股
本的比例（詳細數(shù)據(jù)參見《2017 年第一次臨時股東大會股份登記名
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細表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定；
三、會議主持人宣讀本次股東大會須知；
四、主持人提請股東大會審議 2017 年 12 月 6 日在《上海證券報》、
《中國證券報》、《證券日報》公告的《關(guān)于召開 2017 年第一次臨時
股東大會的通知》中所列的以下議案：
審議《關(guān)于終止部分募集資金投資項目并將相關(guān)剩余及節(jié)余募集
資金永久性補充流動資金的議案》
五、主持人提請現(xiàn)場與會股東及股東代表對上述議案進行書面表
決，等待網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果；
六、主持人邀請兩名股東代表和一名監(jiān)事參加計票和監(jiān)票；
七、主持人宣布表決結(jié)果；
八、見證律師宣讀本次股東大會法律意見書；
九、簽署股東大會決議、會議記錄等有關(guān)文件；
十、主持人宣布會議結(jié)束。
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二〇一七年第一次臨時股東大會會議須知
為了維護廣大投資者的合法權(quán)益，保證股東在本公司股東大會上
依法行使職權(quán)，確保股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《公司法》、
《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定以
下會議須知。
一、會議的組織方式
1、會議由公司董事會依法召集。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
3、本次會議的出席人員為 2017 年 12 月 15 日下午收市后，在中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或
其委托代理人；本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；見證律師。
為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除上述人員和董事會邀請
參會的人員外，公司有權(quán)拒絕其他人士入場。
4、本次會議設(shè)秘書處，具體負責(zé)大會有關(guān)程序方面的事宜。
二、會議的表決方式
1、出席此次會議的股東及其代表以其所代表的有表決權(quán)股份數(shù)
額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。參會股東代表表決時，須
持有效授權(quán)委托書。
2、本次股東大會提供現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票兩種投票表決方式，
同一股份只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)
投票。股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
行使表決權(quán)，可選擇登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公
司交易終端）或是互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票。同一股份通過現(xiàn)場方式
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和網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進行投票的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
3、本次現(xiàn)場會議采用記名方式投票表決，股東及其代理人在大
會主持人安排下對決議事項進行表決。
4、出席本次現(xiàn)場會議的股東及其代理人，若已進行會議登記并
領(lǐng)取表決票，但未進行投票表決，則視為該股東或股東代理人自動放
棄表決權(quán)利，其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計表決結(jié)果時作棄權(quán)處理。
5、本次會議設(shè)監(jiān)票、計票員共三位，分別由兩名股東代表和一
名監(jiān)事?lián)?。監(jiān)票、計票員負責(zé)表決情況的統(tǒng)計核實，并在《表決票
匯總表》上簽名。
三、要求和注意事項
1、為保證股東大會秩序，股東或股東代理人要求發(fā)言，請于開
會前 15 分鐘向大會秘書處登記，并填寫“股東大會發(fā)言申請表”，寫
明發(fā)言主題及主要內(nèi)容，由大會秘書處按持股數(shù)順序安排發(fā)言。
2、股東發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞本次股東大會的相關(guān)議案闡述觀點和建
議。超出議案范圍，欲向公司了解某方面的具體情況，應(yīng)在會后向會
議主持人咨詢。每位股東發(fā)言的時間原則上不超過五分鐘。
3、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，公司的董事
會、監(jiān)事會成員有義務(wù)認真、負責(zé)地回答股東提出的問題。
4、進行股東大會表決時，股東不得進行大會發(fā)言。
5、大會召開期間，對于干擾股東大會秩序、侵犯其他股東合法
權(quán)益的行為，公司有權(quán)采取必要措施予以制止。
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議案
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
關(guān)于終止部分募集資金投資項目并將相關(guān)剩余及節(jié)余募集資金永久
性補充流動資金的議案
各位股東、股東代表：
公司于 2017 年 8 月 18 日召開第六屆董事會第三十五次會議，審
議通過了《關(guān)于終止部分募集資金投資項目并將相關(guān)剩余及節(jié)余募集
資金永久性補充流動資金的議案》，具體內(nèi)容如下：
一、原募集資金投資項目情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2012]1027 號文核準(zhǔn)，公
司于 2012 年 11 月 28 日非公開發(fā)行 72,670,000 股股票，募集資金
總 額 為 457,094,300.00 元 ， 募 集 資 金 扣 除 發(fā) 行 費 用 后 凈 額 為
425,180,210.14 元。募集資金凈額將分別用于“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)
化項目”、“半導(dǎo)體照明光源用 LED 器件產(chǎn)業(yè)化項目”、“功率型紅外監(jiān)控
系統(tǒng)用 LED 外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項目”、“企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心
建設(shè)項目”四個項目。
截至本次終止前，公司對上述募投項目進行了以下變更及調(diào)整：
(一)經(jīng)公司第五屆董事會第三十次會議、2013 年第三次臨時股東
大會審議通過，將“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”下的 4,180 萬元募集
資金變更用于實施“高亮度超薄 LED 背光源及配套用導(dǎo)光板項目”。變
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更后，“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”剩余募集資金 9,774.90 萬元。
(二)經(jīng)公司第五屆董事會第三十三次會議、2014 年第一次臨時股
東大會審議通過，將“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”募集資金投資總額
由 9,774.90 萬元調(diào)減為 6,550 萬元，并將該募集資金使用方式變更
為設(shè)立江西聯(lián)融新光源協(xié)同創(chuàng)新有限公司（以下簡稱“聯(lián)融公司”）的
出資資金，由聯(lián)融公司實施“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”。
(三)經(jīng)公司第六屆董事會第五次會議、2015 年第一次臨時股東大
會審議通過，對部分募集資金投資項目做出如下變更：
1、將“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”募集資金 6,550 萬元中的
6,200 萬元，變更為向全資子公司江西聯(lián)創(chuàng)致光科技有限公司（以下
簡稱“聯(lián)創(chuàng)致光”）增資，用于實施“高亮度超薄 LED 背光源及配套用導(dǎo)
光板項目（二期）。原計劃由江西聯(lián)融新光源協(xié)同創(chuàng)新有限公司（以
下簡稱“聯(lián)融公司”）實施的“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”終止實施，聯(lián)
融公司轉(zhuǎn)為實施“半導(dǎo)體照明光源用 LED 器件產(chǎn)業(yè)化項目”。
2、將“半導(dǎo)體照明光源用 LED 器件產(chǎn)業(yè)化項目”投資金額由
19,570.24 萬元調(diào)減至 6,550.00 萬元，其中的 1,650.03 萬元用于置
換已使用“半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目”募集資金對聯(lián)融公司的首期出
資 1,650.03 萬元，其余用于對聯(lián)融公司后續(xù)出資?！鞍雽?dǎo)體照明光源
用 LED 器件產(chǎn)業(yè)化項目”實施單位由聯(lián)創(chuàng)光電變更為聯(lián)融公司。
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經(jīng)上述調(diào)整及變更后的募集資金投資項目如下：
募集資金承諾 調(diào) 整 后 募 集
序號 項目名稱 項 目 投 資 額 資金投資額
（萬元） （萬元）
1 半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目 13,954.90 -
2 半導(dǎo)體照明光源用LED器件產(chǎn)業(yè)化項目 19,570.24 6,550.00
功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用LED外延材料、芯
3 21,919.64 21,919.64
片及器件產(chǎn)業(yè)化項目
4 企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目 5,243.66 5,243.66
高亮度超薄LED背光源及配套用導(dǎo)光板項
5 - 4,180.00
目（一期）
高亮度超薄LED背光源及配套用導(dǎo)光板項
6 - 6,200.00
目(二期)
合 計 60,688.44 44,093.30
二、本次終止計劃
結(jié)合公司募投項目進展?fàn)顩r及生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司擬終止實施以
下募集資金投資項目：
(一)企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目
1、項目實際投資情況
截至 2017 年 6 月 30 日本項目已使用募集資金 682.73 萬元，
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主要用于裝修及產(chǎn)品研發(fā)投入。
2、本次終止原因
企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目原主要研發(fā)方向為：紅外大功率 LED
外延、芯片技術(shù)提升研究；GaN 功率型 LED 芯片散熱技術(shù)研究；半
導(dǎo)體照明 LED 封裝技術(shù)提升研究；半導(dǎo)體照明光源系列化產(chǎn)品技術(shù)
提升研究；新型智能生態(tài)光源系統(tǒng)研究。
上述研發(fā)項目，主要是為其他募投項目配套提供技術(shù)研發(fā)服務(wù)，
而由于技術(shù)方向和市場需求出現(xiàn)的新近變化，目前公司根據(jù)新的產(chǎn)業(yè)
發(fā)展規(guī)劃，變更和調(diào)減了部分募投項目，因此相應(yīng)減少了對應(yīng)的研發(fā)
項目，技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目一直未達到計劃進度。
公司技術(shù)中心目前能夠通過充分利用博士后科研工作站的產(chǎn)學(xué)
研平臺，與國內(nèi)外有實力的科研機構(gòu)、大專院校進行技術(shù)合作，并引
進博士后高層次的技術(shù)人才及科研團隊，以公司的生產(chǎn)經(jīng)營實體作為
項目實際載體和設(shè)施基礎(chǔ)開展高端、前沿的關(guān)鍵技術(shù)、共性技術(shù)的研
究，并培養(yǎng)相應(yīng)的技術(shù)團隊，服務(wù)于公司生產(chǎn)經(jīng)營。因此，結(jié)合技術(shù)
研發(fā)中心建設(shè)項目進度及公司現(xiàn)狀，擬終止實施“企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心
建設(shè)項目”。
(二)功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用 LED 外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項
目
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1、項目實際投資情況
截至 2017 年 6 月 30 日本項目已使用募集資金 650.08 萬元，主
要為廠房裝修改造及設(shè)備購買費用。
2、終止原因
結(jié)合紅外熱成像技術(shù)發(fā)展趨勢、公司自身技術(shù)儲備情況及公司現(xiàn)
有產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，公司先后于 2015 年 6 月 12 日、2016 年 5 月 20
日召開董事會審議通過了擬終止實施“功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用 LED 外
延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項目”，并將本項目下的募集資金變更用于
收購相關(guān)股權(quán)，上述收購及變更事項最終未提交公司股東大會審議。
鑒于本項目已基本停止投入，為提高資金使用效率，使募集資金的使
用更加契合公司現(xiàn)階段實際狀況，公司擬終止實施“功率型紅外監(jiān)控
系統(tǒng)用 LED 外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項目”。
三、本次終止后募投項目情況及剩余募集資金和高亮度超薄 LED
背光源及配套用導(dǎo)光板項目（一期）節(jié)余募集資金后續(xù)安排
(一)本次變更后募投項目情況
本次變更，公司擬終止實施“功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用 LED 外延材
料、芯片及器件產(chǎn)業(yè)化項目”和“企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目”兩個項
目。本次變更后，公司 2012 年非公開發(fā)行募集資金投資項目情況如
下：
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單位：萬元
變更后擬 截至 2017
承諾募集 本次變更
調(diào)整 用募集資 年 6 月 30
項目 資金投資 后仍需投
狀態(tài) 金投資金 日累計投
金額 入金額
額 入金額
功率型紅外監(jiān)控系統(tǒng)用 LED
外延材料、芯片及器件產(chǎn)業(yè) 21,919.64 - 650.08 -
調(diào)整
化項目
或終
半導(dǎo)體照明光源產(chǎn)業(yè)化項目 13,954.90 - - -
止
半導(dǎo)體照明光源用 LED 器件
項目 19,570.24 6,550.00 3,197.29 3,352.71
產(chǎn)業(yè)化項目
企業(yè)技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目 5,243.66 - 682.73 -
高亮度超薄 LED 背光源及配 57.17
- 4,180.00 3,841.03
新增 套用導(dǎo)光板項目（一期） 注
項目 高亮度超薄 LED 背光源及配
- 6,200.00 2,361.85 3,838.15
套用導(dǎo)光板項目（二期）
合 計 - 16,930.00 10,732.98 7,248.03
(二)節(jié)余募集資金情況
“高亮度超薄 LED 背光源及配套用導(dǎo)光板項目（一期）”計劃投資
總額 4,180 萬元，本項目已于 2014 年 11 月 30 日建設(shè)完畢，經(jīng)中審
華寅五洲會計師事務(wù)所審計，截至 2014 年 11 月 30 日本項目使用募
集資金累計投入 3,898.20 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 2,788.54 萬元，
流動資產(chǎn)投資 15.48 萬元，無形資產(chǎn)投資 6.48 萬元，其他投資
1,087.70 萬元（包含增值稅進項稅額 511.62 萬元）。項目節(jié)余募集
資金 281.80 萬元，主要原因如下：
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1、在項目實施過程中，公司嚴格按照募集資金使用流程，強化
內(nèi)部管控，嚴格執(zhí)行多方比價采購及項目招投標(biāo)制度，有效控制了工
程建設(shè)和設(shè)備采購的成本，節(jié)省了不必要的支出，提高了募集資金的
使用效率。
2、項目所采購的部分設(shè)備為國外進口設(shè)備，由于近年來人民幣
的升值，進口設(shè)備的購買低于原擬定價格。
注：本次變更后仍需投入金額 57.17 萬元系應(yīng)付未付設(shè)備尾款，
為 該 項 目 累 計 投 入 金 額 3,898.20 萬 元 和 已 使 用 募 集 資 金 金 額
3,841.03 的差額。
(三)剩余、節(jié)余募集資金后續(xù)安排
截至 2017 年 6 月 30 日公司募集資金存放情況如下：
截至 2017 年
開戶銀行 賬號 6 月 30 日余 備注
額（萬元）
江西銀行股份有限公
791911093200087 4,201.85
司解放東路支行
787010100100266388 1,765.14
九江銀行股份有限公 787010100200114068 1,000.00 6 個月定期存單
司南昌分行 787010100200114143 1,000.00 6 個月定期存單
787010100200113803 1,000.00 12 個月定期存單
南昌農(nóng)村商業(yè)銀行股
106629000000051825 40.04
份有限公司紅谷支行
交通銀行股份有限公 3616061000180100429
103.74
司江西省分行
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截至 2017 年
開戶銀行 賬號 6 月 30 日余 備注
額（萬元）
中國光大銀行股份有
50080188000014260 3,849.77
限公司江西省分行
合 計 12,960.54
截至 2017 年 6 月 30 日，公司節(jié)余及尚未使用的募集資金合計
32,960.54 萬元（含利息），其中 12,960.54 萬元存放于公司募集資金
專戶，20,000.00 萬元暫時補充流動資金。本次終止部分募集資金投
資項目后，現(xiàn)有募集資金項目尚需投入 7,248.03 萬元，剩余和節(jié)余
募集資金共計 25,712.51 萬元（含利息）。目前，公司日常經(jīng)營存在
較多的資金需求，如將上述剩余和節(jié)余募集資金 25,712.51 萬元（含
利息）永久補充流動資金，有利于降低財務(wù)成本，有利于改善公司流
動資金狀況、緩解經(jīng)營過程中的資金壓力,實現(xiàn)股東利益的最大化。
為提高資金使用效率，滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求，公司
擬將剩余和節(jié)余募集資金 25,712.51 萬元（含利息）永久補充流動資
金。待股東大會審議通過后，暫時補充流動資金的閑置募集資金 2 億
元到期后將不再歸還至募集資金專戶，直接用于永久補充流動資金。
四、其他事項
(一)本次終止部分募集資金投資項目將嚴格按照募集資金管理相
關(guān)規(guī)定履行必要的審批程序，公司將按照相關(guān)要求履行本次變更的信
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息披露義務(wù)，確保變更合法合規(guī)。
(二)本次終止部分募集資金投資項目將在保薦機構(gòu)、專項資金存
管銀行的全面指導(dǎo)和監(jiān)督下進行，并嚴格按照保薦機構(gòu)、專項資金存
管銀行的意見進行操作。
請與會股東、股東代表審議。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司董事會
2017 年 12 月 21 日