廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 深圳 福田區(qū)深南大道 4011 號(hào)港中旅大廈 21-23 樓,郵編：518048
21-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048
電話(huà)（Tel.）：（86）755-83025555；傳真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
網(wǎng)址（Website）：http://www.huashang.cn
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
終止第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
2017 年 12 月
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
終止第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書(shū)
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海洋王”、“上市公司”或“公司”）的委托，為公司本次實(shí)施第一
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次激勵(lì)計(jì)劃”）事宜擔(dān)任專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，并
出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本法律意見(jiàn)書(shū)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、
《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管
理辦法》”）、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號(hào)-股權(quán)激勵(lì)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《中
小企業(yè)板備忘錄4號(hào)》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《海洋王照明科技股份有
限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定出具。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，本所特作如下聲明：
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本所簽字律師均不持有海洋王的股份，與海洋王
之間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，以及對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)、公
司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。本所得到公司書(shū)面保證和承
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
諾：公司向本所提供了為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文
件真實(shí)、完整，沒(méi)有任何虛假、隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與
正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的印章與簽名都是真實(shí)的。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅就實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜依法發(fā)表法律意見(jiàn)，并不
對(duì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜作任何形式的擔(dān)保。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅對(duì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜以及相關(guān)法律事項(xiàng)的合法
和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表
意見(jiàn)。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事宜的必
備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起備案或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)海洋王
提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2017年9月11日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于
制定的議案》。公司獨(dú)立董事就本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2017年9月11日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<
海洋王第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃管理辦法>的議案》、《關(guān)于核查海洋王第一期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
3、2017年9月29日，公司召開(kāi)2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于<
海洋王第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》。
4、2017年11月14日，公司第四屆董事會(huì)2017年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意確定2017年11月14
日為授予日，向符合條件的21名激勵(lì)對(duì)象授予554.93萬(wàn)股限制性股票。預(yù)留部分的
授予日由董事會(huì)另行確定。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
5、2017年11月14日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)2017年第三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司就本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)已履行的程序符合《公
司法》、《管理辦法》及《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于終止本次激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)
1、2017年12月14日，公司第四屆董事會(huì)2017年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于終止公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，與之配套的《第一期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃管理辦法》等文件一并終止。公司獨(dú)立董事就終止公司第一期限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
公司獨(dú)立董事出具的獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為，公司推出限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，目的是為
了進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)
公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利
益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》、公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限
制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取
標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。鑒于激
勵(lì)對(duì)象自有資金有限，自草案公布后激勵(lì)對(duì)象通過(guò)多種渠道自行籌款，但預(yù)期在規(guī)
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
定時(shí)間內(nèi)無(wú)法全額籌集資金，公司認(rèn)為受客觀條件限制無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)和實(shí)施本次限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃。經(jīng)審慎論證后公司決定終止公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
本次終止限制性股票激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)對(duì)
公司的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。因此獨(dú)立董事一致同意公司終止實(shí)施2017年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃。
2、2017年12月14日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)2017年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于終止公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司就終止實(shí)施本次激勵(lì)
計(jì)劃已取得公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的審議批準(zhǔn)，并由獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，尚待
提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，符合《公司法》、《管理辦法》及《第一期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的原因及影響
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，
公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。鑒于激勵(lì)對(duì)象自有資金有限，自草案公布后激勵(lì)對(duì)象
通過(guò)多種渠道自行籌款，但預(yù)期在規(guī)定時(shí)間內(nèi)無(wú)法全額籌集資金，公司認(rèn)為受客觀
條件限制無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)和實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。經(jīng)審慎論證后公司決定終
止公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。
由于公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃尚未完成登記，激勵(lì)對(duì)象未實(shí)際獲得限制
性股票，因此本次終止不涉及回購(gòu)事項(xiàng)，公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃不產(chǎn)生相
關(guān)股份支付費(fèi)用，不存在損害公司全體股東利益的情形。本計(jì)劃的終止不會(huì)對(duì)公司
日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。
本所律師認(rèn)為，公司終止本次激勵(lì)計(jì)劃的理由不違反《公司法》、《管理辦法》
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
和《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的其他事項(xiàng)
公司終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃尚需提交股東大會(huì)審議并按照《管理辦法》、深圳
證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已履行了現(xiàn)階段終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的必要
法定程序，但尚需取得股東大會(huì)批準(zhǔn)，不存在違反《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形；公司終止實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃尚需
按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本四份。
廣東華商律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（本頁(yè)無(wú)正文，為廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司終止第一
期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)之簽字蓋章頁(yè)）
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹(shù) 張 鑫
楊必周
年 月 日