上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之
發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
發(fā)行數(shù)量和價格：
股票種類：人民幣普通股（A 股）
發(fā)行數(shù)量：25,801,741 股
發(fā)行價格：13.72 元/股
發(fā)行對象
本次發(fā)行的具體情況如下：
序號 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陳強(qiáng) 6,579,445
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 4,773,323
4 吳曉立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 劉凱 516,034
7 苗書立 516,034
8 趙琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蔣大龍 258,017
合計 25,801,741
鎖定期安排
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之
日止，交易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上
市公司股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
預(yù)計上市時間
本次發(fā)行的新增股份已于2017年12月12日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。限
售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開始計算。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在
上海證券交易所上市交易（預(yù)計上市時間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其
后的第一個交易日）。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，本次發(fā)行新增
股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
資產(chǎn)過戶情況
2017年11月30日，深圳市銳能微科技有限公司（原名“深圳市銳能微科技股
份有限公司”，以下簡稱“銳能微”）就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完畢
工商變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強(qiáng)等10名交易對方所持有的銳能微100%的
股權(quán)已過戶至上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“上
海貝嶺”）名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)履行
完畢。
如無特別說明，本公告中涉及有關(guān)單位及術(shù)語的簡稱與《上海貝嶺股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中的釋義相同。
一、本次發(fā)行概況
（一）本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
1、2017年1月23日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于<
上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案>及其
摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效
的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017年1月23日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017年2月8日，銳能微召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持100%股份暨附條件生效的公
司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓
系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易相
關(guān)議案。
4、2017年2月28日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評估項
目備案表》，中國電子對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告予以備案。
5、2017年3月15日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)
于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于<
上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草
案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全
體股東簽署附條件生效的的議案》等本次交易
相關(guān)議案。
6、2017年5月15日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于上海貝嶺
股份有限公司非公開發(fā)行A股股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2017]319號），
國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行A股股份的
方案。
7、2017年5月31日，上海貝嶺召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的
的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的
的議案》等與本次交易相關(guān)議案。
8、2017年9月29日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股份有
限公司向亓蓉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】
1765號），核準(zhǔn)公司向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
9、根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下發(fā)的《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股
份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》 股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函【2017】
6486號），2017年11月15日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌。
（二）本次發(fā)行情況
1、發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12
個月內(nèi)實施完畢。
3、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，以現(xiàn)金對
價方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
4、定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于購買資產(chǎn)
的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、
2017年第一次臨時股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生
派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事
項，本次發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司2016年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，
公司以截至2017年5月10日的總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派
發(fā)現(xiàn)金股利0.2元人民幣（含稅）。2017年5月11日，該權(quán)益分派方案已實施完成。
因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股，發(fā)行
股票數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
5、發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股
本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)
量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6、上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、發(fā)行股份鎖定期
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
8、上市地點
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
2017年11月16日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登記手
續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市銳能
微科技有限公司”。
2017年11月30日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完畢工商變更
登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強(qiáng)等10名交易對方所持有的銳能微100%的
股權(quán)已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手
續(xù)履行完畢。
（四）驗資和股份登記情況
2017年11月30日，安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報
告》（安永華明（2017）驗字第60469432_B01號），經(jīng)其審驗：截至2017年11
月30日止，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝
嶺用以認(rèn)購上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本人民幣25,801,741元。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于2017年12月12日出具的
《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
的新增股份登記。
（五）獨(dú)立財務(wù)顧問和法律顧問意見
1、獨(dú)立財務(wù)顧問意見
中信建投證券出具了《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查
意見》。獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：
“上海貝嶺本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交
易所涉及的資產(chǎn)過戶和證券發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，上海貝嶺已合法取得標(biāo)
的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)
議及承諾已切實履行或正在履行中。交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資
產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律風(fēng)險和障礙。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為上海貝嶺具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上
市的基本條件，獨(dú)立財務(wù)顧問同意推薦上海貝嶺本次非公開發(fā)行股票在上海證券
交易所上市?！?br/> 2、律師顧問意見
金杜律師出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之實施情況的法律意見書》。律師顧問認(rèn)
為：
（1）本次交易已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實施的法定條件；
（2）除本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項外，本次交易已按照《重組
管理辦法》實施完畢，該實施結(jié)果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合
法有效；
（3）相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項，該等
后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
二、發(fā)行結(jié)果及對象簡介
（一）發(fā)行結(jié)果
序號 發(fā)行對象 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陳強(qiáng) 6,579,445
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 4,773,323
4 吳曉立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 劉凱 516,034
7 苗書立 516,034
8 趙琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蔣大龍 258,017
合計 25,801,741
（二）發(fā)行對象情況
1、亓蓉
姓名 亓蓉
曾用名 無
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 62052219********44
住所 珠海市香洲區(qū)香洲香華路**號****
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
2、陳強(qiáng)
姓名 陳強(qiáng)
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 62052219********11
住所 珠海市香洲區(qū)香洲香華路**號****
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
3、深圳市寶新微投資中心(有限合伙)
公司名稱 深圳市寶新微投資中心(有限合伙)
公司類型 有限合伙企業(yè)
成立日期 2015 年 05 月 19 日
住所 深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 陳奇
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300342518248U
認(rèn)繳出資額 70 萬元
經(jīng)營范圍 股權(quán)投資、投資咨詢服務(wù)（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營）
4、吳曉立
姓名 吳曉立
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 31011219********50
住所 深圳市南山區(qū)高新技術(shù)工業(yè)村**棟**
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
5、朱奇
姓名 朱奇
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 32010219********72
住所 深圳市福田區(qū)深業(yè)花園****
通訊地址 深圳市福田區(qū)竹子林中國經(jīng)貿(mào)大廈 10 樓 F 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
6、劉凱
姓名 劉凱
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 33010619********32
住所 深圳市南山區(qū)中山園路**號景園**
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
7、苗書立
姓名 苗書立
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 41292619********10
住所 深圳市南山區(qū)高新南四道**號
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
8、趙琮
姓名 趙琮
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 42011119********38
住所 深圳市南山區(qū)登良路**號招商名仕花園**棟**
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
9、邱波
姓名 邱波
曾用名 無
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 32010319********43
住所 珠海市香洲區(qū)吉大九洲大道東石花一巷**
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
10、蔣大龍
姓名 蔣大龍
曾用名 無
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 42011119********39
住所 深圳市南山區(qū)南商路 97 號華英大廈**
深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、
通訊地址
402 室
是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán) 否
（三）本次發(fā)行的發(fā)行對象與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
根據(jù)發(fā)行對象出具的承諾函，在本次發(fā)行前其與上市公司及其關(guān)聯(lián)方不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化
（一）本次發(fā)行前公司前10名股東
本次發(fā)行前，截至2017年11月30日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 26.45
2 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.54
3 全國社?；鹨涣阄褰M合 10,559,199 1.57
4 中國恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.35
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中證 500 交
5 2,284,468 0.34
易型開放式指數(shù)證券投資基金
中國農(nóng)業(yè)銀行－長城安心回報混合型證
6 2,200,000 0.33
券投資基金
7 余雅蘭 1,970,000 0.29
三星資產(chǎn)運(yùn)用株式會社－三星中國中小
8 1,937,600 0.29
型股精選母基金
9 彭釵英 1,890,900 0.28
10 林祥鋒 1,626,319 0.24
合計 239,298,575 34.68
（二）本次發(fā)行后公司前10名股東
本次發(fā)行后，截至2017年12月12日（新增股份登記日），公司前10名股東持
股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 華大半導(dǎo)體有限公司 178,200,000 25.47
2 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 30,619,700 4.38
3 全國社保基金一零五組合 10,559,199 1.51
4 亓蓉 9,417,638 1.35
5 陳強(qiáng) 6,579,445 0.94
6 深圳市寶新微投資中心（有限合伙） 4,773,323 0.68
7 中國恒天集團(tuán)有限公司 2,359,601 0.34
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－中證 500
8 2,253,568 0.32
交易型開放式指數(shù)證券投資基金
三星資產(chǎn)運(yùn)用株式會社－三星中國中小
9 2,166,700 0.31
型股精選母基金
北京乾元泰和資產(chǎn)管理有限公司－乾元
10 2,123,100 0.30
泰和復(fù)利 1 號私募證券投資基金
合計 249,052,274 35.60
（三）本次發(fā)行對上市公司控制權(quán)的影響
本次發(fā)行前，上市公司的控股股東為華大半導(dǎo)體，實際控制人為中國電子；
本次發(fā)行后，上市公司控股股東仍為華大半導(dǎo)體，實際控制人仍為中國電子，本
次發(fā)行未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
本次發(fā)行前 本次變動 本次發(fā)行后
項目 股份數(shù)量 持股比例 股份數(shù)量 股份數(shù)量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條
- - 25,801,741 25,801,741 3.69
件股份
無限售條
673,807,773 100.00 - 673,807,773 96.31
件股份
合計 673,807,773 100.00 25,801,741 699,609,514 100.00
五、管理層討論與分析
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀
況、盈利能力及公司治理情況等方面有積極影響，具體詳見公司2017年9月30日
在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》。
六、本次發(fā)行相關(guān)中介機(jī)構(gòu)
（一）獨(dú)立財務(wù)顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓
通訊地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街 2 號凱恒中心 B、E 座 3 層
法定代表人：王常青
電話：010-65608337
傳真：010-89136001
項目主辦人：董軍峰、王一浩
項目協(xié)辦人：黃昊
（二）法律顧問
機(jī)構(gòu)名稱：北京市金杜律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：王玲
住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 7 號北京財富中心寫字樓 A 座 40 層
聯(lián)系電話：010-58785588
傳真：010-58785599
經(jīng)辦律師：沈誠敏、劉東亞
（三）審計機(jī)構(gòu)（一）
機(jī)構(gòu)名稱：安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：毛鞍寧
住所：北京市東城區(qū)東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
聯(lián)系電話：010-58153000
傳真：010-85188298
簽字會計師：孟冬、徐樂樂
（四）審計機(jī)構(gòu)（二）
機(jī)構(gòu)名稱：大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負(fù)責(zé)人：胡詠華
住所：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學(xué)院國際大廈 15 層
電話：010-82337890
簽字會計師：舒銘、張靜娟
（五）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
機(jī)構(gòu)名稱：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 號 19 樓
聯(lián)系電話：021-52402166
傳真：021-62252086
簽字評估師：朱淋云、楊黎鳴
七、備查文件
1、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨(dú)立財務(wù)
顧問核查意見》；
2、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)實施情況之獨(dú)立財務(wù)
顧問核查意見》；
3、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之資產(chǎn)過戶的法律意見書》；
4、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之交易實施結(jié)果的法律意見書》；
5、安永會計師出具的《驗資報告》；
6、標(biāo)的資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至上市公司的證明文件；
7、《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
報告書》；
8、中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2017】1765號）。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，
敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海貝嶺股份有限公司董事會
2017年12月16日