證券代碼：600171 證券簡稱：上海貝嶺 上市地點：上海證券交易所
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金
實施情況暨新增股份上市報告書
獨立財務顧問
二〇一七年十二月
特別提示
一、本次發(fā)行僅指本次交易中發(fā)行股份購買資產部分的股份發(fā)行；募集配套
資金部分的股份另行發(fā)行。
二、本次發(fā)行股份購買資產的新增股份的發(fā)行價格為 13.72 元/股。
三、本次新增股份數量為 25,801,741 股，若不考慮后續(xù)配套融資影響，本次
發(fā)行后公司股份數量為 699,609,514 股。
四、根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日
出具的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現金購
買資產的新增股份登記。
五、本次定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，限售期自股份發(fā)行
結束之日起開始計算。新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所
上市交易（預計上市時間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易
日）。根據上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，本次發(fā)行新增股份上市首日公
司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
聲明和承諾
一、公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，保證不
存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
二、公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書中
財務會計報告真實、完整。
三、本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金各參與方保證其為本
次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
四、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或
意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何
與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
五、本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。
六、投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、
專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
七、公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的
實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行
股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》全文及其他相關文件，該等文
件已刊載于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。
發(fā)行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體董事：
董浩然 李榮信 馬玉川
劉勁梅 金玉豐 王均行
俞建春
上海貝嶺股份有限公司
2017年12月14日
釋義
在上市報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上交所主板上市，股票代碼：
指
公司、公司
原名“深圳市銳能微科技股份有限公司”，現更名為“深圳市
銳能微、標的公司 指
銳能微科技有限公司”
上市報告書、上市公告 《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產
指
書、發(fā)行情況報告書 并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現金購買資產方式收購深圳
市銳能微科技股份有限公司100%股權，同時向特定投資者
本次交易、本次發(fā)行、 非公開發(fā)行募集配套資金。公司以13.72元/股的價格，向
指
本次重組 交易對方以非公開發(fā)行股份的方式合計發(fā)行股份
25,801,741股，交易對方以各自持有的銳能微股權比例分
配上述股份
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現金購買資產方式收購深圳
指
產、本次發(fā)行股份購買 市銳能微科技股份有限公司100%股權
資產
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標的、標的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整
銳能微有限 指
體變更為股份公司
擬購買資產、標的資產 指 銳能微100%股權
中國電子 指 中國電子信息產業(yè)集團有限公司
華大半導體 指 華大半導體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
《發(fā)行股份及支付現 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》及
金購買資產協(xié)議》及補 指 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
充協(xié)議 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議之補
充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
公司全體股東關于發(fā)行股份及支付現金購買資產之盈利
《盈利預測補償協(xié)議》
指 預測補償協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能
及補充協(xié)議
微科技股份有限公司全體股東關于發(fā)行股份及支付現金
購買資產之盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》
評估基準日/基準日 指 2016 年 10 月 31 日
定價基準日 指 上市公司第七屆董事會第二次會議決議公告日
自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割
過渡期 指
日當日）的期間
《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產
重組報告書 指
并募集配套資金報告書》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、 重
指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
《格式準則 26 號》 指
——上市公司重大資產重組(2014 年修訂)》
《財務顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所，證券交易所 指 上海證券交易所
中證登上海分公司 指 中國證券登記結算有限公司上海分公司
對本次交易具有審核權限的權力機關，包括但不限于上交
監(jiān)管機構 指
所、證監(jiān)會及其派出機構
報告期、最近兩年一期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月
最近兩年 指 2015 年度及 2016 年度
元 指 人民幣元
獨立財務顧問、中信建
指 中信建投證券股份有限公司
投
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務所
安永會計師、審計機構 指 安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機構 指 上海東洲資產評估有限公司
注：本上市報告書除特別說明外所有數值均保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之
和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
目錄
特別提示......................................................................................................................... 1
聲明和承諾..................................................................................................................... 2
發(fā)行人全體董事聲明..................................................................................................... 3
釋義................................................................................................................................. 4
目錄................................................................................................................................. 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況....................................................................................... 8
一、本次交易方案......................................................................................................... 8
二、本次發(fā)行股份的具體情況..................................................................................... 9
三、本次交易前后相關情況對比............................................................................... 12
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況....................................................... 17
五、本次交易不構成關聯交易................................................................................... 17
六、本次交易不構成重大資產重組........................................................................... 17
七、本次發(fā)行股份未導致上市公司控制權變化....................................................... 18
八、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件........................................... 18
第二節(jié) 本次交易的實施情況..................................................................................... 19
一、本次發(fā)行履行的相關程序................................................................................... 19
二、本次交易的實施情況........................................................................................... 20
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異............................................... 21
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況........... 21
五、交易過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用
的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形........................... 22
六、相關協(xié)議及承諾的履行情況............................................................................... 22
七、中介機構核查意見............................................................................................... 30
第三節(jié) 新增股份的數量和上市時間......................................................................... 32
第四節(jié) 持續(xù)督導......................................................................................................... 33
一、持續(xù)督導期間....................................................................................................... 33
二、持續(xù)督導方式....................................................................................................... 33
三、持續(xù)督導內容....................................................................................................... 33
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯系方式............................................................. 34
一、備查文件............................................................................................................... 34
二、本次交易相關證券服務機構............................................................................... 34
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、本次交易方案
（一）發(fā)行股份及支付現金購買資產
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買亓蓉等 10 名銳能微股東持有
的銳能微 100%股權。
根據東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《資產評估報告》，
采用收益法評估，銳能微于評估基準日的股東全部權益價值為 63,000.00 萬元。
根據附條件生效的《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議，銳能微擬
在評估基準日后分紅 3,900 萬元，經交易雙方友好協(xié)商，本次交易標的資產作價
為 59,000.00 萬元，其中交易對價的 40%以現金方式支付，交易對價的 60%以發(fā)
行股份方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
發(fā)行股份數
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 現金對價（元）
（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產之股份對價發(fā)行股份價格為 13.74 元/股，不低于
首次董事會決議公告日（購買資產的股票發(fā)行定價基準日）前 20 個交易日公司
股票交易均價的 90%。
根據上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017 年第一次臨時股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份
及支付現金購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議，在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公
司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購
注銷事項，本次發(fā)行價格、發(fā)行數量將按照上交所的相關規(guī)則進行相應調整。
上市公司 2016 年年度權益分派方案已經公司 2016 年年度股東大會審議通
過，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的總股本 673,807,773 股為基數，向全體股東
每 10 股派發(fā)現金股利 0.2 元人民幣（含稅）。2017 年 5 月 11 日，該權益分派方
案已實施完成。因此本次發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格由 13.74 元/股調整為
13.72 元/股，發(fā)行股票數量由 25,764,185 股調整為 25,801,741 股。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現金對價和中介機構費用，上市公司擬通過詢價方式向不
超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預計不超過
24,500 萬元，其中 23,600 萬元用于支付本次交易現金對價，900 萬元用于支付本
次交易中介機構費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準日）前 20 個交易日公司股票交易
均價的 90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現金購買資產為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的
實施。
二、本次發(fā)行股份的具體情況
（一）發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準后12
個月內實施完畢。
（三）發(fā)行對象及發(fā)行數量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數量按照以下方式確
定：發(fā)行數量=標的資產的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數量以中國證
監(jiān)會核準的數量為準。如按照前述公式計算后交易對方所能取得的股份數存在小
數時，則發(fā)行股份數應當舍去小數取整數；對不足1股所對應的對價，以現金對
價方式補足。
本次發(fā)行的股份數量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陳強 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合計 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
（四）定價基準日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行定價基準日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于購買資產
的股票發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017年第一次臨時股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及
支付現金購買資產協(xié)議》及補充協(xié)議，在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司
發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注
銷事項，本次發(fā)行價格、發(fā)行數量將按照上交所的相關規(guī)則進行相應調整。
上市公司2016年年度權益分派方案已經公司2016年年度股東大會審議通過，
公司以截至2017年5月10日的總股本673,807,773股為基數，向全體股東每10股派
發(fā)現金股利0.2元人民幣（含稅）。2017年5月11日，該權益分派方案已實施完成。
因此本次發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格由13.74元/股調整為13.72元/股，發(fā)行
股票數量由25,764,185股調整為25,801,741股。
根據《重組管理辦法》相關規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
（五）發(fā)行價格和數量的調整
本次發(fā)行股份購買資產的最終股份發(fā)行數量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數量
為準。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股
本或配股等除息、除權行為，或發(fā)生股份回購注銷事項，本次發(fā)行價格及發(fā)行數
量將按照上交所的相關規(guī)則進行相應調整。
（六）上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）發(fā)行股份鎖定期
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補償義務履行完畢之日前（以較晚者
為準）不得轉讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關規(guī)定進行轉讓。本次發(fā)行結束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應遵守上述股份鎖定的約定。
（八）上市地點
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
三、本次交易前后相關情況對比
（一）對公司股本結構的影響
本次交易前，上市公司的總股本為 673,807,773 股，按照本次交易方案，公
司擬向亓蓉等 10 名交易對方發(fā)行普通股 25,801,741 股用于購買資產，如不考慮
募集配套資金對上市公司股本的影響，則本次交易完成前后上市公司股本結構變
化情況如下：
單位：股，%
本次交易前 本次交易后
股東名稱
持股數量 持股比例 持股數量 持股比例
華大半導體有限公司 178,200,000 26.45 178,200,000 25.47
其他公眾股東 495,607,773 73.55 495,607,773 70.85
亓蓉 - - 9,417,638 1.35
陳強 - - 6,579,445 0.94
深圳市寶新微投資中心
- - 4,773,323 0.68
（有限合伙）
吳曉立 - - 1,806,122 0.26
朱奇 - - 903,060 0.13
劉凱 - - 516,034 0.07
苗書立 - - 516,034 0.07
趙琮 - - 516,034 0.07
邱波 - - 516,034 0.07
蔣大龍 - - 258,017 0.04
總計 673,807,773 100.00 699,609,514 100.00
（二）對公司主營業(yè)務的影響
1、市場占有率提高，市場影響力增強
公司與標的公司均為國內計量芯片領域的龍頭企業(yè)，尤其標的公司在單相計
量芯片上有突出的市場競爭力，產品一直保持較高的出貨量。通過本次交易，公
司在計量芯片領域市場占有率將提高，位居行業(yè)前列，為公司在計量領域的擴張
及相關領域的延伸打下堅實基礎。市場影響力的增強有利于公司與上游供應商及
下游客戶的談判，爭取更為有利的商業(yè)條款。
2、供應鏈效率更高
由于 IC 設計行業(yè)特有的 Febless 的經營模式，上游供應商產能是否充足及供
應是否穩(wěn)定性，直接制約 IC 設計企業(yè)的發(fā)展。標的公司供應商中晶圓制造廠主
要為中芯國際及華虹宏力、封裝廠為華天科技、測試廠為利揚芯片，本公司除外
包外，還擁有自有測試部。在未來一段時間 8 寸晶圓產能緊張的趨勢下，通過本
次交易，雙方利用各自的供應商關系，統(tǒng)籌安排產能，有利于提高供應的穩(wěn)定性，
保證公司出貨的及時性。
3、客戶結構優(yōu)化
標的公司在單相計量芯片領域擁有較高市場占有率，電表客戶資源豐富，利
用標的公司的客戶影響力，可增加上市公司其他電表周邊器件的客戶。同時，上
市公司在消費電子、物聯網應用領域所具備的渠道和客戶優(yōu)勢也可以助力標的公
司其它領域相關產品更快推向市場。通過本次交易可增加雙方互補產品的客戶數
量。
4、產品體系進一步完善
公司智能計量產品覆蓋了目前國家智能電網單相和三相典型方案中的核心
計量芯片及主要周邊集成電路器件，包括普通計量產品、液晶驅動芯片、電源管
理芯片、通訊芯片、接口芯片、繼電器驅動和 EEPROM 存儲器等周邊器件。標
的公司則在國家電網智能電表計量芯片領域擁有較強的競爭優(yōu)勢，除單/三相多
功能計量芯片外，已有較為成熟的 SoC 產品，且產品市場份額與競爭優(yōu)勢明顯。
通過本次交易，標的公司的產品彌補了公司在智能計量應用領域的產品布局
短板，尤其是彌補了高端芯片產品的不足。豐富的產品結構，使上市公司進一步
增強了為客戶提供電表整體解決方案的能力。標的公司已有相對成熟的 SoC 產
品，通過本次交易可以彌補公司在 SoC 產品上的不足，提升在出口表市場的競
爭力。
5、研發(fā)實力提升
標的公司在智能電表計量芯片領域具有較強的市場定義能力，產品定義前瞻
性已然成為標的公司的核心競爭力。通過本次交易，將能進一步提升上海貝嶺在
智能電表領域其它周邊產品的適應與提前布局能力，包括 IR46 標準下電源管理，
EEPROM 存儲，液晶驅動等產品的未來規(guī)劃等工作。
在研發(fā)設計方面，雙方既有重合又有各自的研發(fā)重點。雙方技術積累和技術
路線存在不同。通過本次交易一方面可集中研發(fā)力量，提高研發(fā)效率；另一方面
通過雙方技術授權，迅速彌補雙方的技術短板，加強技術能力。同時在其他非計
量領域可發(fā)揮雙方研發(fā)優(yōu)勢，形成合力。在四表集抄、充電樁等新興應用領域共
同開發(fā)，發(fā)掘未來市場增量。
（三）對公司財務狀況的影響
根據安永會計師出具的安永華明（2017）專字第 60469432_B02 號《備考審
閱報告》、安永華明(2017)專字第 60469432_B09 號《備考審閱報告》，假設本
次交易已于 2015 年 1 月 1 日實施完成，則交易前后上市公司財務狀況的影響如
下：
單位：萬元
2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
項目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
資產總額 220,937.97 287,539.04 210,518.56 280,810.76 206,780.47 273,501.18
負債總額 23,480.66 48,912.78 23,039.40 53,175.45 21,672.73 50,782.05
所有者權益 197,457.31 238,626.26 187,479.16 227,635.31 185,107.74 222,719.13
流動比率（倍） 10.52 4.39 9.55 3.87 9.94 3.81
速動比率（倍） 9.89 4.09 9.06 3.64 9.53 3.62
資產負債率
10.63% 17.01% 10.94% 18.94% 10.48% 18.57%
（合并）
本次交易完成后，銳能微將納入上市公司合并范圍，上市公司 2017 年 5 月
末的資產總額將從 220,937.97 萬元提高至 287,539.04 萬元，增長 66,601.07 萬元，
上升 30.14%。公司的資產規(guī)模有所增加，主要原因是將銳能微納入合并范圍后，
貨幣資金增加 6,194.69 萬元，流動資產規(guī)模擴大，同時本次交易產生約 5.15 億
元商譽，非流動資產增幅較大。
本次交易完成后，上市公司 2017 年 5 月末的負債余額從 23,480.66 萬元上升
到 48,912.78 萬元，增長 25,432.12 萬元，上升 108.31%。本次交易中上市公司需
支付給交易對方的現金對價 2.36 億元被計入其他應付款，導致負債規(guī)模擴大。
同時，上市公司流動負債大幅上升，流動比率、速動比率有所下降，資產負債率
有所上升。
（四）對公司盈利能力的影響
根據備考合并財務報表，假設本次交易于 2015 年 1 月 1 日已經完成，上市
公司經營成果情況如下：
單位：萬元
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
項目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
一、營業(yè)收入 19,496.24 24,340.91 50,909.39 63,053.94 48,921.02 60,039.27
減：營業(yè)成本 14,182.61 17,077.81 37,726.39 44,699.42 36,662.26 43,467.81
營業(yè)稅金及附加 241.19 276.54 501.75 603.90 259.26 337.69
銷售費用 1,005.96 1,050.67 2,436.53 2,586.82 2,384.91 2,504.15
管理費用 3,918.45 4,916.87 9,056.89 12,194.60 9,109.13 11,996.66
財務費用 -2,479.57 -2,482.30 -3,653.50 -3,778.41 -2,500.56 -2,694.79
資產減值損失 101.19 101.19 1,812.26 1,966.11 847.27 847.27
投資收益 12,249.88 12,325.68 413.16 413.16 1,258.38 1,258.38
二、營業(yè)利潤 14,776.29 15,725.81 3,442.22 5,194.67 3,417.12 4,838.86
加：營業(yè)外收入 151.78 294.13 667.45 1,640.58 1,667.42 2,443.43
減：營業(yè)外支出 107.33 107.33 89.41 89.51 61.25 63.77
三、利潤總額 14,820.74 15,912.60 4,020.26 6,745.73 5,023.29 7,218.52
減：所得稅費用 2,024.03 2,103.10 -35.68 145.03 -340.36 -216.37
四、凈利潤 12,796.70 13,809.50 4,055.94 6,600.71 5,363.65 7,434.90
其中：歸屬于母公
12,756.35 13,769.15 3,785.39 6,330.16 5,114.33 7,185.58
司所有者的凈利潤
少數股東損益 40.35 40.35 270.55 270.55 249.32 249.32
本次交易完成后，上市公司 2016 年度的營業(yè)收入將由 50,909.39 萬元增至
63,053.94 萬元，增長 12,144.55 萬元，上升 23.86%，凈利潤將由 4,055.94 萬元增
至 6,600.71 萬元，增長 2,544.77 萬元，上升 62.74%。2017 年 1-5 月的營業(yè)收入
將由 19,496.24 萬元增至 24,340.91 萬元，增長 4,844.67 萬元，上升 24.85%，凈
利潤將由 12,796.70 萬元增至 13,809.50 萬元，增長 1,012.80 萬元，上升 7.91%。
上市公司的智能計量業(yè)務規(guī)模擴大，市場占有率進一步上升，競爭力和盈利
能力將得到提升。
（五）對公司高管人員結構的影響
截至本上市報告書出具日，本次交易未對上市公司高管結構產生影響。
（六）對公司同業(yè)競爭的影響
本次交易前，上市公司的主營業(yè)務為集成電路設計，產品覆蓋智能計量、通
用模擬和電源管理電路，涉及消費電子、通信、工業(yè)應用等領域。
本次交易后，銳能微成為上市公司全資子公司，銳能微的主營業(yè)務將被納入
上市公司業(yè)務范圍內。銳能微的主營業(yè)務為智能電表計量芯片的研發(fā)、設計和銷
售，同屬集成電路設計業(yè)務。因此，本次交易前后，上市公司主營業(yè)務未發(fā)生變
化。
本次交易前后，上市公司的控股股東未發(fā)生變化，均為華大半導體，實際控
制人未發(fā)生變化，均為中國電子。
由于本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務、控股股東、實際控制人均未發(fā)生
變化，因此本次交易不會對上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯企業(yè)之間
的同業(yè)競爭情況產生影響。
（七）對公司關聯交易的影響
本次交易涉及上市公司向銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現金購買資產，交
易對方與上市公司之間不存在關聯關系；同時經測算，本次交易完成后，交易對
方所持有上市公司股份比例不超過5%，且上市公司及其關聯方不參與本次配套
資金認購，故本次交易不構成關聯交易。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司全資子公司，銳能微為上市公司的
新增關聯方。
除上述情形外，上市公司未新增其他關聯方。
報告期內，銳能微向上海華虹宏力半導體制造有限公司（以下簡稱“華虹宏
力”）采購晶圓，具體金額如下：
單位：萬元
供應商名稱 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
華虹宏力 797.47 2,003.40 3,227.63
本次交易前，銳能微與華虹宏力無關聯關系。由于國內晶圓制造加工行業(yè)的
集中度較高，主要供應商包括華虹宏力、中芯國際、臺積電、上海先進、華潤上
華等少數幾家大型廠商。銳能微與華虹宏力合作時間較長、合作關系穩(wěn)定，為了
保持生產經營的持續(xù)穩(wěn)定，未來將繼續(xù)向華虹宏力采購晶圓。
由于上市公司董事馬玉川在華虹宏力擔任董事，因此華虹宏力為上市公司關
聯方。本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司，如銳能微繼續(xù)向
華虹宏力采購晶圓，則上市公司的關聯交易將有所增加。
上市公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股東大會議事
規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理制度》
等制度中，規(guī)定了有關關聯交易的回避表決制度、決策權限、決策程序等。對于
未來可能發(fā)生的關聯交易，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)
則》等法律法規(guī)和前述公司內部制度的規(guī)定履行相應的程序，以保證公司關聯交
易的公允性，確保關聯交易行為不損害公司和全體股東的利益。
四、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況
本次發(fā)行對象中，不包含本公司本次交易前的董事、監(jiān)事和高級管理人員，
因此本次發(fā)行不會導致董事、監(jiān)事和高級管理人員持股數量發(fā)生變動。本次發(fā)行
股份購買資產前后，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未在上市公司持有股份。
五、本次交易不構成關聯交易
本次交易涉及上市公司向交易對方銳能微全體股東發(fā)行股份及支付現金購
買資產，交易對方與上市公司之間不存在關聯關系；不考慮配套募集資金發(fā)行股
份的影響，本次交易完成后，交易對方及其一致行動人所持有上市公司股份比例
不超過 5%，且上市公司及其關聯方不參與本次配套資金認購，故本次交易不構
成關聯交易。
六、本次交易不構成重大資產重組
根據上市公司、標的公司已經審計的 2015 年度財務數據及標的公司交易作
價的情況，本次交易相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 銳能微 上海貝嶺 占比
資產總額/交易價格孰高 59,000.00 206,780.47 28.53%
資產凈額/交易價格孰高 59,000.00 185,107.75 31.87%
營業(yè)收入 11,118.25 48,921.02 22.73%
注：根據《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，銳能微資產總額、資產凈額均小于本次標的
資產的交易作價，銳能微的總資產、凈資產取值為本次標的資產的交易作價。
根據上述測算，本次交易標的資產資產總額、資產凈額和營業(yè)收入占上市公
司資產總額、資產凈額和營業(yè)收入的比例均未達到 50%，本次交易不構成重大資
產重組。
七、本次發(fā)行股份未導致上市公司控制權變化
本次交易前，上市公司的控股股東為華大半導體，實際控制人為中國電子；
本次交易后，上市公司控股股東仍為華大半導體，實際控制人仍為中國電子，本
次交易未導致上市公司控制權發(fā)生變更。
八、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
根據《證券法》、《上市規(guī)則》等的規(guī)定，上市公司股權分布發(fā)生變化不再
具備上市條件是指“社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的
25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持股的比例連續(xù)二十個交易日低于
公司股份總數的 10%。社會公眾不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
東及其一致行動人；（2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關系密切
的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者
其他組織”。
本次交易完成后，上市公司社會公眾股東持股比例滿足高于 10%的最低比例
要求，本次交易不會導致上市公司不符合上交所股票上市條件的情況。
第二節(jié) 本次交易的實施情況
一、本次發(fā)行履行的相關程序
1、2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過
了《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案的議案》、《關
于
及其摘要的議案》、《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件
生效的的議案》及其他相關議案。
2、2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過
了《關于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股
份轉讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關議案。
3、2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股
份轉讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦
理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)終止掛牌相關事宜的議案》等本次
交易相關議案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產評
估項目備案表》，中國電子對標的資產評估報告予以備案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過
了《關于公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案的議案》、《關
于及其摘要的議案》、《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<
發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》、《關于公司與銳能微
全體股東簽署附條件生效的的議案》等本次交易
相關議案。
6、2017 年 5 月 15 日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關于上海
貝嶺股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股份有關問題的批復》（國資產權[2017]319
號），國務院國有資產監(jiān)督管理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行 A 股
股份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海貝嶺召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關于本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的方案的議案》、
《關于及其摘要的議案》、《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生
效的的議案》、《關于公司與銳能微全體股
東簽署附條件生效的的議案》、
《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、
《關于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》等與本次交易相關議案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關于核準上海貝嶺股
份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可
【2017】1765 號），核準公司向交易對方發(fā)行股份購買資產。
9、根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)下發(fā)的《關于同意深圳市銳能微科技股
份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉系統(tǒng)函
【2017】6486 號），2017 年 11 月 15 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
終止掛牌。
二、本次交易的實施情況
（一）標的資產過戶情況
2017 年 11 月 16 日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登
記手續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市
銳能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，銳能微就本次交易涉及的股權過戶事宜辦理完畢工商
變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強等 10 名交易對方所持有的銳能微 100%
的股權已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標的資產過戶
手續(xù)履行完畢。
（二）驗資和股份登記情況
2017 年 11 月 30 日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗
資報告》（安永華明（2017）驗字第 60469432_B01 號），經其審驗：截至 2017
年 11 月 30 日止，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微 100%的股權轉讓給
上海貝嶺用以認購上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本人民幣 25,801,741 元。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現金購買資
產的新增股份登記。
（三）后續(xù)事項
按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及各方簽署的發(fā)行股份及支付現
金購買資產協(xié)議及補充協(xié)議的約定，上海貝嶺尚需完成以下后續(xù)事項：
1、就本次交易增加注冊資本和實收資本及相應修改章程等事宜辦理工商變
更登記手續(xù)；
2、在中國證監(jiān)會核準的期限內完成非公開發(fā)行股份募集配套資金事宜（募
集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的實施）；
3、其他相關后續(xù)事項。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易的資產交割和發(fā)行股份購買資產過程中，未發(fā)生相關實際情況與此
前披露的信息存在差異的情況。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調
整情況
（一）上市公司
截至本上市報告書出具日，本次交易未導致上市公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員發(fā)生變更。
（二）標的公司
深圳市市場監(jiān)督管理局準予銳能微對其董事、監(jiān)事的如下變更情況進行備
案：
本次交易前 本次交易后
董事 陳強、亓蓉、吳曉立、馬曉麗、趙琮 秦毅
監(jiān)事 苗書立、張凡元、劉凱 劉松濤
五、交易過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或
其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提
供擔保的情形
在本次交易實施過程中，截至本上市報告書出具之日，沒有發(fā)生上市公司資
金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其
關聯人提供擔保的情形。
六、相關協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關協(xié)議及履行情況
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與亓蓉、陳強、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、
劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現金
購買資產協(xié)議》，并于 2017 年 3 月 15 日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付
現金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議》。
交易雙方如約履行本次交易相關協(xié)議，未發(fā)現違反約定的行為。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內容
號
一、交易對方出具的承諾
關于股份 本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股份
1
鎖定期的 上市之日起至 36 個月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補償義務
承諾 履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不委托他人管理本
人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于上
海貝嶺送紅股、轉增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應遵守上述
承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)督
管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定進行轉讓。
本次收購完成前，銳能微在業(yè)務、資產、人員、財務、機構等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務、資產、人
關于保證 員、財務和機構獨立。
上市公司 本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨立性的 到與上市公司在業(yè)務、資產、人員、財務、機構方面完全分開，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在業(yè)
務、資產、人員、財務和機構等方面的獨立性。
1、本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
不會投資或新設任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經營業(yè)務相同
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事任
何對上市公司及其所控制的企業(yè)構成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務或活
動；
2、本次收購完成后，在本人/本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機會與上市公
關于避免
司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，本
3 同業(yè)競爭
人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制
的承諾
的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經營產生競爭的業(yè)務、將
產生競爭的業(yè)務納入上市公司或者轉讓給無關聯關系第三方等方式，以
避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確保
上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關損失認定之日起 30 個
工作日內，本人/本企業(yè)承諾以現金方式支付上述損失。
1、本次收購完成前，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關聯交易；
2、在本次收購完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
關于規(guī)范 將盡可能避免和減少與上市公司的關聯交易，對于無法避免或確有合理
和減少關 理由進行的關聯交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
4
聯交易的 將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
承諾 法履行相關內部決策批準程序并及時履行信息披露義務，保證關聯交易
定價公允、合理，保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關損失認定之日起 30 個
工作日內，本人/本企業(yè)承諾以現金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人/
本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認，本人/本企業(yè)已經依法履行對
銳能微的出資義務，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關于資產 情況。
5 權屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質押、查封、凍結及其他形式或性質的擔保
或權利負擔，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉讓限制，亦不存
在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計、評估、法律及財
務顧問專業(yè)服務的中介機構提供了本人/本企業(yè)有關本次收購的相關信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經合法
授權并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次收
關于提供 購的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信
信息真實 息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
6 性、準確性 成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔賠償責任。
和完整性 3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
的承諾 大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調
查結論以前，本人/本企業(yè)不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到
立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交
上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接
向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人/本企業(yè)的
身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關
股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖定股份自
愿用于相關投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔相應的法律責任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
關于不存
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
在違法違
7 存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
規(guī)行為的
行股票發(fā)行對象的情形。
承諾
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀律處分等情況。
關于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關內幕信息及利用該內幕信
在內幕交 息進行內幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
亓蓉等 10 名銳能微股東承諾，標的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
業(yè)績補償 年度的承諾凈利潤數分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，
9
承諾 累計不低于 9,900 萬元，否則業(yè)績承諾人將按照《盈利預測補償協(xié)議》
及補充協(xié)議之約定對上市公司進行補償。
二、銳能微核心人員（陳強、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》約定的履職義務。
關于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內，未經上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業(yè)務；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關系的公司任職或者擔任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應當將其因違反承諾所獲得經營
利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關主管機關處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形；
3、本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
關于申請 本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)
文件及所 服務的中介機構提供了本次重組事宜在現階段所必需的、真實、準確、
提供信息 完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
2
真實、準 和重大遺漏之處所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
確、完整的 致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
承諾 該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳述和說明的事
實均與所發(fā)生的事實一致。
根據本次重組的進程，本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
和上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)
提供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結
論以前，不轉讓在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
關于立案
會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券
調查暫停
3 登記結算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日
轉讓股份
內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接向交易所和中登公司報送本
的承諾
人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報
送本人的身份信息和賬戶信息的，授權交易所和中登公司直接鎖定相關
股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于
相關投資者賠償安排。
本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高級
管理人員，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合
法權益保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即
期回報有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付
現金購買資產并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠
全體董事、 得到切實履行作出如下承諾：
高級管理 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
人員關于 他方式損害公司利益；
4
攤薄即期 2、對本人的職務消費行為進行約束；
回報事項 3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
的承諾 4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵計劃，股權激勵計劃設置的行權條件將與
公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔補償
責任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在
資料真實
1 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確
準確完整
性和完整性承擔相應的法律責任。
的承諾
關于不存 上海貝嶺承諾不存在以下情形：
在《非上市 1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
2 公眾公司 2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
收購管理 3、收購人最近兩年有嚴重的證券市場失信行為；
辦法》第六 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其
條規(guī)定的 他情形。
情形的承 因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
諾 情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
關于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
符合非公 （4）現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監(jiān)會的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
票條件的 （5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查；
（6）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項的重大影響已經消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導體出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務、資產、人
關于保證
員、財務和機構獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導致上海貝嶺在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風險，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
承諾
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等方面的
獨立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務為電源管理電路的
設計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭關系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海
關于避免
貝嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構成競爭
2 同業(yè)競爭
關系的業(yè)務；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似
的承諾
并構成競爭關系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)
先享有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時間內依
據法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔一切
法律責任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關聯交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關聯交
關于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關內
聯交易的
部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業(yè)服務的中介機構提供了本次重組事宜在現階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
關于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事
性、準確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結
論以前，不轉讓在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上海貝嶺
關于立案
董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券交易所（以下
調查暫停
5 簡稱“交易所”）和中國證券登記結算有限公司（以下簡稱“中登公司”）
轉讓股份
申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實后直接
的承諾
向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權
交易所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益
保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
關于攤薄 有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現金購
即期回報 買資產并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切
6
事項的承 實履行作出如下承諾：
諾 1、不越權干預公司經營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔
補償責任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務、資產、人
關于保證
員、財務和機構獨立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導致上海貝嶺在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等
獨立性的
方面喪失獨立性的潛在風險，本次重組完成后，作為上市公司實際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務、資產、機構、人員、財務等方
面的獨立性。
2 關于避免 本次重組前，本公司全資子公司華大半導體控制的南京微盟電子有限公
同業(yè)競爭 司主營業(yè)務為電源管理電路的設計開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務存
的承諾 在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經營與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務的情形。
就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導體已作出相應承諾，本公司進一步承諾：
（1）在作為上海貝嶺實際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構成競爭關系的業(yè)
務；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務相同、相似并構成競
爭關系的商業(yè)機會或投資項目，該等商業(yè)機會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；
（3）本公司將促使華大半導體按照公平合理的原則，在最短的合理時
間內依據法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔一切
法律責任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關聯交易，對于無法避免或確有合理理由進行的關聯交
關于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關內
聯交易的
部決策批準程序并及時履行信息披露義務。若出現違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧問專
業(yè)服務的中介機構提供了本次重組事宜在現階段所必需的、真實、準確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復印件均與正本材料或原件是一
關于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實的，并已履行
信息真實
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權；所有陳述和說明的事
性、準確性
4 實均與所發(fā)生的事實一致。
和完整性
根據本次重組的進程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關規(guī)定，及時提供相關信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實、準確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實性、準確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個
別和連帶的法律責任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結
論以前，不轉讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶
關于立案
提交上海貝嶺董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券
調查暫停
5 交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券登記結算有限公司（以下簡稱
轉讓股份
“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事
的承諾
會核實后直接向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬
戶信息的，授權交易所和中登公司直接鎖定相關股份。如調查結論發(fā)現
存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安
排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實際控
制人，根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權
益保護工作的意見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回
關于攤薄 報有關事項的指導意見》的相關要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現金
即期回報 購買資產并募集配套資金攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到
6
事項的承 切實履行作出如下承諾：
諾 1、不越權干預公司經營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔
補償責任。
上述承諾的主要內容已在重組報告書中披露。截至本上市報告書出具日，各
承諾方未出現違反承諾的情形。
七、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問結論性意見
獨立財務顧問認為：
“上海貝嶺本次交易已獲得的批準和核準程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關信息披露義務。目前，本次交
易所涉及的資產過戶和證券發(fā)行登記手續(xù)已經辦理完畢，上海貝嶺已合法取得標
的資產的所有權。標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)
議及承諾已切實履行或正在履行中。交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資
產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其
關聯人提供擔保的情形。相關后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律風險和障礙。
同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的規(guī)定，獨立財務顧問認為上海貝嶺具備非公開發(fā)行股票及相關股份上
市的基本條件，獨立財務顧問同意推薦上海貝嶺本次非公開發(fā)行股票在上海證券
交易所上市?！?br/> （二）法律顧問結論性意見
法律顧問認為：
1、本次交易已取得必要的批準和授權，具備實施的法定條件；
2、除本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項外，本次交易已按照《重組管
理辦法》實施完畢，該實施結果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法
有效；
3、相關交易各方尚需辦理本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項，該等后
續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙。
第三節(jié) 新增股份的數量和上市時間
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現金購買資
產的新增股份登記。
本次交易合計向交易對方發(fā)行股份 25,801,741 股，新增股份的性質為有限售
條件流通股。限售期自股份發(fā)行結束之日起開始計算。新增股份可在其限售期滿
的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節(jié)假日或休息
日，則順延至其后的第一個交易日）。根據上海證券交易所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，
本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制。
本次發(fā)行的股份數量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 發(fā)行對象 發(fā)行股份數（股）
1 亓蓉 9,417,638
2 陳強 6,579,445
3 深圳市寶新微投資中心(有限合伙) 4,773,323
4 吳曉立 1,806,122
5 朱奇 903,060
6 劉凱 516,034
7 苗書立 516,034
8 趙琮 516,034
9 邱波 516,034
10 蔣大龍 258,017
合計 25,801,741
本次發(fā)行新增股份的鎖定情況詳見本上市報告書之“第一節(jié) 本次交易的基
本情況/二、本次發(fā)行股份具體情況/（七）發(fā)行股份鎖定期”。
第四節(jié) 持續(xù)督導
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
以及《重組管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，上海貝嶺和中信建投在財務顧問協(xié)
議中明確了中信建投的督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據相關法律，獨立財務顧問中信建投證券和上海貝嶺的持續(xù)督導期間為本
次交易實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度，即督導期本次交易實施完畢
之日起至 2018 年 12 月 31 日。
二、持續(xù)督導方式
獨立財務顧問中信建投證券以日常溝通、定期回訪和及其他方式對本公司進
行持續(xù)督導。
三、持續(xù)督導內容
獨立財務顧問中信建投證券結合本公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起 15
日內，對資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以
公告：1、交易資產的交付或者過戶情況；2、交易各方當事人承諾的履行情況；
3、利潤承諾的實現情況；4、管理層討論與分析部分的各項業(yè)務的發(fā)展現狀；5、
公司治理結構與運行情況；6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯系方式
一、備查文件
（一）備查文件
1、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金資產過戶情況之獨立財務
顧問核查意見》；
2、中信建投證券出具的《中信建投證券股份有限公司關于上海貝嶺股份有
限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金資產實施情況之獨立財務
顧問核查意見》；
3、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務所關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之資產過戶的法律意見書》；
4、金杜律師出具的《北京市金杜律師事務所關于上海貝嶺股份有限公司發(fā)
行股份及支付現金購買資產并募集配套資金之交易實施結果的法律意見書》；
5、安永會計師出具的《驗資報告》；
6、標的資產所有權轉移至上市公司的證明文件；
7、《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
報告書》；
8、中國證監(jiān)會出具的《關于核準上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份
購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可【2017】1765 號）。
（二）查閱方式
上述備查文件備置于上海貝嶺住所地。投資者亦可通過上海證券交易所網站
（http://www.sse.com.cn）和巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）查閱。
二、本次交易相關證券服務機構
（一）獨立財務顧問
名稱：中信建投證券股份有限公司
地址：北京市朝陽區(qū)安立路 66 號 4 號樓
通訊地址：北京市東城區(qū)朝內大街 2 號凱恒中心 B、E 座 3 層
法定代表人：王常青
電話：010-65608337
傳真：010-89136001
項目主辦人：董軍峰、王一浩
項目協(xié)辦人：黃昊
（二）法律顧問
機構名稱：北京市金杜律師事務所
負責人：王玲
住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 7 號北京財富中心寫字樓 A 座 40 層
聯系電話：010-58785588
傳真：010-58785599
經辦律師：沈誠敏、劉東亞
（三）審計機構（一）
機構名稱：安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：毛鞍寧
住所：北京市東城區(qū)東長安街 1 號東方廣場安永大樓 16 層
聯系電話：010-58153000
傳真：010-85188298
簽字會計師：孟冬、徐樂樂
（四）審計機構（二）
機構名稱：大信會計師事務所（特殊普通合伙）
負責人：胡詠華
住所：北京市海淀區(qū)知春路 1 號學院國際大廈 15 層
電話：010-82337890
簽字會計師：舒銘、張靜娟
（五）資產評估機構
機構名稱：上海東洲資產評估有限公司
法定代表人：王小敏
住所：上海市延安西路 889 號 19 樓
聯系電話：021-52402166
傳真：021-62252086
簽字評估師：朱淋云、楊黎鳴
獨立財務顧問聲明
本獨立財務顧問已對本實施情況暨新增股份上市報告書進行了核查，確認本
實施情況暨新增股份上市報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對
其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協(xié)辦人： ______________
黃昊
財務顧問主辦人： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
法定代表人： ______________
王常青
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 14 日
發(fā)行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀實施情況暨新增股份上市報告書，確認實施情況暨新
增股份上市報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發(fā)行
人在實施情況暨新增股份上市報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認實
施情況暨新增股份上市報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，并對實施情況暨新增股份上市報告書引用法律意見書的內容的真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師： ______________ ______________
沈誠敏 劉東亞
單位負責人： ______________
王 玲
北京市金杜律師事務所
2017 年 12 月 14 日
會計師事務所聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現金
購買資產并募集配套資金實施情況暨新增股份上市報告書(“實施情況暨新增股
份上市報告書”)，確認實施情況暨新增股份上市報告書中引用的與本所出具的
備考財務報表審閱報告（報告編號：安永華明（2017）專字第 60469432_B02 號，
安永華明（2017）專字第 60469432_B09 號）的內容無矛盾之處。
本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在實施情況暨新增股份上市報告書中引用
的本所專業(yè)報告的內容無異議，確認實施情況暨新增股份上市報告書不致因所引
用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性
承擔相應的法律責任。
本聲明僅供上海貝嶺股份有限公司本次向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非
公開發(fā)行 A 股股票及向上海證券交易所申請本次發(fā)行的人民幣普通股上市之目
的使用；未經本所書面同意，不得作其他用途使用。
簽字注冊會計師簽名： ______________ ______________
孟 冬 徐樂樂
會計師事務所負責人： ______________
毛鞍寧
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 14 日
（本頁無正文，為《上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集
配套資金實施情況暨新增股份上市報告書》之蓋章頁）
上海貝嶺股份有限公司
2017 年 12 月 14 日