中信建投證券股份有限公司
關(guān)于
上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金實(shí)施情況
之
獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年十二月
聲明和承諾
中信建投證券股份有限公司接受上海貝嶺股份有限公司的委托，擔(dān)任本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財務(wù)顧問，并制作本獨(dú)立財務(wù)
顧問核查意見。本獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見是依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦
法》、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證
券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正
的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨(dú)立財務(wù)
顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨(dú)立、客觀和公正的評價，以供上海貝嶺全
體股東及有關(guān)方面參考。
一、本獨(dú)立財務(wù)顧問聲明如下：
（一）本獨(dú)立財務(wù)顧問與上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金所有當(dāng)事方無任何利益關(guān)系，就本次交易所發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨(dú)立的。
（二）本核查意見所依據(jù)的文件、資料及其他相關(guān)材料由上市公司和交易對
方提供。相關(guān)各方保證其所提供的信息不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，并對所提供資料的合法性、真實(shí)性、完整性承擔(dān)個別和連帶責(zé)任，并向本
獨(dú)立財務(wù)顧問保證：其為出具本核查意見所提供的所有文件和材料均真實(shí)、完整、
準(zhǔn)確，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財務(wù)顧問出具的核查意見是
在假設(shè)本次交易的各方當(dāng)事人均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所有義務(wù)
的基礎(chǔ)上提出的，若上述假設(shè)不成立，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)
險責(zé)任。
（三）本獨(dú)立財務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由上海貝嶺董事會負(fù)責(zé)的對本
次交易事項(xiàng)在商業(yè)上的可行性評論。本核查意見旨在就本次交易對上海貝嶺的全
體股東是否公平、合理，遵循誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的職業(yè)準(zhǔn)則獨(dú)立發(fā)表意見。
（四）政府有關(guān)部門及中國證監(jiān)會對本次交易報告書內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對
其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假
不實(shí)陳述。
同時，本獨(dú)立財務(wù)顧問提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對上海貝嶺的任
何投資建議或意見，對投資者根據(jù)本核查意見做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)
險，本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
（五）對本核查意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持或需要法律、審計(jì)、
評估等專業(yè)知識來識別的事實(shí)，本獨(dú)立財務(wù)顧問主要依據(jù)有關(guān)政府部門、律師事
務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)單位出具的意見、說明及其他文
件做出判斷。
（六）本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個人提供未在本核查意
見中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或者說明。
（七）本獨(dú)立財務(wù)顧問也特別提請上海貝嶺全體股東及其他投資者務(wù)請認(rèn)真
閱讀上海貝嶺董事會發(fā)布的關(guān)于本次交易的公告及相關(guān)的審計(jì)報告、評估報告、
法律意見書等有關(guān)資料。
二、本獨(dú)立財務(wù)顧問特別承諾如下：
（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與
上市公司和交易對方披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進(jìn)行充分核查，確信披露文件的
內(nèi)容與格式符合要求；
（三）本獨(dú)立財務(wù)顧問有充分理由確信本次交易方案符合法律、法規(guī)和中國
證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（四）有關(guān)本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見已提交獨(dú)立財務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)
審查，內(nèi)核機(jī)構(gòu)同意出具本核查意見；
（五）在與上市公司接觸至擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問期間，本獨(dú)立財務(wù)顧問已采取
嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市
場和證券欺詐問題行為。
釋義
本核查意見中，除非另有說明，下列詞語具有下述含義：
上海貝嶺、上市公司、 上海貝嶺股份有限公司，在上交所主板上市，股票代碼：
指
公司、公司
原名“深圳市銳能微科技股份有限公司”，現(xiàn)更名為“深圳市
銳能微、標(biāo)的公司 指
銳能微科技有限公司”
《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公
本核查意見 指 司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)實(shí)
施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》
上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳
市銳能微科技股份有限公司100%股權(quán)，同時向特定投資者
本次交易、本次發(fā)行、 非公開發(fā)行募集配套資金。公司以13.72元/股的價格，向
指
本次重組 交易對方以非公開發(fā)行股份的方式合計(jì)發(fā)行股份
25,801,741股，交易對方以各自持有的銳能微股權(quán)比例分
配上述股份
本次收購、本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資 上海貝嶺以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式收購深圳
指
產(chǎn)、本次發(fā)行股份購買 市銳能微科技股份有限公司100%股權(quán)
資產(chǎn)
本次募集配套資金、本
指 上海貝嶺向特定投資者非公開發(fā)行募集配套資金
次配套融資
銳能微、目標(biāo)公司、交
指 深圳市銳能微科技股份有限公司
易標(biāo)的、標(biāo)的公司
交易對方 指 亓蓉、陳強(qiáng)等10名銳能微股東
深圳市銳能微科技有限公司，銳能微前身，2015年7月整
銳能微有限 指
體變更為股份公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資產(chǎn) 指 銳能微100%股權(quán)
中國電子 指 中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司
華大半導(dǎo)體 指 華大半導(dǎo)體有限公司
深圳寶新微 指 深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
《發(fā)行股份及支付現(xiàn) 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及
金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ) 指 《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
充協(xié)議 公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議》
《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能微科技股份有限
公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
指 預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《上海貝嶺股份有限公司與深圳市銳能
及補(bǔ)充協(xié)議
微科技股份有限公司全體股東關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
評估基準(zhǔn)日/基準(zhǔn)日 指 2016 年 10 月 31 日
定價基準(zhǔn)日 指 上市公司第七屆董事會第二次會議決議公告日
自評估基準(zhǔn)日（不含評估基準(zhǔn)日當(dāng)日）至交割日（含交割
過渡期 指
日當(dāng)日）的期間
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》、 重
指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2016年修訂）》
組辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號
《格式準(zhǔn)則 26 號》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》
《財務(wù)顧問辦法》 指 《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》
中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所，證券交易所 指 上海證券交易所
中證登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司
對本次交易具有審核權(quán)限的權(quán)力機(jī)關(guān)，包括但不限于上交
監(jiān)管機(jī)構(gòu) 指
所、證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)
元 指 人民幣元
獨(dú)立財務(wù)顧問 指 中信建投證券股份有限公司
金杜律師、法律顧問 指 北京市金杜律師事務(wù)所
安永會計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
東洲評估、評估機(jī)構(gòu) 指 上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
注：本核查意見除特別說明外所有數(shù)值均保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和
尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買亓蓉等 10 名銳能微股東持有
的銳能微 100%股權(quán)。
根據(jù)東洲評估出具的滬東洲資評報字[2016]第 1183156 號《資產(chǎn)評估報告》，
采用收益法評估，銳能微于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值為 63,000.00 萬元。
根據(jù)附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，銳能微擬
在評估基準(zhǔn)日后分紅 3,900 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價
為 59,000.00 萬元，其中交易對價的 40%以現(xiàn)金方式支付，交易對價的 60%以發(fā)
行股份方式支付，交易對方選擇對價方式的具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股） 現(xiàn)金對價（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638 86,140,001.80
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445 60,180,013.68
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323 43,660,007.50
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060 8,260,009.96
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034 4,720,011.58
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017 2,360,012.66
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741 236,000,098.10
本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)之股份對價發(fā)行股份價格為 13.74 元/股，不低于
首次董事會決議公告日（購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前 20 個交易日公司
股票交易均價的 90%。
根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017 年第一次臨時股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公
司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購
注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司 2016 年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司 2016 年年度股東大會審議通
過，公司以截至 2017 年 5 月 10 日的總股本 673,807,773 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.2 元人民幣（含稅）。2017 年 5 月 11 日，該權(quán)益分派方
案已實(shí)施完成。因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格由 13.74 元/股調(diào)整為
13.72 元/股，發(fā)行股票數(shù)量由 25,764,185 股調(diào)整為 25,801,741 股。
本次交易完成后，銳能微將成為上市公司的全資子公司。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，上市公司擬通過詢價方式向不
超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計(jì)不超過
24,500 萬元，其中 23,600 萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900 萬元用于支付本
次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)
行期首日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日）前 20 個交易日公司股票交易
均價的 90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為
前提條件，但配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的
實(shí)施。
二、本次交易發(fā)行股份的具體情況
（一）發(fā)行股份種類和面值
上市公司本次發(fā)行的股票為在中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股
面值1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行將采用向特定對象非公開發(fā)行股票方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后12
個月內(nèi)實(shí)施完畢。
（三）發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行的發(fā)行對象為銳能微全體股東，本次發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確
定：發(fā)行數(shù)量=標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格×60%÷發(fā)行價格，最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。如按照前述公式計(jì)算后交易對方所能取得的股份數(shù)存在小
數(shù)時，則發(fā)行股份數(shù)應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)；對不足1股所對應(yīng)的對價，以現(xiàn)金對
價方式補(bǔ)足。
本次發(fā)行的股份數(shù)量為25,801,741股，具體情況如下：
序號 交易對方 交易對價（元） 股份對價（元） 發(fā)行股份數(shù)（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,417,638
2 陳強(qiáng) 150,450,000 90,269,986.32 6,579,445
3 深圳寶新微 109,150,000 65,489,992.50 4,773,323
4 吳曉立 41,300,000 24,779,993.82 1,806,122
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 903,060
6 劉凱 11,800,000 7,079,988.42 516,034
7 苗書立 11,800,000 7,079,988.42 516,034
8 趙琮 11,800,000 7,079,988.42 516,034
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 516,034
10 蔣大龍 5,900,000 3,539,987.34 258,017
合計(jì) 590,000,000 353,999,901.90 25,801,741
（四）定價基準(zhǔn)日及發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日為上市公司第七屆董事會第
二次會議決議公告日。本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為13.74元/股，不低于購買資產(chǎn)
的股票發(fā)行定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
根據(jù)上市公司第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決
議、2017年第一次臨時股東大會決議及上市公司與交易對方簽署的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司
發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注
銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
上市公司2016年年度權(quán)益分派方案已經(jīng)公司2016年年度股東大會審議通過，
公司以截至2017年5月10日的總股本673,807,773股為基數(shù)，向全體股東每10股派
發(fā)現(xiàn)金股利0.2元人民幣（含稅）。2017年5月11日，該權(quán)益分派方案已實(shí)施完成。
因此本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格由13.74元/股調(diào)整為13.72元/股，發(fā)行
股票數(shù)量由25,764,185股調(diào)整為25,801,741股。
根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參
考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交
易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
交易均價的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股
票交易總量。
（五）發(fā)行價格和數(shù)量的調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量
為準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股
本或配股等除息、除權(quán)行為，或發(fā)生股份回購注銷事項(xiàng)，本次發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)
量將按照上交所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（六）上市公司滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行完成后，上市公司滾存的未分配利潤，由公司新老股東按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）發(fā)行股份鎖定期
交易對方通過本次重組獲得的上市公司新增股份，自該等新增股份上市之日
起36個月內(nèi)及交易對方在本次收購業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者
為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述鎖定期滿后，交易對方持有的上市公司新增股份將按照中
國證監(jiān)會和上交所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期屆滿之日止，交
易對方因上市公司派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定的約定。
（八）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股份將在上海證券交易所上市交易。
三、新增股份上市安排
本次發(fā)行的新增股份已于 2017 年 12 月 12 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。
限售期自股份發(fā)行結(jié)束之日起開始計(jì)算。新增股份可在其限售期滿的次一交易日
在上海證券交易所上市交易（預(yù)計(jì)上市時間如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至
其后的第一個交易日）。根據(jù)上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，本次發(fā)行新
增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設(shè)漲跌幅限制。
四、本次交易的決策過程及批準(zhǔn)文件
1、2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過
了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)
于
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效
的的議案》及其他相關(guān)議案。
2、2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次董事會，審議通過
了《關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》等本次交易相關(guān)議案。
3、2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于上海貝嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生
效的公司組織形式變更的議案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份
轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公
司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌相關(guān)事宜的議案》等本次交易
相關(guān)議案。
4、2017 年 2 月 28 日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評
估項(xiàng)目備案表》，中國電子對標(biāo)的資產(chǎn)評估報告予以備案。
5、2017 年 3 月 15 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過
了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的<
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全
體股東簽署附條件生效的的議案》等本次交易
相關(guān)議案。
6、2017 年 5 月 15 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于上海
貝嶺股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2017]319
號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行 A 股股
份的方案。
7、2017 年 5 月 31 日，上海貝嶺召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、
《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效
的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》等與本次交易相關(guān)議案。
8、2017 年 9 月 29 日，公司收到中國證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)上海貝嶺股
份有限公司向亓蓉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
【2017】1765 號），核準(zhǔn)公司向交易對方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
9、根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)下發(fā)的《關(guān)于同意深圳市銳能微科技股
份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
【2017】6486 號），2017 年 11 月 15 日，銳能微在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終
止掛牌。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的實(shí)施過程履行了法定的決策、審
批、核準(zhǔn)程序，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)
的要求。
五、本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
2017 年 11 月 16 日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登
記手續(xù)，變更后的企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市
銳能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜辦理完畢工商
變更登記手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》
（91440300674837747R）。亓蓉、陳強(qiáng)等 10 名交易對方所持有的銳能微 100%的
股權(quán)已過戶至公司名下，銳能微已變更成為公司的全資子公司。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手
續(xù)履行完畢。
（二）驗(yàn)資和股份登記情況
2017 年 11 月 30 日，安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗(yàn)
資報告》（安永華明（2017）驗(yàn)字第 60469432_B01 號），經(jīng)其審驗(yàn)：截至 2017
年 11 月 30 日止，銳能微全體股東已完成將其持有的銳能微 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給
上海貝嶺用以認(rèn)購上海貝嶺本次發(fā)行股份增加的股本人民幣 25,801,741 元。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司于 2017 年 12 月 12 日出具
的《證券變更登記證明》，上海貝嶺已辦理完畢本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的新增股份登記。
（三）后續(xù)事項(xiàng)
按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及各方簽署的發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，上海貝嶺尚需完成以下后續(xù)事項(xiàng)：
1、就本次交易增加注冊資本和實(shí)收資本及相應(yīng)修改章程等事宜辦理工商變
更登記手續(xù)；
2、在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的期限內(nèi)完成非公開發(fā)行股份募集配套資金事宜（募
集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施）；
3、其他相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上海貝嶺相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性
法律風(fēng)險和障礙。
六、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)獨(dú)立財務(wù)顧問核查，本次交易的資產(chǎn)交割和發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，未
發(fā)生相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人
員的調(diào)整情況
（一）上市公司
截至本核查意見出具之日，本次交易未導(dǎo)致上市公司董事、監(jiān)事、高級管理
人員發(fā)生變更。
（二）標(biāo)的公司
深圳市市場監(jiān)督管理局準(zhǔn)予銳能微對其董事、監(jiān)事的如下變更情況進(jìn)行備
案：
本次交易前 本次交易后
董事 陳強(qiáng)、亓蓉、吳曉立、馬曉麗、趙琮 秦毅
監(jiān)事 苗書立、張凡元、劉凱 劉松濤
八、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控
制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：在本次交易實(shí)施過程中，截至本核查意見出
具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺與亓蓉、陳強(qiáng)、深圳寶新微、吳曉立、朱奇、
劉凱、苗書立、趙琮、邱波、蔣大龍簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)協(xié)議》，并于 2017 年 3 月 15 日簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：交易雙方如約履行本次交易相關(guān)協(xié)議，未發(fā)
現(xiàn)違反約定的行為。
（二）本次發(fā)行涉及的承諾及履行情況
本次交易相關(guān)方作出的重要承諾如下：
序
承諾 承諾內(nèi)容
號
一、交易對方出具的承諾
本人/本企業(yè)通過本次收購獲得的上海貝嶺的新增股份，自該等新增股
份上市之日起至 36 個月屆滿之日及本人/本企業(yè)在本次收購業(yè)績補(bǔ)償義
務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，包括但
不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不委托他人管理
關(guān)于股份
本人/本企業(yè)持有的上海貝嶺股份。
1 鎖定期的
上述新增股份發(fā)行完畢后至上述鎖定期屆滿之日止，本人/本企業(yè)由于
承諾
上海貝嶺送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的上海貝嶺的股份，亦應(yīng)遵守上
述承諾。
上述鎖定期滿后，本人/本企業(yè)持有的上述新增股份將按照中國證券監(jiān)
督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
本次收購?fù)瓿汕?，銳能微在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面與本
人及本人控制的其他企業(yè)（如有）完全分開，銳能微的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證 員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司 本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制其他企業(yè)（如有）做
2
獨(dú)立性的 到與上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面完全分開，不從事
承諾 任何影響上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)
立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，切實(shí)保障上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
1、本次收購?fù)瓿珊螅救?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）
關(guān)于避免
不會投資或新設(shè)任何與上市公司及其所控制的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù)相同
3 同業(yè)競爭
或類似的其他企業(yè)，也不會從事或促使本人/本企業(yè)所控制的企業(yè)從事
的承諾
任何對上市公司及其所控制的企業(yè)構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)或
活動；
2、本次收購?fù)瓿珊?，在本?本企業(yè)持有上市公司股票期間，如本人/
本企業(yè)或本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)（如有）獲得的商業(yè)機(jī)會與上市
公司及其所控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競爭或可能發(fā)生同業(yè)競爭的，
本人/本企業(yè)將立即通知上市公司，同時，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控
制的其他企業(yè)（如有）將采取包括但不限于停止經(jīng)營產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)、
將產(chǎn)生競爭的業(yè)務(wù)納入上市公司或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系第三方等方式，
以避免與上市公司及其所控制的企業(yè)形成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭，確
保上市公司及上市公司其他股東利益不受損害；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、本次收購?fù)瓿汕?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）與
銳能微之間的交易（如有）定價公允、合理，決策程序合法、有效，不
存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；
2、在本次收購?fù)瓿珊?，本?本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
將盡可能避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理
關(guān)于規(guī)范
理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)（如有）
和減少關(guān)
4 將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及上市公司章程等規(guī)定，依
聯(lián)交易的
法履行相關(guān)內(nèi)部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易
承諾
定價公允、合理，保證不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移上市公司的資金、利潤，
亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行為；
3、如因本人/本企業(yè)違反上述承諾而給上市公司造成損失的，本人/本企
業(yè)將賠償上市公司由此遭受的一切損失。自相關(guān)損失認(rèn)定之日起 30 個
工作日內(nèi)，本人/本企業(yè)承諾以現(xiàn)金方式支付上述損失。
1、截至本承諾函出具日，本人/本企業(yè)依法持有銳能微股份，對于本人
/本企業(yè)所持該等股份，本人/本企業(yè)確認(rèn)，本人/本企業(yè)已經(jīng)依法履行對
銳能微的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為銳能微
股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響銳能微合法存續(xù)的
關(guān)于資產(chǎn) 情況。
5 權(quán)屬的承 2、本人/本企業(yè)持有的銳能微的股份均為本人/本企業(yè)實(shí)際合法擁有，本
諾 人/本企業(yè)所持的股份不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)及其他形式或性質(zhì)的擔(dān)
?；驒?quán)利負(fù)擔(dān)，不存在任何股份代持、除法定限售外的轉(zhuǎn)讓限制，亦不
存在任何爭議，并免受第三者追索。
3、本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損
失。
1、本人/本企業(yè)已向上市公司及為本次收購提供審計(jì)、評估、法律及財
務(wù)顧問專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本人/本企業(yè)有關(guān)本次收購的相關(guān)信
關(guān)于提供
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本
信息真實(shí)
人/本企業(yè)保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
6 性、準(zhǔn)確性
且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
和完整性
授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不
的承諾
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
2、在參與本次收購期間，本人/本企業(yè)將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、
中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時向上市公司披露有關(guān)本次收
購的信息，并保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信
息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造
成損失的，本人/本企業(yè)將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次收購所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)
查結(jié)論以前，本人/本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提
交上市公司董事會，由董事會代本人/本企業(yè)向證券交易所和登記結(jié)算
公司申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本企業(yè)的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人/本
企業(yè)的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人/本企業(yè)承諾鎖
定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
4、如違反上述聲明和承諾，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
1、本人/本企業(yè)最近五年未受過與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰，
沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本人/本企業(yè)符合作為上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行對象的條件，不
存在法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的不得作為上市公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行對象的情形。
3、本人/本企業(yè)不存在《上市公司收購管理辦法》第 6 條規(guī)定的如下不
得收購上市公司的情形：
關(guān)于不存
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在違法違
7 （2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
規(guī)行為的
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
承諾
（4）存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的
其他情形。
4、本人/本企業(yè)及本企業(yè)主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額
債務(wù)、未履行承諾及被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所
紀(jì)律處分等情況。
關(guān)于不存 本人/本企業(yè)不存在泄露本次收購事宜的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用該內(nèi)幕信
在內(nèi)幕交 息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
8
易行為的 本人/本企業(yè)若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損
承諾 失。
亓蓉等 10 名銳能微股東承諾，標(biāo)的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
業(yè)績補(bǔ)償 年度的承諾凈利潤數(shù)分別不低于 2,388 萬元、3,006 萬元及 4,506 萬元，
9
承諾 累計(jì)不低于 9,900 萬元，否則業(yè)績承諾人將按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
及補(bǔ)充協(xié)議之約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
二、銳能微核心人員（陳強(qiáng)、吳曉立、苗書立、趙琮、劉凱、馬曉麗、蔣大龍）出具的承
諾
1、本次收購前，除銳能微外，本人及本人控制的其他企業(yè)（如有）不
存在直接或間接經(jīng)營與銳能微或上市公司相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
2、本次收購后，本人將繼續(xù)在銳能微或上海貝嶺任職，并嚴(yán)格履行本
次收購中《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的履職義務(wù)。
關(guān)于競業(yè) 3、本人承諾，本人自銳能微任職期間及離職后兩年內(nèi)，未經(jīng)上海貝嶺
1 限制的承 同意，不會在上海貝嶺與銳能微以外，從事與上海貝嶺及銳能微相同或
諾 類似的業(yè)務(wù)或通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不會
在其他與上海貝嶺及銳能微有競爭關(guān)系的公司任職或者擔(dān)任任何形式
的顧問。本人違反前述不競爭承諾的，應(yīng)當(dāng)將其因違反承諾所獲得經(jīng)營
利潤、工資、報酬等全部收益上繳上海貝嶺，前述賠償仍不能彌補(bǔ)上海
貝嶺因此遭受的損失的，本人將賠償上海貝嶺遭受的損失。
三、上海貝嶺董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾
1、本人不存在《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員的情形；
無違法違 2、本人不存在被中國證監(jiān)會等相關(guān)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，不存在受過
1
規(guī)聲明 證券交易所公開譴責(zé)的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查
或涉嫌違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形；
3、本人不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
本人已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財務(wù)顧問專業(yè)
服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于申請
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
文件及所
該等簽署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
提供信息
2 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
真實(shí)、準(zhǔn)
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本人將依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會
確、完整的
和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)
承諾
提供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本人承諾并保證本次重組的信息披露和申請文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事
關(guān)于立案
會，由董事會代其向上海證券交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券
調(diào)查暫停
3 登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日
轉(zhuǎn)讓股份
內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接向交易所和中登公司報送本
的承諾
人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報
送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)
股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于
相關(guān)投資者賠償安排。
全體董事、 本人為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的董事/高級
4
高級管理 管理人員，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合
人員關(guān)于 法權(quán)益保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
攤薄即期 期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付
回報事項(xiàng) 現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項(xiàng)的填補(bǔ)回報措施能夠
的承諾 得到切實(shí)履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施
的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，股權(quán)激勵計(jì)劃設(shè)置的行權(quán)條件將與
公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
如本人違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本人將依法承擔(dān)補(bǔ)償
責(zé)任。
四、上海貝嶺出具的承諾
關(guān)于提供
本公司承諾在本次重組過程中所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在
資料真實(shí)
1 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確
準(zhǔn)確完整
性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
的承諾
上海貝嶺承諾不存在以下情形：
關(guān)于不存
1、收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
在《非上市
2、收購人最近兩年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
公眾公司
3、收購人最近兩年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
收購管理
2 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購公眾公司的其
辦法》第六
他情形。
條規(guī)定的
因此，上海貝嶺不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的
情形的承
情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資
諾
格。
本公司承諾本公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)
定的不得非公開發(fā)行股票的以下情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
（2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；
關(guān)于公司 （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；
符合非公 （4）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的
3 開發(fā)行股 行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；
票條件的 （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
承諾 立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見
或無法表示意見的審計(jì)報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉
及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；
（7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
五、華大半導(dǎo)體出具的承諾
關(guān)于保證 本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
1
上市公司 本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
獨(dú)立性的 員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
承諾 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司控股股東，
本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等方面的
獨(dú)立性。
本公司控制的企業(yè)南京微盟電子有限公司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的
設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存在相似，不排除存在同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不存
在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相同或相似業(yè)務(wù)的情形。
本公司承諾：（1）在作為上海貝嶺控股股東期間，本公司將不在上海貝
關(guān)于避免
嶺之外，直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)
2 同業(yè)競爭
系的業(yè)務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)
的承諾
成競爭關(guān)系的商業(yè)機(jī)會或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會均由上海貝嶺優(yōu)先享
有；（3）本公司將按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依據(jù)法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
關(guān)于立案
論以前，不轉(zhuǎn)讓在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于收到立案稽查
調(diào)查暫停
5 通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上海貝嶺
轉(zhuǎn)讓股份
董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券交易所（以下
的承諾
簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱“中登公司”）
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后直接
向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董
事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)
交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情
節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股股
東，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益
保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報
關(guān)于攤薄 有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
即期回報 買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項(xiàng)的填補(bǔ)回報措施能夠得到切
6
事項(xiàng)的承 實(shí)履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
六、中國電子出具的承諾
本次重組完成前，上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等方面與
本公司及本公司控制的其他企業(yè)完全分開，上海貝嶺的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人
關(guān)于保證
員、財務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立。
上市公司
1 本次重組不存在可能導(dǎo)致上海貝嶺在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等
獨(dú)立性的
方面喪失獨(dú)立性的潛在風(fēng)險，本次重組完成后，作為上市公司實(shí)際控制
承諾
人，本公司將繼續(xù)保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等方
面的獨(dú)立性。
本次重組前，本公司全資子公司華大半導(dǎo)體控制的南京微盟電子有限公
司主營業(yè)務(wù)為電源管理電路的設(shè)計(jì)開發(fā)與銷售，與上市公司部分業(yè)務(wù)存
在相似，不排除存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭關(guān)系。除此之外，本公司
及本公司控制的其他企業(yè)不存在直接或間接經(jīng)營與上市公司、銳能微相
同或相似業(yè)務(wù)的情形。
就避免同業(yè)競爭事宜，華大半導(dǎo)體已作出相應(yīng)承諾，本公司進(jìn)一步承諾：
關(guān)于避免
（1）在作為上海貝嶺實(shí)際控制人期間，本公司將不在上海貝嶺之外，
2 同業(yè)競爭
直接或間接新增與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭關(guān)系的業(yè)
的承諾
務(wù)；（2）凡是本公司獲得的與上海貝嶺主營業(yè)務(wù)相同、相似并構(gòu)成競爭
關(guān)系的商業(yè)機(jī)會或投資項(xiàng)目，該等商業(yè)機(jī)會均由上海貝嶺優(yōu)先享有；（3）
本公司將促使華大半導(dǎo)體按照公平合理的原則，在最短的合理時間內(nèi)依
據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，消除同業(yè)競爭問題。
如因本公司違反上述承諾而給上海貝嶺造成損失的，本公司將承擔(dān)一切
法律責(zé)任和后果。
在本次重組完成后，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將盡可能避免和減
少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，對于無法避免或確有合理理由進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交
關(guān)于規(guī)范
易，本公司及本公司控制的其他企業(yè)將按照有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范
和減少關(guān)
3 性文件以及《上海貝嶺股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行相關(guān)內(nèi)
聯(lián)交易的
部決策批準(zhǔn)程序并及時履行信息披露義務(wù)。若出現(xiàn)違反上述承諾而損害
承諾
上市公司利益的情形，本公司將對因前述行為給上市公司造成的損失向
上市公司進(jìn)行賠償。
本公司已向上海貝嶺及為本次重組提供審計(jì)、評估、法律及財務(wù)顧問專
業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)提供了本次重組事宜在現(xiàn)階段所必需的、真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整、有效的文件、資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假
和重大遺漏之處；所提供的副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件是一
關(guān)于提供
致和相符的；所提供的文件、材料上的簽署、印章是真實(shí)的，并已履行
信息真實(shí)
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；所有陳述和說明的事
性、準(zhǔn)確性
4 實(shí)均與所發(fā)生的事實(shí)一致。
和完整性
根據(jù)本次重組的進(jìn)程，本公司將依照法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會和
的聲明與
上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時提供相關(guān)信息和文件，并保證繼續(xù)提
承諾
供的信息和文件仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的要求。
本公司承諾并保證本次重組所提供的信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)個
別和連帶的法律責(zé)任。
如本次重組提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)
論以前，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接在上海貝嶺擁有或控制權(quán)益的股份，并于
收到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
關(guān)于立案 提交上海貝嶺董事會（以下簡稱“董事會”），由董事會代其向上海證券
調(diào)查暫停 交易所（以下簡稱“交易所”）和中國證券登記結(jié)算有限公司（以下簡稱
5
轉(zhuǎn)讓股份 “中登公司”）申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事
的承諾 會核實(shí)后直接向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向交易所和中登公司報送本公司的身份信息和賬
戶信息的，授權(quán)交易所和中登公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)
存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安
排。
本公司為上市公司上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“公司”）的實(shí)際控
制人，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)
益保護(hù)工作的意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回
關(guān)于攤薄 報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)要求，就公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
即期回報 購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報事項(xiàng)的填補(bǔ)回報措施能夠得到
6
事項(xiàng)的承 切實(shí)履行作出如下承諾：
諾 1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司違反承諾給公司或者公司股東造成損失的，本公司將依法承擔(dān)
補(bǔ)償責(zé)任。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)
違反承諾的情形。
十、獨(dú)立財務(wù)顧問意見
綜上所述，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：上海貝嶺本次交易已獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)程
序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相
關(guān)信息披露義務(wù)。目前，本次交易所涉及的資產(chǎn)過戶和證券發(fā)行登記手續(xù)已經(jīng)辦
理完畢，上海貝嶺已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)實(shí)際情況與此前
披露的信息不存在差異，相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中。交易實(shí)施過
程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，亦未
發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不
存在實(shí)質(zhì)性法律風(fēng)險和障礙。
同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為上海貝嶺具備非公開發(fā)行股票及相關(guān)股份上市
的基本條件，本獨(dú)立財務(wù)顧問同意推薦上海貝嶺本次非公開發(fā)行股票在上海證券
交易所上市。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實(shí)施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意
見》之簽字蓋章頁）
項(xiàng)目協(xié)辦人： ______________
黃昊
財務(wù)顧問主辦人： ______________ ______________
董軍峰 王一浩
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 14 日