北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海貝嶺股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金之
交易實施結(jié)果的法律意見書
致：上海貝嶺股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管
理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)
所（以下簡稱“本所”）接受上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”或“發(fā)行人”）
的委托，作為專項法律顧問，就其以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市銳能微科技股份
有限公司（以下簡稱“銳能微”或“標的資產(chǎn)”）全體股東持有的銳能微 100%股份并募集
配套資金（以下簡稱“本次交易”）所涉有關(guān)事項提供法律服務(wù)，本所現(xiàn)就本次交易實施情
況出具本法律意見書。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在
的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師查閱了公司提供的與本次交易有關(guān)的文件，包括
有關(guān)記錄、資料和證明，并就本次交易所涉及的相關(guān)事項向上海貝嶺、交易對方及其高級管
理人員進行了必要的詢問和討論，對涉及本次交易的有關(guān)事實和法律事項進行了核查。
本法律意見書的出具已得到本次交易相關(guān)各方的如下保證：
1. 各方已提供了本所及經(jīng)辦律師為出具本法律意見書所要求的各方提供的原始書面材
料、副本材料、復(fù)印材料、確認函及證明；
2. 各方提供給本所及經(jīng)辦律師的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、
虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所在《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金之法律意見書》中有關(guān)用語釋義同樣適用于本法律意見書。
本法律意見書僅供上海貝嶺為本次交易目的使用，未經(jīng)本所同意，不得用于任何其他目
的。本所同意將本法律意見書作為上海貝嶺申請本次交易所必備的法律文件，隨同其他材料
一同上報，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所及經(jīng)辦律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具
法律意見如下：
一、本次交易的方案
（一）本次收購方案
根據(jù)發(fā)行人第七屆董事會第二次會議決議、第七屆董事會第三次會議決議、2017 年第
一次臨時股東大會決議、發(fā)行人為本次交易編制的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預(yù)案》、
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報告書》以及交易各方為本次交易簽署的《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，本次收購方案的主
要內(nèi)容如下：
（1）發(fā)行人通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買銳能微全體股東合計持有的銳能微
100%股份。
（2）發(fā)行人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付標的資產(chǎn)的交易對價共計 59,000 萬元，
其中，交易對價的 40%部分由發(fā)行人以現(xiàn)金方式按照交易對方對銳能微的持股比例分別向
交易對方支付；交易對價的 60%部分由發(fā)行人以發(fā)行股份的方式按照交易對方對銳能微的
持股比例分別向交易對方支付。
（3）發(fā)行人本次向交易對方發(fā)行的新增股份的發(fā)行價格以定價基準日（發(fā)行人第七屆
董事會第二次會議決議公告日）前 20 個交易日發(fā)行人股票交易均價的 90%為準，發(fā)行價格
為 13.74 元/股，發(fā)行數(shù)量為 25,764,185 股。
根據(jù)上述收購方案，交易對方擬通過本次收購取得的股份對價和現(xiàn)金對價的情況如下
（交易對方取得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍
去小數(shù)取整數(shù)；對不足 1 股所對應(yīng)的對價，由發(fā)行人以現(xiàn)金方式補足）：
本次收購前對 通過本次收購獲得的對價
序
交易對方 銳能微的持股 交易對價（元） 獲得現(xiàn)金對價 獲得股份對價
號
比例（%） （元） （股）
1 亓蓉 36.50 215,350,000 86,140,001.80 9,403,930
2 陳強 25.50 150,450,000 60,180,013.68 6,569,868
3 寶新微 18.50 109,150,000 43,660,007.50 4,766,375
4 吳曉立 7.00 41,300,000 16,520,006.18 1,803,493
5 朱奇 3.50 20,650,000 8,260,009.96 901,746
6 劉凱 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
7 苗書立 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
8 趙琮 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
9 邱波 2.00 11,800,000 4,720,011.58 515,283
10 蔣大龍 1.00 5,900,000 2,360,012.66 257,641
合計 100.00 590,000,000.00 236,000,098.10 25,764,185
2017 年 4 月 18 日，發(fā)行人 2016 年年度股東大會審議通過了《公司 2016 年度利潤分
配的議案》，同意公司以 2016 年末總股本 673,807,773 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)
現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅）。2017 年 5 月 11 日，發(fā)行人 2016 年年度權(quán)益分派方案實施完畢。
根據(jù)發(fā)行人 2016 年年度權(quán)益分派方案實施的情況，發(fā)行人按照本次收購方案的相關(guān)規(guī)
定對本次收購的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量作出了相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行價格由 13.74 元/股調(diào)整為 13.72
元/股，發(fā)行數(shù)量由 25,764,185 股調(diào)整為 25,801,741 股，具體調(diào)整情況如下（交易對方取
得的股份對價的數(shù)量精確至個位數(shù)為 1 股，如計算結(jié)果存在小數(shù)的，則應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整
數(shù)）：
調(diào)整前 調(diào)整后
序 股份對價
交易對方 發(fā)行價格 發(fā)行數(shù)量 發(fā)行價格 發(fā)行數(shù)量
號 （元）
（元/股） （股） （元/股） （股）
1 亓蓉 129,209,998.20 9,403,930 9,417,638
2 陳強 90,269,986.32 6,569,868 6,579,445
3 寶新微 65,489,992.50 4,766,375 4,773,323
4 吳曉立 24,779,993.82 1,803,493 1,806,122
5 朱奇 12,389,990.04 901,746 903,060
13.74 13.72
6 劉凱 7,079,988.42 515,283 516,034
7 苗書立 7,079,988.42 515,283 516,034
8 趙琮 7,079,988.42 515,283 516,034
9 邱波 7,079,988.42 515,283 516,034
10 蔣大龍 3,539,987.34 257,641 258,017
合計 353,999,901.90 - 25,764,185 - 25,801,741
（二）本次配套融資方案
為支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，發(fā)行人擬通過詢價方式向不超過 10 名特
定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額預(yù)計不超過 24,500 萬元，其中 23,600
萬元用于支付本次交易現(xiàn)金對價，900 萬元用于支付本次交易中介機構(gòu)費用。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行股份價格不低于募集配套資金的股票發(fā)行期首
日（募集配套資金的股票發(fā)行定價基準日）前 20 個交易日發(fā)行人股票交易均價的 90%。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但
配套募集資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
綜上，本所認為，本次交易方案的內(nèi)容符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定。
二、本次交易已經(jīng)取得的批準和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準和授權(quán)：
（一） 上海貝嶺的批準和授權(quán)
2017 年 1 月 23 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合相關(guān)法律法規(guī)的議案》、《關(guān)于公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議
案》、《關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東
簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股
東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合
規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》、《關(guān)于本次交易符合第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次交易符合
第四十三條規(guī)定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)事宜的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
2017 年 3 月 15 日，上海貝嶺召開第七屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告及評估報告的議案》、《關(guān)于
本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》、《關(guān)于評估機構(gòu)的獨
立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議
案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》、《關(guān)于
本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
2017 年 2 月 28 日，上海貝嶺取得中國電子出具的《接受非國有資產(chǎn)評估項目備案表》
（備案編號：Z61520170010808），中國電子對《資產(chǎn)評估報告》予以備案。
2017 年 5 月 15 日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于上海貝嶺股份有限公
司非公開發(fā)行 A 股股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2017]319 號），國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管
理委員會原則同意上海貝嶺本次非公開發(fā)行 A 股股份的方案。
2017 年 5 月 31 日，上海貝嶺召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》、《關(guān)
于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、
《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于公司與銳能微全體股東簽署附條件生效的的議
案》、《關(guān)于批準本次交易有關(guān)審計報告、備考財務(wù)報表審閱報告及評估報告的議案》、《關(guān)于
評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的
公允性的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的議
案》、《關(guān)于本次交易即期回報影響及公司采取的填補措施的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
（二） 銳能微的批準和授權(quán)
2017 年 1 月 23 日，銳能微召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于上海貝嶺
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的議
案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛
牌相關(guān)事宜的議案》等與本次收購相關(guān)的議案。
2017 年 2 月 8 日，銳能微召開 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于上海貝
嶺發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買公司股東所持 100%股份暨附條件生效的公司組織形式變更的議
案》、《關(guān)于公司附條件生效的擬向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請股票終止掛牌的議案》、
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛
牌相關(guān)事宜的議案》等與本次收購相關(guān)的議案。
2017 年 11 月 12 日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出具《關(guān)于同意深圳市
銳能微科技股份有限公司終止股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函
[2017]6486 號），同意銳能微自 2017 年 11 月 15 日起終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛
牌。
2017 年 11 月 15 日，銳能微的股票終止在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
（三） 交易對方的批準和授權(quán)
2017 年 1 月 22 日，深圳市寶新微投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳奇根據(jù)
《深圳市寶新微投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議》的約定作出了《執(zhí)行事務(wù)合伙人決定》，
同意深圳市寶新微投資中心（有限合伙）將其所持銳能微 18.50%股份轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺以及
其他與本次收購相關(guān)的事宜，履行完畢其內(nèi)部決策程序。
（四） 中國證監(jiān)會的批準
2017 年 9 月 28 日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于核準上海貝嶺股份有限公司向亓蓉等發(fā)行
股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]1765 號），核準上海貝嶺向亓蓉發(fā)行
9,417,638 股股份、向陳強發(fā)行 6,579,445 股股份、向深圳市寶新微投資中心（有限合伙）
發(fā)行 4,773,323 股股份、向吳曉立發(fā)行 1,806,122 股股份、向朱奇發(fā)行 903,060 股股份、向
劉凱發(fā)行 516,034 股股份、向苗書立發(fā)行 516,034 股股份、向趙琮發(fā)行 516,034 股股份、
向邱波發(fā)行 516,034 股股份、向蔣大龍發(fā)行 258,017 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準上海貝嶺非
公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 24,500 萬元；該批復(fù)自下發(fā)之日起 12 個月內(nèi)有效。
經(jīng)核查，本所認為，本次交易已取得必要的批準和授權(quán)，上海貝嶺與交易對方簽署的
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》中
約定的全部生效條件已得到滿足，本次交易可以實施。
三、本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)過戶情況
2017 年 11 月 16 日，銳能微完成了變更企業(yè)類型和公司名稱的工商變更登記手續(xù)，變
更后的企業(yè)類型為“有限責(zé)任公司”，變更后的公司名稱為“深圳市銳能微科技有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，銳能微就本次交易涉及的股權(quán)過戶事宜已辦理完畢工商變更登記
手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，載明信息如下：
名稱： 深圳市銳能微科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300674837747R
公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨資）
住所： 深圳市南山區(qū)深圳軟件產(chǎn)業(yè)基地第 5 棟裙樓 401、402 室
法定代表人： 陳強
注冊資本： 5,000 萬元
成立日期： 2008 年 5 月 6 日
營業(yè)期限： 2008 年 5 月 6 日至 2018 年 5 月 6 日
集成電路的設(shè)計，集成電路銷售，軟件開發(fā)、電子產(chǎn)品類的銷售
經(jīng)營范圍：
（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）
本次工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，銳能微的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整為：
股東名稱 認繳出資額（萬元） 持股比例
上海貝嶺股份有限公司 5,000 100%
合計 5,000 100%
經(jīng)核查，本所認為，本次收購項下標的資產(chǎn)已辦理完畢資產(chǎn)過戶的工商變更登記手續(xù)，
本次收購的交易對方已根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的約定履行了將標的資產(chǎn)交付至上海貝嶺的義務(wù)。
（二）驗資
根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 30 日出具的安永華明
（2017）驗字第 60469432_B01 號《驗資報告》，截至 2017 年 11 月 30 日，銳能微全體股
東已完成將其持有的銳能微 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海貝嶺，用以認繳上海貝嶺本次發(fā)行股份
增 加 的股 本 25,801,741 元。 本次 發(fā) 行股份 購 買資 產(chǎn) 后， 上海貝 嶺 的累 計 注冊 資本為
699,609,514 元，實收股本為 699,609,514 元。
（三）上海貝嶺新增股份發(fā)行情況
截至本法律意見書出具日，上海貝嶺已就本次新增股份登記事宜向中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）提交相關(guān)登記材料，中登上海分公司
于 2017 年 12 月 12 日出具了《證券變更登記證明》。上海貝嶺本次發(fā)行新股數(shù)量為
25,801,741 股（其中限售流通股數(shù)量為 25,801,741 股）。
綜上所述，本所認為，本次收購項下標的資產(chǎn)已辦理完畢資產(chǎn)過戶相關(guān)的工商變更登記
手續(xù)，本次收購的交易對方已履行了將標的資產(chǎn)交付至上海貝嶺的義務(wù)；上海貝嶺已完成向
本次收購的交易對方非公開發(fā)行股份的證券登記手續(xù)。上海貝嶺本次交易實施過程履行的相
關(guān)程序符合《重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，合法有效。
四、關(guān)于本次交易的信息披露
經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，截至本法律意見書出具日，上海貝嶺已就本次交易履行了相關(guān)信
息披露義務(wù)，符合法律法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求。
五、本次交易后續(xù)事項
除上述已辦理完畢的事項外，本次交易尚需完成以下后續(xù)事項：
1. 上海貝嶺尚需在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)完成向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行
股份募集配套資金，該等新增股份尚需在中登上海分公司辦理股份登記手續(xù)，且該等新增股
份上市交易尚需取得上海證券交易所的核準；
2. 上海貝嶺尚需就本次交易涉及的注冊資本變更、公司章程修訂等事宜辦理工商變更
登記或備案手續(xù)。
經(jīng)核查，本所認為，上述后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
六、結(jié)論性意見
綜上所述，本所認為：
（一）本次交易已取得必要的批準和授權(quán)，具備實施的法定條件；
（二）除本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項外，本次交易已按照《重組管理辦法》
實施完畢，該實施結(jié)果符合《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，合法有效；
（三）相關(guān)交易各方尚需辦理本法律意見書第五部分所述的后續(xù)事項，該等后續(xù)事項的
辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海貝嶺股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金之交易實施結(jié)果的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
沈誠敏
劉東亞
單位負責(zé)人：
王 玲
2017 年 12 月 14 日