珠海歐比特宇航科技股份有限公司
關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日為 2017 年 12 月 19 日（星期二）。
2、本次解除限售股份數(shù)量為 3,859,375 股，占公司總股本的 0.6193%；于
解禁日實(shí)際可上市流通限售股份數(shù)量為 3,859,375 股，占公司總股本的 0.6193%。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情況
1、發(fā)行股份的核準(zhǔn)情況
2016年10月31日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并
募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】2450號(hào)）核準(zhǔn)，珠海歐比特宇航科技
股份有限公司（以下簡稱“公司”、“歐比特”）向范海林發(fā)行11,645,833股股
份、向王大成發(fā)行6,770,833股股份、向譚軍輝發(fā)行5,416,667股股份、向李旺發(fā)
行4,166,667股股份、向蔣小春發(fā)行3,250,000股股份、向章祺發(fā)行1,041,667股
股份購買相關(guān)資產(chǎn)；核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20,300萬元
（其中通過詢價(jià)發(fā)行向金鷹基金管理有限公司發(fā)行7,741,522股股份、向安信基
金管理有限責(zé)任公司發(fā)行5,246,321股）。
2、發(fā)行股份的鎖定期安排
本次交易中新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股。
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
交易對(duì)方承諾按如下方式鎖定公司本次向其發(fā)行的股份：
范海林、李旺、章祺先生在本次交易中取得歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起
36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
王大成、譚軍輝、蔣小春在本次交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿 12 個(gè)月后，按照當(dāng)年業(yè)績承諾占三年業(yè)績承諾總和的比例
分三次進(jìn)行解禁，解禁期間及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 12 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 25%。
第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 24 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 36 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 42%。
每次解禁時(shí)，應(yīng)待《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，視是否需要實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償，在
扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且業(yè)績承諾方已履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解
禁相關(guān)股份。如需實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年解禁的股份合計(jì)數(shù)為：解禁比例×向
上述兩方發(fā)行的股份總數(shù)—補(bǔ)償股份數(shù)。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
前述鎖定期結(jié)束之后，上述發(fā)行對(duì)象各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國
證監(jiān)會(huì)和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
公司向金鷹基金管理有限公司和安信基金管理有限責(zé)任公司發(fā)行的股份自
發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易。
3、發(fā)行股份的情況及鎖定期
通過本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得新增股份的股東及其持有的限售股份
數(shù)量及鎖定期安排如下：
發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股） 鎖定承諾期
一、購買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象
范海林 11,645,833 36 個(gè)月
2,843,750 36 個(gè)月
王大成 2,234,375 24 個(gè)月
1,692,708 12 個(gè)月
2,275,000 36 個(gè)月
譚軍輝 1,787,500 24 個(gè)月
1,354,167 12 個(gè)月
1,365,000 36 個(gè)月
蔣小春 1,072,500 24 個(gè)月
812,500 12 個(gè)月
李旺 4,166,667 36 個(gè)月
章祺 1,041,667 36 個(gè)月
二、配套融資的發(fā)行對(duì)象
金鷹基金 7,741,522 無
安信基金 5,246,321 無
2016年12月8日，上述股份完成上市發(fā)行。
截至本公告披露日，公司股本總額為623,180,110股，其中有限售條件流通
股為162,887,816股，占公司總股本的26.14%；無限售條件流通股為460,292,294
股，占公司總股本的73.86%。
二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
1、關(guān)于股份鎖定的承諾：
王大成、譚軍輝、蔣小春在本次交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿12個(gè)月后，按照當(dāng)年業(yè)績承諾占三年業(yè)績承諾總和的比例分
三次進(jìn)行解禁，解禁期間及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿12個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審
核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司
股份的25%。
第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿24個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審
核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司
股份的33%。
第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿36個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)審
核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公司
股份的42%。
每次解禁時(shí)，應(yīng)待《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，視是否需要實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償，在
扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且業(yè)績承諾方已履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解
禁相關(guān)股份。如需實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)?，則當(dāng)年解禁的股份合計(jì)數(shù)為：解禁比例×向
上述兩方發(fā)行的股份總數(shù)—補(bǔ)償股份數(shù)。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
2、關(guān)于業(yè)績承諾：
2016年5月，歐比特與范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春等4位廣東繪宇智能
勘測科技有限公司（以下簡稱“繪宇智能”）原股東簽訂《關(guān)于珠海歐比特控制
工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》，并與范海林、王大成、
譚軍輝、蔣小春等4位繪宇智能原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)
充協(xié)議》，交易方承諾“繪宇智能于2016年度、2017年度、2018年度凈利潤承諾
數(shù)分別為人民幣3,500萬元、4,500萬元、5,700萬元?！?br/> 根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]002108號(hào)《珠
海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)
告》，2016年度繪宇智能實(shí)現(xiàn)凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）
3,858.58萬元。2016年度實(shí)際盈利數(shù)大于承諾盈利數(shù)，繪宇智能已實(shí)現(xiàn)利潤承諾。
三、本次限售股份上市流通安排
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
和公司股東的相關(guān)承諾，本次解除限售股份為上述交易中鎖定期為 12 個(gè)月的限
售股份，上市流通日為 2017 年 12 月 19 日，本次解除限售股共計(jì) 3,859,375 股，
占公司總股本的 0.6193%，于解禁日實(shí)際可上市流通限售股份數(shù)量為 3,859,375
股，占公司總股本的 0.6193%。本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量為 3 名，具體
情況如下：
本次實(shí)際可 是否基 股份是
所持限售條 本次申請(qǐng)解
序 股東全 上市流通股 于高管 否存在
證件號(hào)碼 件股份總數(shù) 除限售數(shù)量
號(hào) 稱 份數(shù) 量 身份申 質(zhì)押、凍
（股） （股）
（股） 請(qǐng)鎖定 結(jié)情況
1 42011119711203**** 王大成 6,770,833 1,692,708 1,692,708 是 否
2 22010419760826**** 譚軍輝 5,416,667 1,354,167 1,354,167 是 否
3 43048119720429**** 蔣小春 3,250,000 812,500 812,500 否 否
合計(jì) 15,437,500 3,859,375 3,859,375
注：1、股東王大成、譚軍輝分別持有限售股份總數(shù)為 6,770,833 股和 5,416,667 股，
其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為 0 股。繪宇智能完成 2016 年度業(yè)績承諾，依據(jù)鎖定期承
諾，王大成、譚軍輝本次可解禁購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的 25%，即其持有的鎖定期 12 個(gè)月的
限售股份 1,692,708 股和 1,354,167 股。同時(shí)，因王大成擔(dān)任公司股東監(jiān)事、譚軍輝擔(dān)任公
司副總經(jīng)理，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)
讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，王大成、譚軍輝所持股份將基于高管身
份計(jì)算鎖定數(shù)量。
2、股東蔣小春持有限售股份總數(shù)為 3,250,000 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
0 股。繪宇智能完成 2016 年度業(yè)績承諾，依據(jù)鎖定期承諾，蔣小春本次可解禁購買資產(chǎn)所
發(fā)行股份 3,250,000 股中的 25%，即其持有的鎖定期 12 個(gè)月的限售股份 812,500 股。
截至本公告出具日，公司股本總數(shù)為 623,180,110 股，本次股份解除限售及
上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：
本次變動(dòng)情況
股份類型 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
增加 減少
一、有限售條件流通股 162,887,816 3,859,375 159,028,441
二、無限售條件流通股 460,292,294 3,859,375 464,151,669
三、股份總額 623,180,110 623,180,110
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)東海證券認(rèn)為，本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限
售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、有關(guān)
規(guī)則和股東承諾；截至本核查意見出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。東海證券對(duì)歐比特此次限售股份上市流通無異議。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書；
2、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
珠海歐比特宇航科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 12 月 18 日