東海證券股份有限公司
關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
之限售股份解除限售的核查意見(jiàn)
東海證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東海證券”）作為珠海歐比特宇航科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“歐比特”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和持
續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)歐比特部分限售股份申請(qǐng)上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了審慎
核查，并出具核查意見(jiàn)如下:
一、歐比特股票發(fā)行和股本變動(dòng)情況
2016年10月31日，上市公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可【2016】2450號(hào)《關(guān)于
核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向范海林等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金的批復(fù)》，核準(zhǔn)上市公司向范海林等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)并
募集配套資金事宜。
通過(guò)本次交易發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)取得新增股份的股東及其持有的限售股份
數(shù)量如下：
發(fā)行對(duì)象 發(fā)行股份數(shù)（股）
一、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象
1 范海林 11,645,833
2 王大成 6,770,833
3 譚軍輝 5,416,667
4 李旺 4,166,667
5 蔣小春 3,250,000
6 章祺 1,041,667
二、配套融資的發(fā)行對(duì)象
1 金鷹基金管理有限公司 7,741,522
2 安信基金管理有限責(zé)任公司 5,246,321
合計(jì) 45,279,510
上述新增45,279,510股股份已于2016年11月30日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)
任公司深圳分公司辦理完畢登記手續(xù)，并于2016年12月8日在深圳證券交易所上
市。
目 前 ， 上市 公 司 股本 總 額 為 623,180,110 股 ， 其 中有 限 售 條件 流 通 股 為
162,887,816股，無(wú)限售條件流通股為460,292,294股。
二、歐比特本次限售股份上市流通安排
根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和
公司股東的相關(guān)承諾，本次解除限售股份上市流通日為 2017 年 12 月 19 日，本
次解除限售股 3,859,375 股，占公司總股本的 0.6193%，于解禁日實(shí)際可上市流
通限售股份數(shù)量為 3,859,375 股，占公司總股本的 0.6193%。本次申請(qǐng)解除股份
限售的股東數(shù)量為 3 名，具體情況如下：
本次實(shí)際 股份是
所持限售條 本次申請(qǐng)解 是否基于
序 股東全 可上市流 否存在
證件號(hào)碼 件股份總數(shù) 除限售數(shù)量 高管身份
號(hào) 稱 通股份數(shù) 質(zhì)押、凍
（股） （股） 申請(qǐng)鎖定
量（股） 結(jié)情況
1 42011119711203**** 王大成 6,770,833 1,692,708 1,692,708 是 否
2 22010419760826**** 譚軍輝 5,416,667 1,354,167 1,354,167 是 否
3 43048119720429**** 蔣小春 3,250,000 812,500 812,500 否 否
合計(jì) 15,437,500 3,859,375 3,859,375
注：1、股東王大成、譚軍輝分別持有限售股份總數(shù)為 6,770,833 股和 5,416,667 股，
其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為 0 股。廣東繪宇智能勘測(cè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“繪宇
智能”）完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，王大成、譚軍輝本次可解禁購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所
發(fā)行股份的 25%，即其持有的鎖定期 12 個(gè)月的限售股份 1,692,708 股和 1,354,167 股。同
時(shí)因王大成擔(dān)任公司股東監(jiān)事、譚軍輝擔(dān)任公司副總經(jīng)理，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本
公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的
百分之二十五，王大成、譚軍輝所持股份將基于高管身份計(jì)算鎖定數(shù)量。
2、股東蔣小春持有限售股份總數(shù)為 3,250,000 股，其中處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)的股數(shù)為
0 股。繪宇智能完成 2016 年度業(yè)績(jī)承諾，依據(jù)鎖定期承諾，蔣小春本次可解禁購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所
發(fā)行股份 3,250,000 股中的 25%，即其持有的鎖定期 12 個(gè)月的限售股份 812,500 股。
3、2017 年限售股解禁情況，見(jiàn)發(fā)行人于 2017 年 12 月 19 日公告的《珠海歐比特宇航
科技股份有限公司關(guān)于部分限售股份上市流通的提示性公告》。
截至本核查意見(jiàn)出具日，公司股本總數(shù)為 623,180,110 股，本次股份解除限
售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表所示：
單位：股
本次變動(dòng)情況
股份類型 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
增加 減少
一、有限售條件流通股 162,887,816 3,859,375 159,028,441
二、無(wú)限售條件流通股 460,292,294 3,859,375 464,151,669
三、股份總額 623,180,110 623,180,110
三、本次申請(qǐng)解除股份限售股東做出的各項(xiàng)承諾及其承諾履行情況
（一）關(guān)于股份鎖定的承諾：
王大成、譚軍輝、蔣小春在本次交易中取得的歐比特股份自發(fā)行結(jié)束之日起
12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；滿 12 個(gè)月后，按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾占三年業(yè)績(jī)承諾總和的比例
分三次進(jìn)行解禁，解禁期間及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 12 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 25%。
第二次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 24 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 33%。
第三次解禁：解禁期間為本次交易完成日后滿 36 個(gè)月且前一年度的《專項(xiàng)
審核報(bào)告》出具后起；上述各方當(dāng)年可解禁股份數(shù)為其于本次交易獲得的上市公
司股份的 42%。
每次解禁時(shí)，應(yīng)待《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，視是否需要實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在
扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分且業(yè)績(jī)承諾方已履行完畢相關(guān)年度補(bǔ)償義務(wù)后，予以解
禁相關(guān)股份。如需實(shí)施股份補(bǔ)償?shù)模瑒t當(dāng)年解禁的股份合計(jì)數(shù)為：解禁比例×向
上述兩方發(fā)行的股份總數(shù)—補(bǔ)償股份數(shù)。
鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方如因公司實(shí)施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)而增持
的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
（二）關(guān)于業(yè)績(jī)承諾：
2016年5月，歐比特與范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春等4位繪宇智能原股
東簽訂《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》，并與范海林、王大成、譚軍輝、蔣小春等4位繪宇智能原股東簽訂《發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，交易方承諾“繪宇智能于2016年度、
2017年度、2018年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣3,500萬(wàn)元、4,500萬(wàn)元、5,700萬(wàn)
元。”
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2017]002108號(hào)《珠
海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)
告》，2016年度繪宇智能實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）
3,858.58萬(wàn)元。2016年度實(shí)際盈利數(shù)大于承諾盈利數(shù)，繪宇智能已實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)承諾。
（三）上述承諾履行情況：
經(jīng)核查，上述持有人嚴(yán)格履行上述承諾，不存在非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金
的情形，也不存在接受上市公司擔(dān)保的情況。東海證券通過(guò)與歐比特、上市公司
高管人員進(jìn)行交流，查閱歐比特與上述持有人簽署的《關(guān)于珠海歐比特控制工程
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等協(xié)議，以及大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審
核報(bào)告》，對(duì)業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，認(rèn)為：繪宇智能2016年度的業(yè)績(jī)
承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，東海證券認(rèn)為，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次限售股份解除
限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、有關(guān)規(guī)則和股東
承諾；截至本核查意見(jiàn)出具日，公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。東海證券對(duì)歐比特此次限售股份上市流通無(wú)異議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于珠海歐比特宇航科技股份有
限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金之限售股份解除限售的核
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：_______________ _______________
葛斌 江艷
東海證券股份有限公司
2017 年 12 月 18 日