股票簡稱：佛山照明（A 股） 粵照明 B（B 股）
股票代碼：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
公告編號：2016-059
佛山電器照明股份有限公司
關(guān)于對外投資的進(jìn)展情況公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
本公司于 2016 年 7 月 19 日召開第八屆董事會第六次會議，會議
審議通過了《關(guān)于出資設(shè)立控股子公司的議案》，董事會同意公司與該
控股子公司管理層及骨干員工、生產(chǎn)端戰(zhàn)略投資者、銷售端戰(zhàn)略投資
者共同出資設(shè)立“佛照電工智控科技有限公司”（暫定，以工商注冊
登記為準(zhǔn)）（以下簡稱 “合資公司”），本公司出資 2550 萬元，占合資
公司 51%股份（詳情請見 2016 年 7 月 20 日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上《關(guān)
于出資設(shè)立控股子公司的提示性公告》的公告，公告編號：2016-030）。
二、對外投資進(jìn)展情況
2016 年 10 月 19 日，本公司與東莞市百達(dá)半導(dǎo)體材料有限公司、
佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司簽署了《投資合作協(xié)議書》。近日，
公司收到合資公司書面通知，合資公司已完成了工商登記手續(xù)，取得
了營業(yè)執(zhí)照。
三、投資主體基本情況
1、東莞市百達(dá)半導(dǎo)體材料有限公司
企業(yè)名稱：東莞市百達(dá)半導(dǎo)體材料有限公司
住所：東莞市石碣鎮(zhèn)西南村洲南路 1 號二樓
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：游國娥
注冊資本：900 萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：加工、產(chǎn)銷：半導(dǎo)體材料、電子元件、電子包裝材料、
實(shí)業(yè)投資。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動(dòng)）
2、佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司
企業(yè)名稱：佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司
住所：佛山市禪城區(qū)汾江北路 66 號首層 1-9 軸自編 A 號鋪
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：陳文基
注冊資本：50 萬元人民幣
主營業(yè)務(wù)：服務(wù)：企業(yè)管理，企業(yè)形象策劃。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
其他說明：為便于統(tǒng)一管理合資公司銷售端戰(zhàn)略投資者及合資公
司管理層及骨干員工的股權(quán)，佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司代表合
資公司銷售端戰(zhàn)略投資者及合資公司管理層及骨干員工參與出資設(shè)
立合資公司。
四、投資標(biāo)的基本情況
企業(yè)名稱：佛山照明智達(dá)電工科技有限公司
住所：佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)羅村務(wù)莊工業(yè)區(qū)羅務(wù)路 196 號自編 8
號廠房
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)與內(nèi)資合資）
法定代表人：劉醒明
注冊資本：5000 萬元人民幣
營業(yè)期限：長期
主營業(yè)務(wù)：軟件開發(fā)；其他家用電力器具制造；家用電力器具專
用配件制造；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；電工機(jī)械專用設(shè)備制造；日用
塑料制品制造；塑料零件制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；日用家
電設(shè)備零售；五金零售；其他日用品零售。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：
股東名稱 出資金額 出資方式 持股比例
佛山電器照明股份有限公司 2550 萬元 現(xiàn)金出資 51%
東莞市百達(dá)半導(dǎo)體材料有限公司 1000 萬元 現(xiàn)金出資 20%
佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司 1450 萬元 現(xiàn)金出資 29%
合 計(jì) 5000 萬元 100%
五、投資協(xié)議主要內(nèi)容
1、各方當(dāng)事人：
佛山電器照明股份有限公司（甲方），東莞市百達(dá)半導(dǎo)體材料有
限公司（乙方），佛山市智必達(dá)企業(yè)管理有限公司（丙方）
2、經(jīng)營場所
由合資公司承租甲方位于佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)羅村務(wù)莊工業(yè)區(qū)
約 3000 平方米的廠房作為主要經(jīng)營場所，具體事項(xiàng)由合資公司與甲
方簽訂租賃合同。
3、出資金額、出資方式及出資比例
（1）甲方出資人民幣 2550 萬元，以貨幣方式出資，占合資公司
51%股權(quán)。
（2）乙方出資人民幣 1000 萬元，以貨幣方式出資，占合資公司
20%股權(quán)。
（3）丙方代表銷售端戰(zhàn)略投資者出資 600 萬元，以貨幣方式出資，
占合資公司 12%股權(quán)；丙方代表合資公司管理層及骨干員工出資 850
萬元，以貨幣方式出資，占合資公司 17%股權(quán)。
4、出資時(shí)間
（1）甲、乙方同意在 2016 年 11 月 30 日前應(yīng)投入的出資額匯入
合資公司帳戶。
（2）由于銷售端戰(zhàn)略投資者需要時(shí)間逐步發(fā)展并根據(jù)其業(yè)績進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整，因此丙方同意在 2019 年 1 月 31 日前分期將收到的銷售端
戰(zhàn)略投資者的全部投資款匯入合資公司賬戶。丙方在收到管理層及骨
干員工按照《丙方職工內(nèi)部股權(quán)管理規(guī)定》投入丙方的投資后十天內(nèi)
應(yīng)全額匯入合資公司賬戶。
5、合資公司的組織架構(gòu)
（1）股東會：合資公司股東會由全體股東組成，是合資公司的最
高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規(guī)定行使
職權(quán)。
（2）董事會：董事會成員 7 人，甲方委派 4 人，乙方委派 1
人，丙方委派 2 人（其中銷售端戰(zhàn)略投資者委派 1 人，經(jīng)營班子委
派 1 人）。董事長由甲方委派擔(dān)任。
（3）監(jiān)事會：監(jiān)事會成員 3 人，甲方委派 1 人，職工選舉 2 名，
監(jiān)事會主席由甲方委派擔(dān)任。
（4）董事長擔(dān)任合資公司法定代表人。
（5）合資公司總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方委派。
6、各方職責(zé)
（1）甲方同意許可合資公司使用甲方商標(biāo)進(jìn)行產(chǎn)品銷售，利用甲
方現(xiàn)有的完善銷售渠道、品牌知名度和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢，為合
資公司的電工產(chǎn)品能夠快速進(jìn)入市場提供支持。合資公司暫按每年
50 萬元向甲方支付商標(biāo)及品牌使用費(fèi)，日后再根據(jù)合資公司的生產(chǎn)
規(guī)模調(diào)整商標(biāo)及品牌使用費(fèi)。
（2）乙方須無償向合資公司投入電器插座、轉(zhuǎn)換器、開關(guān)等電工
產(chǎn)品的全套生產(chǎn)技術(shù)及工藝（含乙方所擁有專利），并保證所投入合
資公司的技術(shù)不會侵犯任何第三方的專利、商業(yè)秘密等知識產(chǎn)權(quán)。乙
方承諾不再從事與合資公司產(chǎn)品相競爭的生產(chǎn)經(jīng)營工作。
（3）合資公司引進(jìn)銷售端戰(zhàn)略投資者負(fù)責(zé)合資公司產(chǎn)品的經(jīng)銷工
作，銷售端戰(zhàn)略投資者須承諾合資公司產(chǎn)品直接進(jìn)入其現(xiàn)有的全部銷
售渠道，并與合資公司簽訂產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議，保證合資公司產(chǎn)品的年銷
售額。
（4）合資公司給予與合資公司簽訂勞動(dòng)合同且在合資公司全職工
作的管理層及骨干員工股權(quán)激勵(lì)。管理層及骨干員工與合資公司終止
勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)在丙方退股，退股價(jià)格按經(jīng)審計(jì)的丙方每股凈資產(chǎn)
確定。
7、合作期限
自合資公司注冊成立之日起暫定為十年，合作期滿協(xié)議各方未另
行續(xù)簽協(xié)議，本合作協(xié)議繼續(xù)有效。
8、禁止行為
（1）未經(jīng)股東會同意，禁止任何股東私自與合資公司之間進(jìn)行交
易。否則其業(yè)務(wù)獲得利益歸合資公司，造成合資公司的損失按實(shí)際損
失進(jìn)行賠償。
（2）合作期間，禁止股東經(jīng)營與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)。
（3）合作期間，未經(jīng)股東會同意，禁止股東再加入（包括投資、
入股、經(jīng)營）其他與合資公司有競爭關(guān)系的單位。
（4）合作期間，禁止任何股東擅自挪用或侵占合資公司的資產(chǎn)及
資金。在合資公司的交易中私自收取對方回扣（或其他好處）的行為
視為侵占合資公司資產(chǎn)。
（5）任何股東不得違反法律規(guī)定或本合同約定阻礙其他股東行使
法律規(guī)定或本合同約定的權(quán)利。
9、合同的變更與解除
（1）經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)
充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。對本
協(xié)議修改或補(bǔ)充必須經(jīng)協(xié)議各方簽署書面協(xié)議，方可生效。
（2）在本協(xié)議簽署后 6 個(gè)月內(nèi)，尚未能組建合資公司及正式運(yùn)作
的，則本協(xié)議自動(dòng)終止，因履行本協(xié)議所支付前期費(fèi)用損失，由甲乙
雙方按出資比例承擔(dān)。
（3）合資公司組建設(shè)立后，連續(xù)三年虧損或累計(jì)虧損達(dá)到注冊資
本 70%的，任何一方有權(quán)終止本協(xié)議，要求合資公司進(jìn)行清算。
10、違約責(zé)任
（1）協(xié)議任何一方未按協(xié)議約定期限繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)
賠償由此給其他合作人造成的損失；每逾期壹日，違約方應(yīng)向其他方
支付欠付資金額的萬分之四作為違約金。
（2）任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《公司法》
而導(dǎo)致合資公司解散的，應(yīng)當(dāng)對其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）合作人違反約定，應(yīng)按實(shí)際損失賠償其他合作人或合資公司
的損失。
（4）由于一方過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由
過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給合資公司造成的損失。
六、對外投資的目的和對公司的影響
電工產(chǎn)品與照明產(chǎn)品具有一定的關(guān)聯(lián)性，尤其是在產(chǎn)品銷售渠道
上有很高的重疊性，而公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已形成了覆蓋全國的營
銷網(wǎng)絡(luò)布局，具有明顯的渠道優(yōu)勢。借助公司完善的銷售渠道、品牌
知名度和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢，為電工產(chǎn)品能夠快速進(jìn)入市場提供
了有效保障。公司通過與合資公司管理層及骨干員工、生產(chǎn)和銷售戰(zhàn)略
投資者一起投資成立控股子公司，可以充分調(diào)動(dòng)各方的積極性，使各方
一起分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享投資，推動(dòng)電工產(chǎn)品業(yè)務(wù)較快步入發(fā)展正軌。
公司通過投資設(shè)立控股子公司，開發(fā)、銷售電工產(chǎn)品，可以豐富
公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于公司進(jìn)一步提升綜合競爭力和盈利能力，符
合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。
七、備查文件
1、投資合作協(xié)議書
2、佛山照明智達(dá)電工科技有限公司營業(yè)執(zhí)照
佛山電器照明股份有限公司
董 事 會
2016 年 10 月 26 日