證券代碼:002723 證券簡(jiǎn)稱：金萊特 公告編碼：2017－073
廣東金萊特電器股份有限公司
關(guān)于實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份暨
公司控制權(quán)擬變更及相關(guān)股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：2017 年 12 月 15 日，廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公
司”、 “上市公司”、“金萊特”)控股股東蔣小榮（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”、“出讓方”）
與深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華欣創(chuàng)力”、“受讓方”）簽
署 了 《 關(guān) 于 廣 東 金 萊 特 電 器 股 份 有 限 公 司 股 份 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 》（ 協(xié) 議 編 號(hào) ：
20171215001），蔣小榮擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向華欣創(chuàng)力出讓其所持金萊特合計(jì)
55,991,330 股股份，受讓完成后華欣創(chuàng)力將合計(jì)持有金萊特 29.99%的股份，將
成為公司的控股股東，華欣創(chuàng)力的實(shí)際控制人蔡小如將成為上市公司的實(shí)際控
制人。
上述擬轉(zhuǎn)讓股份累計(jì)質(zhì)押 47,670,000 股，如上述所涉質(zhì)押的部分未能解除
質(zhì)押，則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)。上述股份轉(zhuǎn)讓尚需通過(guò)深圳證券
交易所合規(guī)性審核。上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)存在一定的不確定性，請(qǐng)投資者注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
一、 股份轉(zhuǎn)讓概述
2017 年 12 月 15 日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《關(guān)于廣東金萊特電器股份
有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》協(xié)議編號(hào)：20171215001，以下簡(jiǎn)稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），
協(xié)議約定蔣小榮將其持有的公司 55,991,330 股股份（占公司總股本 29.99%）以
20.00 元/每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為 1,119,826,600.00 元。
本次權(quán)益變動(dòng)前，蔣小榮及其一致行動(dòng)人田野陽(yáng)光、田一樂(lè)、田甜、蔣光勇、
江門(mén)市向日葵投資有限公司直接持有公司股份 121,542,535 股，占公司總股本的
65.10%，蔣小榮系公司控股股東、實(shí)際控制人。
本次權(quán)益變動(dòng)后，華欣創(chuàng)力將持有公司 55,991,330 股股份，占公司股總股
本的 29.99%。
根據(jù)蔣小榮及其子女出具的《承諾函》，本次交易完成后，蔣小榮永久不再
參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理；蔣小榮及其控制的向日葵投資永久不會(huì)通過(guò)增持上市
公司股份或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)，且無(wú)條件、不可撤銷(xiāo)地放棄行使
其對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利；田野陽(yáng)光、田一樂(lè)、田甜
無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄行使其對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的
權(quán)利直至其年滿十八周歲。蔣光勇持有金萊特 12,000,000 股表決權(quán)，占上市公
司總股本的比例為 6.43%，將根據(jù)自身意愿獨(dú)立行使其所享有的上市公司表決權(quán)。
綜上，本次交易完成后，華欣創(chuàng)力將成為公司的控股股東，華欣創(chuàng)力的實(shí)際
控制人蔡小如將成為上市公司的實(shí)際控制人。
本次交易后，相關(guān)股東的持股情況變動(dòng)如下：
本次交易前 增減股數(shù) 本次交易后
股東名稱 持股數(shù)量 持股比例（%） 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
（股）
蔣小榮 70,049,770 37.52 -55,991,330 14,058,440 7.53
田野陽(yáng)光 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
田一樂(lè) 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
田甜 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
蔣光勇 12,000,000 6.43 － 12,000,000 6.43
江門(mén)市向
日葵投資 5,400,000 2.89 － 5,400,000 2.89
有限公司
華欣創(chuàng)力 0 0 55,991,330 55,991,330 29.99
合計(jì) 121,542,535 65.10 0 121,542,535 65.10
注：上表中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)值相加減的結(jié)果在尾數(shù)上存在差異，系小數(shù)點(diǎn)四舍五入所
致。
截至本公告日，蔣小榮尚有公司股份 47,670,000 股處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。
二、本次股份轉(zhuǎn)讓雙方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方基本情況
蔣小榮，女，1977 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于北京外
國(guó)語(yǔ)學(xué)院本科，獲有北京大學(xué)光華管理學(xué)院 EMBA 碩士學(xué)位。1999 年與田疇董
事長(zhǎng)移居廣東江門(mén)，共同發(fā)起設(shè)立了江門(mén)市金萊特?zé)麸棌S，并于 2007 年參與金
萊特公司的股改工作，設(shè)立了廣東金萊特電器股份有限公司，系公司實(shí)際控制人。
2015 年 12 月至 2016 年 7 月?lián)喂径麻L(zhǎng)，2016 年 8 月離任。
2、受讓方基本情況
（1）基本情況
公司名稱 深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市
住所
前海商務(wù)秘書(shū)有限公司）
注冊(cè)資本 10,000.00 萬(wàn)人民幣
實(shí)繳資本 0.00 萬(wàn)人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91440300MA5EDDMG6H
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司
法定代表人 蔡小如
新能源、動(dòng)力系統(tǒng)科技項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資興
辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技術(shù)
經(jīng)營(yíng)范圍 開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣(mài)、?？厣唐罚?；經(jīng)營(yíng)進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限
制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。教育培訓(xùn)。
經(jīng)營(yíng)期限 2017-03-07-永續(xù)經(jīng)營(yíng)
通訊地址 深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈 A 棟 606 室
聯(lián)系電話 0755-86660919
股東情況 自然人蔡小如持股 90%，自然人劉健持股 10%
（2）受讓方相關(guān)產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系
華欣創(chuàng)力股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
蔡小如 劉健
90% 10%
華欣創(chuàng)力
（3）受讓方的控股股東、實(shí)際控制人的基本情況
截至本公告日，蔡小如先生持有華欣創(chuàng)力 90%的股權(quán)，劉健先生持有華欣創(chuàng)
力 10%的股權(quán)。其中，蔡小如先生為華欣創(chuàng)力的控股股東及實(shí)際控制人。蔡小如
先生現(xiàn)任華欣創(chuàng)力的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其簡(jiǎn)歷如下：
蔡小如：男，1979 年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。
具有較強(qiáng)的電子標(biāo)簽及非接觸 IC 卡應(yīng)用技術(shù)研究和市場(chǎng)拓展能力，曾獲得香港
中華專利技術(shù)博覽會(huì)組織委員會(huì)頒發(fā)的“中華專利技術(shù)發(fā)展成就獎(jiǎng)”；2007 年獲
得“中國(guó)品牌建設(shè)十大杰出企業(yè)家”稱號(hào)；2011 年獲得“中山市第六期拔尖人
才”、“中山青年五四獎(jiǎng)?wù)隆保?013 年獲得“國(guó)家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)”。
2000 年至今，蔡小如先生一直擔(dān)任中山達(dá)華智能科技股份有限公司董事長(zhǎng)；
自 2017 年華欣創(chuàng)力設(shè)立以來(lái)，蔡小如先生任華欣創(chuàng)力法定代表人及執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理。
（4）受讓方控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企
業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力的控股股東及實(shí)際控制人蔡小如先生控制的核心企
業(yè)情況如下表所示：
注冊(cè)資本
序號(hào) 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營(yíng)范圍
(萬(wàn)元)
研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：非接觸 IC 智能卡、非接觸
式 IC 卡讀卡器；接觸式智能卡、接觸式 IC 卡
讀卡器；電子標(biāo)簽；信息系統(tǒng)集成工程及技術(shù)
服務(wù)；電子通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)周邊設(shè)備；電子
中山達(dá)華智能
23.39% 遙控啟動(dòng)設(shè)備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、
1 科技股份有限 109,538.61
（注 1） 其他印刷品印刷；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法
公司
律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目除外；法律、行
政法規(guī)限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目須取得許可后方可）。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
新能源、動(dòng)力系統(tǒng)科技項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)目另
行申報(bào)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；
深圳華欣創(chuàng)力 LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；國(guó)
2 科技實(shí)業(yè)發(fā)展 10,000.00 90% 內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專賣(mài)、專控商品）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)
有限公司 出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止
的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)
營(yíng)）。教育培訓(xùn)。
3 中山市微遠(yuǎn)創(chuàng) 40,000.00 65%（注2）投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從
新投資基金管 事銀行、證券、保險(xiǎn)等需要取得許可或?qū)徟?br/> 理中心（有限 金融業(yè)務(wù)）；未上市成長(zhǎng)型企業(yè)、成熟型企業(yè)的
合伙） 資產(chǎn)并購(gòu)或股權(quán)投資；股權(quán)投資；投資興辦實(shí)
業(yè)（不含限制項(xiàng)目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、國(guó)
中山市騰隆房
務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，憑批準(zhǔn)文
4 地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限 3,600.00 50%
件、證件經(jīng)營(yíng)）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
公司
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
中山市恒東旅 旅游景區(qū)、旅游線路開(kāi)發(fā)；投資旅游業(yè)。(依法
5 游發(fā)展有限公 100.00 50% 須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展
司 經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
智能技術(shù)開(kāi)發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售。
深圳智勝高新
（以上法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登
6 科技企業(yè)（有 30,000.00 99%
記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得
限合伙）
許可后方可經(jīng)營(yíng)）；
房地產(chǎn)咨詢、建筑工程管理咨詢服務(wù)；物業(yè)管
理；自有物業(yè)租賃；銷(xiāo)售：建筑材料、裝飾材
中山市恒美置
料；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；承接園林
7 業(yè)發(fā)展有限公 380.00 50%
綠化設(shè)計(jì)施工工程、室內(nèi)裝飾設(shè)計(jì)施工工程；
司
投資辦實(shí)業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
會(huì)議及展覽服務(wù)；網(wǎng)上票務(wù)代理、網(wǎng)上鐵路、
中山熊貓國(guó)旅 民航、客運(yùn)等及其他票務(wù)代理；代辦租車(chē)及代
64.29%
8 電子商務(wù)有限 210.00 訂客房業(yè)務(wù)、代辦簽證；商務(wù)考察咨詢；體能
（注 3）
公司 拓展培訓(xùn)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相
關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
中山市恒東房 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）、建筑物租賃、
9 地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限 10,100.00 50.00% 承接室內(nèi)裝飾工程。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)
公司 相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
注 1：蔡小如先生直接持有中山達(dá)華智能科技股份有限公司 23.39%的股份，為控股股東
及實(shí)際控制人。此外，根據(jù)珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）出具的《表決權(quán)委托協(xié)議》，珠
海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）不可撤銷(xiāo)地將 8%股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給蔡小如先生。綜上，
蔡小如先生持有中山達(dá)華智能科技股份有限公司 23.39%的股份以及 31.39%的表決權(quán)。
注 2：蔡小如先生直接持有中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）50%的出資
份額，通過(guò)其控制的中山達(dá)華智能科技股份有限公司持有該公司 15%的出資份額，故蔡小如
先生直接及間接持有該公司 65%的出資份額。
注 3：蔡小如先生直接持有中山熊貓國(guó)旅電子商務(wù)有限公司 35.71%的出資份額，通過(guò)其
控制的中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司 28.57%的出資份額，故
蔡小如先生直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
（5）受讓方最近三年的主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
華欣創(chuàng)力成立于 2017 年 3 月，注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元，截至本公告日，暫未
實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。
（6）受讓方及其實(shí)際控制人最近五年受行政處罰、刑事處罰及涉及訴訟或仲
裁的情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人已出具承諾函，其最近五年內(nèi)未受
過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。
（7）受讓方董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
截至本公告日，受讓方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的基本情況如下表：
是否取得其
長(zhǎng)期居
姓名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國(guó)籍 他國(guó)家或地
住地
區(qū)居留權(quán)
執(zhí)行董事、總
蔡小如 442000197910****** 中國(guó) 中國(guó) 無(wú)
經(jīng)理
劉健 監(jiān)事 420106196906****** 中國(guó) 中國(guó) 無(wú)
上述人員最近五年內(nèi)未受過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事
處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（8）受讓方及其實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到
或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的簡(jiǎn)要情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力的實(shí)際控制人蔡小如先生持有其他上市公司 5%以上
已發(fā)行股份的情況如下：
是否達(dá)到
證券簡(jiǎn)稱 證券代碼 持股數(shù)量（股）股權(quán)比例 主營(yíng)業(yè)務(wù)
控制
以物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)（基礎(chǔ)）、
達(dá)華智能 002512 256,236,760 23.39% 是 OTT、創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)金融
為三大核心的業(yè)務(wù)體系
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人與簽訂時(shí)間
2017 年 12 月 15 日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議編號(hào)：
20171215001）。
2、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況
蔣小榮將其持有的金萊特 55,991,330 股普通股股份轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，占上
市公司總股本的 29.99%，華欣創(chuàng)力按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件受
讓前述股份及其相關(guān)的股東權(quán)益。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)格
標(biāo) 的 股 份 的 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 格 為 20.00 元 / 股 ， 股 份 轉(zhuǎn) 讓 價(jià) 款 合 計(jì) 為
1,119,826,600.00 元(大寫(xiě)：壹拾壹億壹仟玖佰捌拾貳萬(wàn)陸仟陸佰元整)。該等
轉(zhuǎn)讓價(jià)格為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的最終價(jià)格，未來(lái)雙方不會(huì)因二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的波動(dòng)等因
素調(diào)整標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額。
4、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
經(jīng)蔣小榮和華欣創(chuàng)力協(xié)商一致，雙方同意股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款按如下方式支付：
（1）首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起 30 日或雙方另行商定的期限內(nèi)，由受讓方
將首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款 50,000 萬(wàn)元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
（2）剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
自標(biāo)的股份過(guò)戶完成之日起 30 日內(nèi)，由受讓方將剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款
619,826,600.00 元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
5、股份轉(zhuǎn)讓交割的先決條件及交割安排
（1）交割先決條件
①本次股份轉(zhuǎn)讓所需全部法律文件均已完成，包括但不限于簽署《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》及其相關(guān)附件、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的信息披露文件、相關(guān)監(jiān)管部門(mén)就本次
股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)、登記、備案文件（如需）等；
②截至交割日，出讓方所持標(biāo)的股份中 47,670,000 股股份辦理完畢解除質(zhì)
押手續(xù)，標(biāo)的股份之上不存在任何限制性權(quán)利（包括但不限于質(zhì)押、其他擔(dān)保權(quán)
益或第三人權(quán)益等）；
③截至交割日，雙方已取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)；
④截至交割日，金萊特不曾發(fā)生過(guò)造成重大不利變動(dòng)的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件，并
且沒(méi)有證據(jù)表明會(huì)發(fā)生可能造成重大不利變動(dòng)的該等事件；
⑤截至交割日，出讓方的陳述及保證保持真實(shí)、準(zhǔn)確、無(wú)重大遺漏且不具誤
導(dǎo)性；
⑥截至交割日，出讓方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)、
承諾及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的各項(xiàng)條件；
⑦截至交割日，任何政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)均沒(méi)有任何未決的或可能采取的行
動(dòng)或程序，以限制或禁止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》預(yù)期進(jìn)行的任何交易或?qū)υ摰冉灰桩a(chǎn)
生不利影響的情形。
雙方應(yīng)盡最大努力滿足上述先決條件。
（2）交割安排
①《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件均已滿足或未滿足部分為受讓方書(shū)
面豁免之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)向登記結(jié)算公司遞交申請(qǐng)并辦理完畢標(biāo)的
股份過(guò)戶手續(xù)，受讓方應(yīng)予以配合。
②標(biāo)的股份過(guò)戶完成后，受讓方享有標(biāo)的股份的所有股東權(quán)益，包括與標(biāo)的
股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等金萊特公司章程和
中國(guó)法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，標(biāo)的股份不存在質(zhì)押等第三方權(quán)益，
也不存在司法凍結(jié)等權(quán)益限制情形，亦不存在任何糾紛和潛在糾紛。
6、過(guò)渡期內(nèi)有關(guān)事項(xiàng)安排
（1）過(guò)渡期間內(nèi)，雙方應(yīng)遵守中國(guó)法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和
受讓方的規(guī)定，履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任，并不得因此損害金萊特以及其他股東
之權(quán)利和利益。
（2）過(guò)渡期間內(nèi)，出讓方應(yīng)履行中國(guó)法律法規(guī)、金萊特公司章程以及金萊
特其他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù)。
（3）出讓方承諾，在過(guò)渡期間內(nèi)非經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意，除正常業(yè)務(wù)經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)外，出讓方不會(huì)向金萊特提出發(fā)行股份、重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)、處置資產(chǎn)、重大
投資行為、分紅及/或轉(zhuǎn)增股本、對(duì)外擔(dān)保、重大關(guān)聯(lián)交易、新增重大債務(wù)、放
棄債權(quán)的議案，并且不對(duì)此類議案投贊成票。
（4）過(guò)渡期間內(nèi)，出讓方承諾金萊特正常開(kāi)展其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并遵守中
國(guó)法律、金萊特公司章程以及金萊特其他內(nèi)部規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（5）雙方將在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下盡快滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下
的交割條件。出讓方承諾將促使金萊特積極辦理與標(biāo)的股份交割相關(guān)的具體事宜。
7、關(guān)于放棄表決權(quán)及股份鎖定的承諾
（1）出讓方就本次股份轉(zhuǎn)讓完成后其所持金萊特股份相關(guān)事宜承諾如下：
①出讓方不再參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理，且不會(huì)通過(guò)增持上市公司股份或其他
任何方式謀求上市公司控制權(quán)；
②出讓方無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地放棄行使其對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名
董事候選人的權(quán)利；
③標(biāo)的股份交割后，出讓方持有的上市公司剩余股份將繼續(xù)遵守其于《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定的承諾。
（2）受讓方承諾其通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三
十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
8、協(xié)議的效力、變更及解除
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽署（自然人簽字、法人加蓋公章并經(jīng)授權(quán)
代表簽字）之日起生效，并對(duì)雙方具有法律約束力。
（2）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則及時(shí)按《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》約定辦理標(biāo)的股份的交割事宜。
（3）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書(shū)面變
更或補(bǔ)充協(xié)議。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律
效力。
（4）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至標(biāo)的股份過(guò)戶完成之前，一方如發(fā)生
任何可能對(duì)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況
時(shí)，應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知對(duì)方。
（5）交割日前，如發(fā)生下述情形之一，雙方均有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：
①《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；
②不可抗力致使《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)法履行或已無(wú)履行之必要；
③若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件因金萊特或出讓方原因未能自受
讓方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起 60 日內(nèi)或在受讓方給予的寬限期內(nèi)得到全部
滿足（或由受讓方書(shū)面豁免）且受讓方提出終止要求的；
④任何有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門(mén)、司法機(jī)構(gòu)禁止、限制、阻止本次股
份轉(zhuǎn)讓。
（6）若受讓方未能按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，
且逾期 60 個(gè)工作日仍未支付的，則出讓方有權(quán)于前述期限屆滿后的 5 日內(nèi)選擇
解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。
（7）倘若任何違約事件發(fā)生，且違約方在收到守約方要求其對(duì)其違約行為
做出補(bǔ)救的書(shū)面通知后 15 日內(nèi)未對(duì)其違約行為作出充分的補(bǔ)救、彌補(bǔ)的，則守
約方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方賠償損失的權(quán)利。
9、違約責(zé)任
（1）如果雙方中任何一方（“違約方”）(i)做虛假、誤導(dǎo)性、不完整的陳
述或保證，或(ii)沒(méi)有履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的任何承諾或約定，該等行為
應(yīng)視為違約。
（2）如在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后但在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，任何一方陳
述、保證不真實(shí)，或違反其承諾、義務(wù)，另一方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，也
可選擇繼續(xù)進(jìn)行交易，且仍可追究違約方的違約責(zé)任。
四、相關(guān)承諾情況
本次受讓方華欣創(chuàng)力承諾，通過(guò)本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割
日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；蔣小榮就本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵
守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
五、本次交易的資金來(lái)源
（一）華欣創(chuàng)力本次交易的資金來(lái)源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，其中，
672,000,000.00 元收購(gòu)資金將以股東增資的形式注入華欣創(chuàng)力；收購(gòu)資金的剩
余資金擬在本次交易通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性審核后注入華欣創(chuàng)力。
（二）華欣創(chuàng)力投資款的資金來(lái)源
根據(jù)華欣創(chuàng)力股東出具的《關(guān)于收購(gòu)股份資金來(lái)源的聲明》，其中蔡小如對(duì)
華欣創(chuàng)力的投資款主要來(lái)源于其個(gè)人及家庭積累和借貸資金；劉健對(duì)華欣創(chuàng)力的
投資款來(lái)源于其個(gè)人及家庭積累。本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 1,119,826,600.00 元，其
中 672,000,000.00 元為借貸資金，447,826,600 元為自有資金。華欣創(chuàng)力股東
保證該等資金來(lái)源合法合規(guī)，不存在代持，也不存在通過(guò)資管產(chǎn)品或有限合伙等
形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
六、本次股份轉(zhuǎn)讓對(duì)上市公司的影響分析
一、對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人
治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。
本次權(quán)益變動(dòng)后，為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人將
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，保證收購(gòu)后上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)等方面的完整及獨(dú)立，具體承諾如下：
（一）保證上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理
人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、
監(jiān)事以外的職務(wù)；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方兼職。
2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間完全
獨(dú)立。
3、保證華欣創(chuàng)力推薦出任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的人選都通
過(guò)合法的程序進(jìn)行,不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)做出的人事任免決定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、保證與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，保證上市公司具有獨(dú)立
完整的資產(chǎn)。
2、保證華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。
（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)
務(wù)管理制度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，并獨(dú)立自主使用所開(kāi)設(shè)的賬戶，不與華
欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶。
4、保證上市公司及其控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市
公司的資金使用。
（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織
機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司及其控制的子公司與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在辦公機(jī)
構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)。
3、保證上市公司及其控制的子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作, 華欣創(chuàng)力不會(huì)超越股
東大會(huì)直接或間接干預(yù)上市公司及控制的子公司的決策和經(jīng)營(yíng)。
（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員和資質(zhì)，具有面向市
場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
2、保證華欣創(chuàng)力除通過(guò)行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行
干預(yù)。
二、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明
本次權(quán)益變動(dòng)前，金萊特主要業(yè)務(wù)為可充電備用照明產(chǎn)品和可充電交直流兩
用風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括可充電室內(nèi)外照明燈具、可充電式手
電筒、消防應(yīng)急照明燈具、可充電交直流兩用落地扇以及可充電交直流兩用臺(tái)扇
等五大類產(chǎn)品。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于商業(yè)公眾場(chǎng)所備用照明、家庭備用、軍工照
明、戶外休閑活動(dòng)、工礦照明及戶外作業(yè)。
截至本公告日，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方均未從事與金萊特構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
因此，本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（二）關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
本次權(quán)益變動(dòng)后，為消除和避免同上市公司未來(lái)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在的同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人承諾如下：
1、在華欣創(chuàng)力直接或間接與上市公司保持實(shí)質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，華欣
創(chuàng)力及其實(shí)際控制人保證不利用自身對(duì)上市公司的控制關(guān)系從事或參與從事有
損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方目前沒(méi)有在中國(guó)境內(nèi)外直接或間接從事任何在商業(yè)
上對(duì)上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)和活
動(dòng)，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方目前不擁有與上市公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體的
權(quán)益；
3、本次權(quán)益變動(dòng)后，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方在中國(guó)境內(nèi)外將不生產(chǎn)、開(kāi)發(fā)任
何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品，不直
接或間接經(jīng)營(yíng)任何與上市公司及其控股子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
4、如后續(xù)華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方從第三方獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)如與上市公司構(gòu)成
競(jìng)爭(zhēng)或存在構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的可能，則華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方將立即通知上市公司并將該
商業(yè)機(jī)會(huì)讓予上市公司。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因
其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o(wú)法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，上市公司有權(quán)選擇以書(shū)面確認(rèn)
的方式要求華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，或采取法律、法規(guī)及中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)許可的其他方式加以解決。
三、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
（一）關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明
本次權(quán)益變動(dòng)前，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)交易的保障措施
本次權(quán)益變動(dòng)后，為避免和規(guī)范華欣創(chuàng)力與上市公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人承諾如下：
1、保證不利用自身對(duì)上市公司的股東地位及重大影響，謀求上市公司在業(yè)
務(wù)合作等方面給予華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利，或與上市公司達(dá)
成交易的優(yōu)先權(quán)利；
2、杜絕華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，在任何
情況下，不要求上市公司違規(guī)向華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保；
3、華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方將盡可能地避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，如
對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人保證：
（1）督促上市公司按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)
交易決策程序及信息披露義務(wù)，并嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；
（2）遵循平等互利、誠(chéng)實(shí)信用、等價(jià)有償、公平合理的交易原則，以市場(chǎng)
公允價(jià)格與上市公司進(jìn)行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行
為。
七、其他
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 1,119,826,600.00 元，對(duì)應(yīng)股份為 55,991,330
股， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 20.00 元/股，價(jià)格不低于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前一交易日收
盤(pán)價(jià) 21.26 元/股的 90%。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份所涉及到的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)另行公告。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓符合《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指
引》等的相關(guān)規(guī)定。
4、本次擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
5、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國(guó)證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)。
八、備查文件
1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（協(xié)議編號(hào)：20171215001）。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 12 月 18 日