中信建投證券股份有限公司
關于廈門信達股份有限公司
二〇一八度開展外匯衍生品交易、關聯(lián)交易等事項的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦機構”或
“本保薦機構”）作為廈門信達股份有限公司（以下簡稱“廈門信達”或“公司”）
非公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所上市的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦
業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上
市公司規(guī)范運作指引》等文件的規(guī)定，對廈門信達第十屆董事會二〇一七年度第
九次會議審議的部分持續(xù)督導相關事項進行了核查。核查的具體情況如下：
一、關于二〇一八年度開展外匯衍生品交易的相關事項
（一）外匯衍生品交易業(yè)務概述
公司及控股子公司開展的二〇一八年外匯衍生品交易業(yè)務與日常經營緊密
聯(lián)系，以規(guī)避匯率波動帶來的經營風險為目的。
1、外匯衍生品交易品種
（1）外匯遠期：擬開展外匯遠期業(yè)務將與金融機構按約定的外匯幣種、數(shù)
額、匯率和交割時間，在約定的時間按照合同規(guī)定條件完成交割的外匯交易。
（2）外匯掉期：擬開展外匯掉期業(yè)務將與金融機構約定以一種貨幣交換一
定數(shù)量的另一種貨幣，并以約定價格在未來的約定日期進行反向的同等數(shù)量的貨
幣買賣。
（3）外匯期權：擬開展外匯期權業(yè)務將向金融機構支付一定期權費后，獲
得在未來約定日期按照約定價格買賣一定數(shù)量外匯的選擇權的外匯交易。
（4）結構性遠期：擬開展結構性遠期業(yè)務對外匯遠期、外匯期權等一般性
遠期產品在結構上進行組合，形成帶有一定執(zhí)行條件的外匯產品，以滿足特定的
保值需求。
（5）利率掉期：擬開展利率掉期業(yè)務與金融機構約定將目前外幣借款浮動
利率鎖定為固定利率，并在約定時間內以約定利率完成利息交割。
（6）貨幣互換：擬開展貨幣互換業(yè)務與金融機構約定將公司目前外幣借款
本金及浮動利率鎖定為其他外幣借款本金及固定利率，并在約定時間根據(jù)鎖定的
匯率及利率進行交割。
2、外匯衍生品交易期間和金額
公司及控股子公司二〇一八年開展的外匯衍生品交易業(yè)務，任意時點余額不
超過等值 30 億美元，本額度在有效期內可循環(huán)使用。公司及控股子公司根據(jù)外
匯市場走勢、進出口業(yè)務規(guī)模及收付匯時間，與境內外金融機構分批簽訂外匯衍
生品交易合同。
3、預計占用資金
開展外匯衍生品交易業(yè)務，公司及控股子公司將根據(jù)與金融機構簽訂的協(xié)議
繳納一定比例的保證金，該保證金將使用公司及控股子公司的自有資金或抵減金
融機構對公司及控股子公司的授信額度。
（二）開展外匯衍生品交易的必要性
公司進出口業(yè)務主要結售匯幣種是美元，也有部分的歐元、港幣、日元等其
他幣種交易。公司及控股子公司開展的外匯衍生品交易是以日常經營需要和防范
利率、匯率風險為前提，目的在于降低利率、匯率波動對公司利潤的影響，減少
匯兌損失，降低財務費用，有利于公司進出口業(yè)務的開展。
（三）開展外匯衍生品交易的前期準備
1、公司已制訂《衍生品投資管理制度》，對進行衍生品業(yè)務的風險控制、
審批程序、后續(xù)管理等作出了明確規(guī)定，可以保證公司及控股子公司開展外匯衍
生品業(yè)務的風險可控。
2、公司成立了由分管內控的副總經理等相關負責人組成的工作小組，負責
具體外匯衍生品業(yè)務。
3、公司及控股子公司參與外匯衍生品業(yè)務的人員都已充分理解外匯衍生品
業(yè)務的特點及風險，嚴格執(zhí)行衍生品業(yè)務的操作和風險管理制度。
（四）開展外匯衍生品交易的風險分析
1、匯率及利率波動風險：對于結匯業(yè)務如果到期日即期匯率大于遠期結售
匯合約匯率，則該筆合約將產生虧損；對于售匯業(yè)務如果到期日即期匯率小于遠
期結售匯合約匯率，則該筆合約將產生虧損。利率波動風險主要是美元、歐元、
日元利率的變動情況。
2、收匯預測風險：公司根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務規(guī)模、業(yè)務淡旺季以及回款期進行收
匯預測。實際經營過程中，市場情況可能會發(fā)生變化，將會導致該公司業(yè)務規(guī)模、
回款期和預測有偏差，產生延期交割風險。
3、保證金風險：外匯衍生品交易實行保證金交易，公司主要交易的金融機
構對公司的外匯衍生品交易都實行了用授信額度來抵減保證金，以避免占用公司
大量資金進而影響公司業(yè)務的發(fā)展。
（五）開展外匯衍生品交易的風險管理策略
公司及控股子公司開展外匯衍生品交易遵循套期保值原則，不做投機性套利
交易，在簽訂合約時嚴格按照公司預測的收匯期、付匯期和金額進行交易，所有
外匯衍生品交易均有正常的貿易及業(yè)務背景。
公司及控股子公司預計的二〇一八年外匯衍生品交易金額與近年經營活動
的收付匯金額相匹配。公司已制定風險防范措施，加強應收賬款的風險管控，嚴
控逾期應收賬款和壞賬。公司將根據(jù)《衍生品投資管理制度》的規(guī)定，監(jiān)控業(yè)務
流程，評估風險，監(jiān)督和跟蹤交易情況。
（六）開展外匯衍生品交易的公允價值分析
公司及控股子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務以公允價值進行確認、計量，其
公允價值變動計入當期損益。
（七）開展外匯衍生品交易的會計核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準
則第 37 號——金融工具列報》相關規(guī)定及其指南，對外匯衍生品交易業(yè)務進行
相應核算和披露。
（八）保薦機構核查意見
經核查，中信建投證券認為：廈門信達開展外匯衍生品交易的目的是為了利
用外匯衍生品交易來規(guī)避外匯收入的利率匯率波動風險，具有一定的必要性。同
時，公司已根據(jù)相關法律法規(guī)的要求制訂了《衍生品投資管理制度》及相關的風
險控制措施。
該事項已經公司第十屆董事會二〇一七年度第九次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
中信建投證券對公司開展二〇一八年度外匯衍生品交易事項無異議。
二、關于二〇一八年度使用臨時閑置資金購買金融機構理財產品的相關事
項
（一）投資概況
1、投資目的
為提高公司資金使用效率和收益水平，合理利用閑置資金，在不影響公司正
常經營和風險可控的前提下，公司及控股子公司利用臨時閑置資金購買短期保本
或者低風險型金融機構理財產品。
2、投資金額
二〇一八年度公司及控股子公司擬利用閑置資金購買金融機構理財產品，任
意時點余額不超過 20 億元，資金在額度內可循環(huán)使用。
3、投資方式
公司及控股子公司使用臨時閑置資金購買短期保本或者低風險型金融機構
理財產品，風險較低，收益通常高于同期銀行存款利率，是公司在風險可控的前
提下提高資金使用效率的理財方式。
4、投資期限
根據(jù)公司及控股子公司資金安排情況確定理財階段，擇機購買保本或者低風
險型金融機構理財產品，單一產品最長投資期不超過 12 個月。
（二）資金來源
公司及控股子公司購買保本或者低風險型金融機構理財產品僅限于自有閑
置資金（不包含非公開發(fā)行股票募集資金）。公司供應鏈、房地產、電子信息等
業(yè)務一般有一定的賬期，使得公司賬面資金存在短期臨時閑置情況，可用于購買
短期保本或者低風險型金融機構理財產品。
（三）投資對公司的影響
公司及控股子公司在確保日常經營和資金安全的前提下，經充分的預估和測
算，以自有閑置資金購買低風險的保本或者低風險型金融機構理財產品，不會影
響主營業(yè)務的正常開展，且有利于提高閑置資金的使用效率，增加收益。
（四）投資風險和風險控制措施
1、存在的風險：公司及控股子公司購買的保本或者低風險型理財產品屬于
低風險投資品種，但金融市場受宏觀經濟影響，不排除該項投資受到市場波動的
影響。
2、公司制訂了《證券投資管理制度》。公司將認真按照《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司《證券投資管理制度》等相關規(guī)章制度
的要求進行理財產品的購買。資金部負責購買保本或者低風險型金融機構理財產
品事項的管理。公司將把風險防范放在首位，對理財產品投資進行嚴格把關，謹
慎決策，密切跟蹤理財資金的運作情況，加強風險控制和監(jiān)督，保證理財資金的
安全性。
（五）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：廈門信達使用臨時閑置資金購買金融機構理財產
品的目的是提高資金使用效率，降低資金閑置成本，有助于提升公司整體業(yè)績水
平，保障股東利益。
該事項已經公司第十屆董事會二〇一七年度第九次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
本保薦機構對公司擬二〇一八年度使用臨時閑置資金購買金融機構理財產
品事項無異議。
三、關于接受廈門國貿控股集團有限公司財務資助暨關聯(lián)交易的相關事項
（一）關聯(lián)交易概述
為支持公司生產經營，保障公司經營資金順暢運轉，公司擬與廈門國貿控股
集團有限公司（以下簡稱“國貿控股”）協(xié)商，簽訂《財務資助協(xié)議》，由國貿
控股為公司提供資金，由公司滾動使用，使用期限不超過 12 個月，利率不高于
公司同期銀行貸款利率，最高在手余額不超過 10 億元。
國貿控股為公司直接控股股東廈門信息信達總公司的控股股東，直接和間接
持有公司 30.04%的股權。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對關聯(lián)交易的
規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重
組，不構成借殼，不需要經過有關部門批準。
（二）關聯(lián)方基本情況
廈門國貿控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91350200260147498N
注冊資本：1,659,900,000 元
成立日期：1995 年 08 月 31 日
住所：廈門市思明區(qū)湖濱南路 388 號國貿大廈 38 層 A、B、C、D 單元
法定代表人：許曉曦
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：1、經營、管理授權范圍內的國有資產；2、其他法律、法規(guī)規(guī)定
未禁止或規(guī)定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。（以上經營
范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營。）
歷史沿革：廈門國貿控股集團有限公司是經廈門市人民政府批準，由廈門市
國有資產管理機構獨資設立的有限公司，于 1995 年 8 月成立。原名稱為廈門市
商貿國有資產投資有限公司，根據(jù)廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
2006 年 5 月 13 日通知（廈國資產[2006]90 號）更名為廈門國貿控股有限公司。
根據(jù)廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會 2016 年 12 月 6 日通知（廈國資產
[2016]452 號）更名為廈門國貿控股集團有限公司。
近三年主營業(yè)務發(fā)展情況：2014 年營業(yè)收入 870.63 億元。2015 年營業(yè)收入
1,026.16 億元。截至 2016 年 12 月 31 日（經審計），國貿控股資產總額 845.15
億元，歸屬于母公司股東權益 74.08 億元，營業(yè)收入 1,456.86 億元，歸屬母公司
股東的凈利潤 2.37 億元。截至 2017 年 9 月 30 日（未經審計），國貿控股資產總
額 1,137.04 億元，歸屬于母公司股東權益合計 84.32 億元，營業(yè)收入 1,525.10 億
元，歸屬母公司股東的凈利潤 6.86 億元。廈門市人民政府國有資產監(jiān)督管理委
員會持有國貿控股 100%股權。
與上市公司的關聯(lián)關系：國貿控股為公司直接控股股東廈門信息信達總公司
的控股股東，直接和間接持有公司 30.04%的股權，與公司的關系符合《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（一）項所規(guī)定的情形，本次交易構成關聯(lián)
交易。
（三）關聯(lián)交易標的基本情況
為支持公司生產經營，保證公司經營業(yè)務發(fā)展的資金需求，國貿控股向公司
提供資金，由公司滾動使用，使用期限不超過 12 個月，利率不高于公司同期銀
行貸款利率，最高在手余額不超過 10 億元。
（四）交易的定價政策及定價依據(jù)
借款利息收取標準參照市場利率，利率不高于公司同期銀行貸款利率。
（五）交易協(xié)議的主要內容
1、國資控股提供的財務資助用于補充公司流動資金，公司承諾該財務資助
資金不得用于國家限制投入的領域。
2、國貿控股對公司提供的財務資助期限不超過 12 個月，利率不高于公司同
期銀行貸款利率，最高在手余額不超過 10 億元。
3、公司應在財務資助資金到位后的每月 15 日前支付給國貿控股上月的資金
占用費，到期一次性還本。
（六）關聯(lián)交易的目的和對公司的影響
本次交易有利于促進公司業(yè)務拓展，保證資金周轉的需要，對公司發(fā)展有利，
符合投資者利益。關聯(lián)交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公
司和全體股東利益情形，不影響公司獨立性。
公司將根據(jù)實際借款情況計算相應借款費用，因借款產生的利息費用將計入
公司的財務費用。
（七）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：本次關聯(lián)交易事項體現(xiàn)了控股股東對上市公司的
支持，有效保障公司正常生產經營活動對流動資金的需求；定價公允，沒有損害
公司和股東的利益，不會對公司的獨立性產生影響。
該事項已經公司第十屆董事會二〇一七年度第九次會議審議通過，有關關聯(lián)
董事遵守了回避制度，獨立董事和審計委員會均發(fā)表了明確的同意意見，履行了
必要的審批程序，根據(jù)《公司章程》，該事項尚需提交股東大會審議。
本保薦機構對公司接受廈門國貿控股集團有限公司財務資助暨關聯(lián)交易事
項無異議。
四、關于公司二〇一八年度開展商品套期保值業(yè)務的相關事項
（一）商品套期保值業(yè)務概述
公司開展的二〇一八年商品套期保值業(yè)務與日常經營緊密聯(lián)系，以規(guī)避大宗
商品價格波動帶來的經營風險為目的。
1、商品套期保值交易品種
開展的套期保值業(yè)務主要為商品期貨和掉期業(yè)務。商品期貨業(yè)務品種包括：
鐵礦石；銅、鋅等有色金屬；鋼材；橡膠；PTA；煤；黃金、白銀等貴金屬，主
要在國內期貨交易所進行；商品掉期業(yè)務品種主要為鐵礦石，通過銀行進行。
2、套期保值業(yè)務交易期間和金額
公司二〇一八年開展商品套期保值業(yè)務自股東大會審議通過之日起至 2018
年 12 月 31 日止。根據(jù)公司大宗商品業(yè)務量及風險控制要求，套期保值業(yè)務投入
的保證金余額任意時點規(guī)模不超過人民幣 2 億元（不含實物交割占用的保證金規(guī)
模），對應現(xiàn)貨交易金額不超過人民幣 10 億元。
3、資金來源
開展商品套期保值業(yè)務，公司將根據(jù)與金融機構簽訂的協(xié)議繳納一定比例的
保證金，該保證金將使用公司的自有資金或抵減金融機構對公司的授信額度。
（二）開展商品套期保值業(yè)務的必要性
公司大宗貿易目前主營的產品為鐵礦石等黑色金屬、銅、鋅等有色金屬，橡
膠、PTA、煤業(yè)務和黃金、白銀等貴金屬業(yè)務。上述大宗商品均為國內期貨交易
所已上市的交易品種，存在活躍的市場成交規(guī)模和較大的價格波動區(qū)間。為規(guī)避
大宗商品價格發(fā)生劇烈波動對公司經營業(yè)績造成沖擊，需開展期貨套期保值業(yè)務
進行風險控制和業(yè)務拓展。為與鐵礦石等大宗商品的國際貿易慣例接軌，通過銀
行開展商品掉期業(yè)務，增加價格風險控制手段，促進業(yè)務發(fā)展。
（三）開展商品套期保值業(yè)務的前期準備
1、公司已制訂廈門信達股份有限公司《衍生品投資管理制度》、《套期保
值業(yè)務管理制度》，對進行套期保值業(yè)務的風險控制、審批程序、后續(xù)管理等作
出了明確規(guī)定，可以保證公司開展套期保值業(yè)務的風險可控。同時，根據(jù)此次業(yè)
務實際情況，公司已制訂《商品套期保值業(yè)務管理辦法》，針對制定操作方案、
立項審核、審批、指令下達、期現(xiàn)操作、單證校驗、審計稽核等環(huán)節(jié)的具體管理
進行規(guī)定。
2、公司由分管供應鏈業(yè)務的副總經理負責統(tǒng)籌套期保值業(yè)務，采用“前后
臺分工協(xié)同”的管理模式，由業(yè)務部門、運營管理部、資金部、貿管部、風險管
理部、財務部、審計部等多部門協(xié)調合作。
3、公司參與套期保值業(yè)務的人員都已充分理解套期保值業(yè)務的特點及風險，
嚴格執(zhí)行套期保值業(yè)務的操作和風險管理制度。
（四）開展商品套期保值業(yè)務的風險分析
1、市場風險：一般情況下，套期保值工具起到的是對沖價格波動、平滑資
產曲線的作用，期現(xiàn)損益對沖后不會產生嚴重偏離。但在極端情況下，非理性市
場可能出現(xiàn)嚴重的系統(tǒng)性風險事件，進而對套期保值業(yè)務操作方案帶來不利影響，
甚至造成損失。
2、流動性風險：套期保值交易在公司《商品套期保值業(yè)務管理辦法》中規(guī)
定的權限內下達資金調撥和操作指令，如市場價格波動過于激烈，或是在手業(yè)務
規(guī)模過大，均有可能導致因來不及補充保證金而被強行平倉所產生的損失。
3、操作風險：由于商品套期保值業(yè)務專業(yè)性較強，復雜程度較高，會存在
因信息系統(tǒng)或內部控制方面缺陷而導致意外損失的可能。
4、客戶違約風險：價格出現(xiàn)對客戶不利的大幅度波動時，客戶可能違反合
同條款，取消或拒不執(zhí)行合同，造成公司損失。
5、政策風險：期貨市場的法律法規(guī)政策如發(fā)生重大變化，可能引起市場波
動或無法交易帶來的風險。
（五）開展商品套期保值業(yè)務的風險管理策略
公司商品套期保值業(yè)務計劃是根據(jù)市場及實際經營情況制定，目的在于規(guī)避
價格波動對經營效益的不利影響。公司認真按照《衍生品投資管理制度》、《套
期保值業(yè)務管理制度》、《商品套期保值業(yè)務管理辦法》的規(guī)定來安排計劃、審
批、指令下達、操作、稽查、審計等環(huán)節(jié)并進行相應的管理。
1、將套期保值業(yè)務與公司大宗商品業(yè)務規(guī)模相匹配，嚴格控制保證金頭寸。
2、認真按照《套期保值業(yè)務管理制度》、《商品套期保值業(yè)務管理辦法》
規(guī)定履行計劃安排、金額審批、指令下達等行為，同時加強相關人員的專業(yè)知識
培訓，提高從業(yè)人員的專業(yè)素養(yǎng)。
3、在業(yè)務操作過程中，嚴格遵守國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，防范法律風險，
定期對套期保值業(yè)務的規(guī)范性、內控機制的有效性、信息披露的真實性等方面進
行監(jiān)督檢查。
（六）開展商品套期保值業(yè)務的公允價值分析
公司開展的套期保值業(yè)務品種在國內正規(guī)交易所和銀行機構交易，透明度大，
成交活躍，信用風險小，成交價和結算價可以充分反映衍生品的公允價值。
（七）開展商品套期保值業(yè)務的會計核算原則
公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》《企業(yè)會計準
則第 37 號——金融工具列報》及《企業(yè)會計準則——套期保值》等相關規(guī)定，
對商品套期保值業(yè)務進行相應核算和披露。
（八）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：鑒于廈門信達大宗貿易業(yè)務的發(fā)展需要應對價格
波動帶來的風險，公司目前經營的大部分大宗商品為國內期貨交易所上市的交易
品種，存在活躍的市場。通過利用合理的金融工具鎖定交易成本，有利于降低經
營風險，具有一定的必要性；公司開展的商品套期保值業(yè)務與日常經營需求緊密
相關，公司內部已建立了相應的監(jiān)控機制；同時，公司已根據(jù)相關法律法規(guī)的要
求制訂了《衍生品投資管理制度》、《套期保值業(yè)務管理制度》、《商品套期保
值業(yè)務管理辦法》及相關的風險控制措施。
該事項已經公司第十屆董事會二〇一七年度第九次會議審議通過，獨立董事
發(fā)表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序。
本保薦機構對公司二〇一八年度開展商品套期保值業(yè)務無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于廈門信達股份有限公司
二〇一八年度開展外匯衍生品交易、關聯(lián)交易等事項的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2017 年 12 月 18 日