華燦光電股份有限公司
關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議
（三）》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 12 月 17 日，華燦光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三
屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第八次會議，分別審議通過了《關(guān)于簽訂
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》等議案，同意公
司與和諧芯光、New Sure 簽訂《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》，就本次重
組交易對方業(yè)績承諾的期間、承諾的凈利潤進行調(diào)整。
依據(jù)中國證監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見
問題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定，簽訂本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)《業(yè)績補償協(xié)議
之補充協(xié)議（三）》不構(gòu)成方案的重大調(diào)整。簽訂本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)《業(yè)績
補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》在公司 2017 年第三次臨時股東大會授權(quán)董事會全
權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項的授權(quán)范圍之內(nèi)，故無需提交股東大會審議。
一、協(xié)議調(diào)整的具體情況
原協(xié)議：和諧芯光、NSL 的業(yè)績承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的公司的 2017 年度的凈利潤不低于人民幣 9,254.23
萬元(約合美元 1,378 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算)、2017 年和 2018
年的累計凈利潤不低于人民幣 20,416.40 萬元（約合美元 3,040.1 萬元，按美元
對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年、2018 年和 2019 年的累計凈利潤不低
于人民幣 33,756.47 萬元（約合 5,026.5 萬美元，按美元對人民幣匯率 6.7157
測算）（以上所稱凈利潤為經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以稅后扣除
非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤是指假設(shè)在 2017 年 1 月
1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對目標(biāo)公司 Memsic, Inc.的收購且美新半導(dǎo)體（無錫）有
限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司 2017 年模
擬審計報告確認(rèn)的凈利潤。各方進一步同意對于本次交易所涉及的相關(guān)募投項目
進行單獨核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項目產(chǎn)生的損
益對標(biāo)的公司擬承諾凈利潤的實現(xiàn)情況進行考核。）
現(xiàn)《業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議（三）》：和諧芯光、NSL 的業(yè)績承諾期為
本次交易完成日后的連續(xù)三個會計年度（包括本次交易實施完成的當(dāng)年）。
若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前實施完畢，則業(yè)績承諾期為 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的公司的 2017 年度的凈利潤
不低于人民幣 9,254.23 萬元(約合美元 1,378 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157
測算)、2017 年和 2018 年的累計凈利潤不低于人民幣 20,416.40 萬元（約合美
元 3,040.1 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、2017 年、2018 年和 2019
年的累計凈利潤不低于人民幣 33,756.47 萬元（約合 5,026.5 萬美元，按美元對
人民幣匯率 6.7157 測算）（以上所稱凈利潤為經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的
凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤是指
假設(shè)在 2017 年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對目標(biāo)公司 Memsic, Inc.的收購且美
新半導(dǎo)體（無錫）有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，
標(biāo)的公司 2017 年模擬審計報告確認(rèn)的凈利潤。各方進一步同意對于本次交易所
涉及的相關(guān)募投項目進行單獨核算，在未來盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相
關(guān)募投項目產(chǎn)生的損益對標(biāo)的公司擬承諾凈利潤的實現(xiàn)情況進行考核。）
若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期間實施完畢，則
業(yè)績承諾期為 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的
公司的 2018 年度的凈利潤不低于人民幣 11,162.17 萬元(約合美元 1,662.1 萬元，
按美元對人民幣匯率 6.7157 測算)、2018 年和 2019 年的累計凈利潤不低于人民
幣 24,502.24 萬元（約合美元 3648.5 萬元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）、
2018 年、2019 年和 2020 年的累計凈利潤不低于人民幣 42,234.64 萬元（約合
6288.94 萬美元，按美元對人民幣匯率 6.7157 測算）（以上所稱凈利潤為經(jīng)審
計的歸屬于母公司所有者的凈利潤，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。各
方進一步同意對于本次交易所涉及的相關(guān)募投項目進行單獨核算，在未來盈利承
諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項目產(chǎn)生的損益對標(biāo)的公司擬承諾凈利潤的
實現(xiàn)情況進行考核。）
二、本次簽署補充協(xié)議履行的相關(guān)程序
2017 年 12 月 17 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事
會第八次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案》。公司獨立董事就上述議案均發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意
的獨立意見。
公司本次調(diào)整后的方案尚需中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
三、獨立董事意見：
公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。獨立意見如
下：
公司與和諧芯光、New Sure 簽訂本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)《業(yè)績補償協(xié)議之
補充協(xié)議（三）》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的
規(guī)范性文件的的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的
情形。鑒于本次簽訂的《補充協(xié)議（三）》不構(gòu)成對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨募
集配套資金方案的重大調(diào)整，且屬于公司 2017 年第三次臨時股東大會審議通過
的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相
關(guān)事宜的議案》的授權(quán)董事會調(diào)整事項范圍之內(nèi)，無需另行召開股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時進行了回避表決，會議審議程序、表決方式符合相關(guān)規(guī)
范性文件的規(guī)定。
綜上所述，獨立董事同意公司簽署本次補充協(xié)議事項。
四、備查文件
1、華燦光電股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議；
2、華燦光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見。
特此公告。
華燦光電股份有限公司董事會
二零一七年十二月十八日