華燦光電股份有限公司
關(guān)于簽訂發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議
（三）》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 12 月 17 日，華燦光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開(kāi)第三
屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，分別審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案》等議案，同意公
司與和諧芯光、New Sure 簽訂《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》，就本次重
組交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾的期間、承諾的凈利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整。
依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)
問(wèn)題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定，簽訂本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議
之補(bǔ)充協(xié)議（三）》不構(gòu)成方案的重大調(diào)整。簽訂本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)《業(yè)績(jī)
補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》在公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全
權(quán)辦理本次交易相關(guān)事項(xiàng)的授權(quán)范圍之內(nèi)，故無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
一、協(xié)議調(diào)整的具體情況
原協(xié)議：和諧芯光、NSL 的業(yè)績(jī)承諾期為 2017 年度、2018 年度及 2019
年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的公司的 2017 年度的凈利潤(rùn)不低于人民幣 9,254.23
萬(wàn)元(約合美元 1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算)、2017 年和 2018
年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 20,416.40 萬(wàn)元（約合美元 3,040.1 萬(wàn)元，按美元
對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2017 年、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低
于人民幣 33,756.47 萬(wàn)元（約合 5,026.5 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157
測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以稅后扣除
非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤(rùn)是指假設(shè)在 2017 年 1 月
1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司 Memsic, Inc.的收購(gòu)且美新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有
限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，標(biāo)的公司 2017 年模
擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤(rùn)。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目
進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損
益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
現(xiàn)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）》：和諧芯光、NSL 的業(yè)績(jī)承諾期為
本次交易完成日后的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（包括本次交易實(shí)施完成的當(dāng)年）。
若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期為 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的公司的 2017 年度的凈利潤(rùn)
不低于人民幣 9,254.23 萬(wàn)元(約合美元 1,378 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157
測(cè)算)、2017 年和 2018 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 20,416.40 萬(wàn)元（約合美
元 3,040.1 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、2017 年、2018 年和 2019
年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 33,756.47 萬(wàn)元（約合 5,026.5 萬(wàn)美元，按美元對(duì)
人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司所有者的
凈利潤(rùn)，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。標(biāo)的公司 2017 年凈利潤(rùn)是指
假設(shè)在 2017 年 1 月 1 日標(biāo)的公司已經(jīng)完成對(duì)目標(biāo)公司 Memsic, Inc.的收購(gòu)且美
新半導(dǎo)體（無(wú)錫）有限公司已將美新微納傳感系統(tǒng)有限公司轉(zhuǎn)讓完成的前提下，
標(biāo)的公司 2017 年模擬審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈利潤(rùn)。各方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所
涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相
關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
若本次交易于 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期間實(shí)施完畢，則
業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，和諧芯光、NSL 承諾標(biāo)的
公司的 2018 年度的凈利潤(rùn)不低于人民幣 11,162.17 萬(wàn)元(約合美元 1,662.1 萬(wàn)元，
按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算)、2018 年和 2019 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民
幣 24,502.24 萬(wàn)元（約合美元 3648.5 萬(wàn)元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）、
2018 年、2019 年和 2020 年的累計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣 42,234.64 萬(wàn)元（約合
6288.94 萬(wàn)美元，按美元對(duì)人民幣匯率 6.7157 測(cè)算）（以上所稱凈利潤(rùn)為經(jīng)審
計(jì)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，以稅后扣除非經(jīng)常損益前后孰低者為準(zhǔn)。各
方進(jìn)一步同意對(duì)于本次交易所涉及的相關(guān)募投項(xiàng)目進(jìn)行單獨(dú)核算，在未來(lái)盈利承
諾年限內(nèi)，以標(biāo)的公司扣除相關(guān)募投項(xiàng)目產(chǎn)生的損益對(duì)標(biāo)的公司擬承諾凈利潤(rùn)的
實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核。）
二、本次簽署補(bǔ)充協(xié)議履行的相關(guān)程序
2017 年 12 月 17 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案》。公司獨(dú)立董事就上述議案均發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意
的獨(dú)立意見(jiàn)。
公司本次調(diào)整后的方案尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、獨(dú)立董事意見(jiàn)：
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立意見(jiàn)如
下：
公司與和諧芯光、New Sure 簽訂本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之
補(bǔ)充協(xié)議（三）》符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的
規(guī)范性文件的的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的
情形。鑒于本次簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議（三）》不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨募
集配套資金方案的重大調(diào)整，且屬于公司 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)
的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金相
關(guān)事宜的議案》的授權(quán)董事會(huì)調(diào)整事項(xiàng)范圍之內(nèi)，無(wú)需另行召開(kāi)股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)進(jìn)行了回避表決，會(huì)議審議程序、表決方式符合相關(guān)規(guī)
范性文件的規(guī)定。
綜上所述，獨(dú)立董事同意公司簽署本次補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)。
四、備查文件
1、華燦光電股份有限公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、華燦光電股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
特此公告。
華燦光電股份有限公司董事會(huì)
二零一七年十二月十八日