中通誠資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)
中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書
（171031號）
涉及資產(chǎn)評估有關(guān)問題的答復(fù)
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴會2017年11月30日下發(fā)的“171031號”《中國證監(jiān)會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書》，以下簡稱《反饋意見》，我公司對此進行了認真研究和
分析，并就《反饋意見》中涉及資產(chǎn)評估問題答復(fù)如下：
14．申請材料顯示，1）在 MEMSIC 業(yè)務(wù)重組前，MEMSIC 的業(yè)務(wù)分為兩
塊，包括傳感器業(yè)務(wù)板塊及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)板塊，本次業(yè)務(wù)重組境內(nèi)主體美新微
納整體剝離出 MEMSIC，并由美新微納新設(shè)一家美國公司 Aceinna 承接原
MEMSIC 的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。2）美新微納 100%股權(quán)的賬面價值為 5,000 萬元，
評估價值為 0 萬元，按照 1 元人民幣的對價進行轉(zhuǎn)讓。3）美新半導(dǎo)體將 11 項境
內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新微納。4）Aceinna 受讓 MEMSIC 持有的與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)
存貨、固定、資產(chǎn)、境外專利、商標等，合計轉(zhuǎn)讓價格為 25 萬美元。請你公司：
1）結(jié)合美新微納的主要資產(chǎn)負債情況，補充披露美新微納 100%股權(quán)評估價值
為 0 的具體依據(jù)，該次業(yè)務(wù)重組定價是否公允。2）補充披露美新半導(dǎo)體將 11
項專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給美新微納持有是否取得相應(yīng)對價，相關(guān)交易價格是否公允。3）
補充披露 Aceinna 受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標轉(zhuǎn)讓定價的公
允性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、結(jié)合美新微納的主要資產(chǎn)負債情況，補充披露美新微納 100%股權(quán)評估
價值為 0 的具體依據(jù)，該次業(yè)務(wù)重組定價是否公允。
美新微納歷年經(jīng)營虧損，根據(jù)取得的歷年審計報告數(shù)據(jù)顯示，截至轉(zhuǎn)讓基準
日，美新微納已資不抵債。歷史年度經(jīng)審計后的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：人民幣萬元
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月
資產(chǎn)總額 20,101.38 16,419.32 2,001.37 1,893.18
負債總額 17,527.59 16,141.03 8,380.95 8,344.75
凈資產(chǎn) 2,573.79 278.29 -6,379.58 -6,451.57
營業(yè)收入 1,581.47 1,196.55 1,725.75 604.20
利潤總額 -1,549.27 -2,295.50 -6,657.87 -71.98
凈利潤 -1,549.27 -2,295.50 -6,657.87 -71.98
美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司以 2016 年 4 月 30 日為評估基準日，委托無錫
大眾資產(chǎn)評估有限公司對其擬轉(zhuǎn)讓持有的美新微納傳感系統(tǒng)有限公司 100%股權(quán)
價值進行評估，并于 2016 年 7 月 7 日出具錫眾評報字（2016）第 07 號資產(chǎn)評估
報告。該股權(quán)受讓方為 MX Advance Investment Holdings Limited.
經(jīng)無錫大眾資產(chǎn)評估有限公司評估，美新微納在 2016 年 4 月 30 日評估值為
-5,903.51 萬元。美新半導(dǎo)體（無錫）有限公司持有的美新微納 100%股權(quán)的賬面
值為 5000 萬元，評估價值為 0 萬元。
綜上所述，美新微納 100%股權(quán)按照 0 定價轉(zhuǎn)讓公允。
二、美新半導(dǎo)體將專利權(quán)轉(zhuǎn)讓給美新微納對價及公允性情況
根據(jù) MEMSIC、美新半導(dǎo)體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》，美
新半導(dǎo)體將下述 11 項境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新微納持有：
序號 專利名稱 類型 專利號 申請日 取得方式
1 電子式質(zhì)量流量燃氣計量表 發(fā)明 ZL200710092786.4 2007.9.29 原始取得
圖像穩(wěn)定系統(tǒng)及其圖像數(shù)據(jù)
2 發(fā)明 ZL201010103472.1 2010.1.29 原始取得
采集處理方法
復(fù)合式氣體流量測量方法及
3 發(fā)明 ZL200810120056.5 2008.7.17 原始取得
其裝置
基于微流量檢測的微泄漏自
4 發(fā)明 ZL200610050143.9 2006.4.3 原始取得
動保護裝置
實用
5 帶動力泵的均壓容器 ZL200820162588.0 2008.8.5 原始取得
新型
一種基于渦街、均速管、旁路 實用
6 ZL200820162309.0 2008.8.8 原始取得
管的氣體流量組合測量裝置 新型
7 熱式質(zhì)量流量傳感器封裝件 實用 ZL201020550686.9 2010.9.30 原始取得
新型
實用
8 單芯片電流傳感器 ZL201220108185.4 2012.3.20 原始取得
新型
實用
9 單芯片電流傳感器 ZL201521029264.6 2015.12.10 原始取得
新型
單芯片電流傳感器及其制造
10 發(fā)明 ZL201210075017.4 2012.03.20 原始取得
方法
實用
11 念誦輔助裝置及系統(tǒng) ZL201620069646.X 2016.1.22 原始取得
新型
上述專利均已取得國家知識產(chǎn)權(quán)局出具的關(guān)于專利轉(zhuǎn)讓的手續(xù)合格通知書。
根據(jù)對上述專利對應(yīng)的研發(fā)情況、應(yīng)用情況以及先進性的了解，上述專利的
研發(fā)過程及現(xiàn)用狀態(tài)如下：
序 應(yīng)用產(chǎn)
專利名稱 申請日 研發(fā)情況及價值
號 品
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在燃氣表計量中的應(yīng)用
電子式質(zhì)量流 而申請的專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，現(xiàn)階
1 2007.9.29 流量計
量燃氣計量表 段燃氣表還是采用傳統(tǒng)的模式燃氣表直接檢測氣體的體積，
采用質(zhì)量計量會增加成本。無實用價值。
此專利是基于磁傳感器的對空間位置的感應(yīng)而產(chǎn)生的應(yīng)用
圖像穩(wěn)定系統(tǒng)
傾角傳 級專利，由于磁傳感器易于受到外界環(huán)境（如地磁場等）的
2 及其圖像數(shù)據(jù) 2010.1.29
感系統(tǒng) 干擾，現(xiàn)階段多采用陀螺儀或光學(xué)等原理來構(gòu)成圖像穩(wěn)定系
采集處理方法
統(tǒng)。無應(yīng)用價值。
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計量表中的
復(fù)合式氣體流 應(yīng)用而申請的專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，
3 量測量方法及 2008.7.17 流量計 流量計量表都有其特定的應(yīng)用領(lǐng)域，通過復(fù)合表來拓展應(yīng)用
其裝置 領(lǐng)域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應(yīng)用上的不確定
性。
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到其在家用燃氣表中的應(yīng)用
基于微流量檢 而申請的專利，目的增強燃氣表的功能并提升使用中的安全
4 測的微泄漏自 2006.4.3 流量計 性，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，此功能涉及到燃
動保護裝置 氣表的安全性，無法通過相應(yīng)的認證，因此迄今沒有實際的
應(yīng)用。
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到如何提供流量儀表測試環(huán)
帶動力泵的均 境（控制氣體壓力和均勻性）而申請的專利，美新半導(dǎo)體不
5 2008.8.5 流量計
壓容器 做流量儀表（終端產(chǎn)品），同時各個生產(chǎn)儀表的公司都有自
己的測試系統(tǒng)。無市場價值。
類似于專利：“復(fù)合式氣體流量測量方法及其裝置”在流量傳
一種基于渦街、 感器開發(fā)過程時考慮到其在具體流量計量表中的應(yīng)用而申
均速管、旁路管 請的專利，美新半導(dǎo)體沒有開發(fā)相應(yīng)的終端產(chǎn)品，流量計量
6 2008.8.8 流量計
的氣體流量組 表都有其特定的應(yīng)用領(lǐng)域，通過組合不同功能的儀表來拓展
合測量裝置 應(yīng)用領(lǐng)域很難得到客戶的接受，并且增加了很多應(yīng)用上的不
確定性
序 應(yīng)用產(chǎn)
專利名稱 申請日 研發(fā)情況及價值
號 品
在流量傳感器開發(fā)過程時考慮到簡化體封裝結(jié)構(gòu)用于微小
熱式質(zhì)量流量 流量的檢測也申請的實用新型專利，現(xiàn)階段主流的微流量檢
7 2010.9.30 流量計
傳感器封裝件 測都是在晶圓上直接做流道的開發(fā)，此專利的實際應(yīng)用可能
性很小。
單芯片電流傳 電流傳
8 2012.3.20
感器 感系統(tǒng) 這三個專利都是在電流傳感器開發(fā)的時候申請的產(chǎn)品設(shè)計
單芯片電流傳 電流傳 結(jié)構(gòu)的專利，兩個實用新型都是為了另外一個發(fā)明專利申請
9 2015.12.10
感器 感系統(tǒng) 的，目前此產(chǎn)品還處于研發(fā)狀態(tài)，何時能形成產(chǎn)品很難估計，
單芯片電流傳 且美新半導(dǎo)體沒有該終端產(chǎn)品的市場需求。因此沒有市場價
電流傳
10 感器及其制造 2012.03.20 值。
感系統(tǒng)
方法
基于地磁傳感器應(yīng)用而申請的專利，采用地磁傳感器來檢測
只有概
念誦輔助裝置 佛珠轉(zhuǎn)動的圈數(shù)，實際應(yīng)用中由于地磁傳感器信號易受外界
11 2016.1.22 念沒有
及系統(tǒng) 環(huán)境的影響，需要進行校準，應(yīng)用中有困難，很難得到用戶
產(chǎn)品
的接受。沒有實際價值。
上述專利對于美新半導(dǎo)體而言沒有使用價值，也不能產(chǎn)生經(jīng)濟或技術(shù)方面的
貢獻。同時，由于上述專利的產(chǎn)生大多是伴生于其他產(chǎn)品研發(fā)過程中產(chǎn)生的，具
有很強的針對性，面對市場比較單一，目前市場上沒有對上述專利權(quán)的需求，對
外轉(zhuǎn)讓的可能性很小。
由于本次收購范圍為標的公司傳感器業(yè)務(wù)板塊，上述專利均為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
涉及專利，并不在本次收購范圍內(nèi)，相關(guān)專利價值也未在評估范圍內(nèi)，相關(guān)專利
轉(zhuǎn)讓為本次交易雙方商議的整體資產(chǎn)剝離計劃的組成部分，故本次交易按照零對
價進行轉(zhuǎn)讓。
三、Aceinna 受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標轉(zhuǎn)讓定價的公允
性
1、Aceinna 受讓的境外專利、商標轉(zhuǎn)讓情況
根據(jù) MEMSIC、美新半導(dǎo)體、Aceinna、美新微納簽署的《拆分備忘錄》，
MEMSIC 將其持有的專利號為“5425902”的“Composite Gas Fluid Flow Measuring
Method”轉(zhuǎn)讓給 Aceinna 持有，并將其持有下述 4 項商標轉(zhuǎn)讓給 Aceinna 持有：
序號 權(quán)利人 注冊地 商標圖形 注冊證號 核定使用類別 注冊期限
2000.11.28-
1 MEMSIC 美國 DMU 2409317 第9類
2020.11.27
2009.2.17-
2 MEMSIC 美國 EKO 3577416 第9類
2019.2.16
2007.11.6-
3 MEMSIC 美國 MOTEWORKS 3331717 第9類
2017.11.5
2004.7.2-
4 MEMSIC 日本 CROSSBOW 4783476 第9類
2024.7.1
截至本報告書簽署日，根據(jù)境外律師確認，上述境外專利、商標均已完成相
關(guān)轉(zhuǎn)讓申請程序。
2、Aceinna 受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況
Aceinna 于 2017 年 5 月 10 日受讓 MEMSIC 持有的與系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)相關(guān)存貨、
固定資產(chǎn)。具體資產(chǎn)情況如下：
序號 項目 賬面價值（美元萬元）
1 存貨 36.95
2 固定資產(chǎn) 4.48
3 知識產(chǎn)權(quán) -
合計 41.43
根據(jù) MEMSIC 確認，前述固定資產(chǎn)、存貨均已完成轉(zhuǎn)移。截至報告書簽署
日，該等轉(zhuǎn)讓價款已經(jīng)支付。
3、Aceinna 受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標轉(zhuǎn)讓定價情況
MEMSIC 委托中瑞恒遠（北京）資產(chǎn)評估有限公司對擬由 Aceinna 受讓的相
關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標進行評估，并出具《中瑞恒遠評報字[2017]114
號》評估報告，評估結(jié)論為：
截止評估基準日 2017 年 4 月 30 日，在持續(xù)使用前提下，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，
Memsic,Inc.擬轉(zhuǎn)讓的部分資產(chǎn)：賬面價值 41.43 萬美元，評估價值 23.73 萬美元，
減值 17.70 萬美元，減值率 42.72%。評估結(jié)論匯總表如下：
單位：萬美元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流動資產(chǎn) 36.95 17.31 -19.64 -53.15
2 固定資產(chǎn) 4.48 6.36 1.88 41.96
3 無形資產(chǎn) 0 0.06 0.06
4 資產(chǎn)總計 41.43 23.73 -17.70 -42.72
根據(jù)中瑞恒遠出具的評估報告，上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價具有公允性。
此外，由于本次收購范圍為標的公司傳感器業(yè)務(wù)板塊，Aceinna 受讓的相關(guān)
存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標均為系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)涉及資產(chǎn)，并不在本次收購
范圍內(nèi)，相關(guān)資產(chǎn)價值也未在評估范圍內(nèi)，相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓為本次交易雙方商議的
整體資產(chǎn)剝離計劃的組成部分，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓具有合理性。
四、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：
根據(jù)無錫大眾資產(chǎn)評估有限公司對美新半導(dǎo)體擬轉(zhuǎn)讓持有的美新微納傳感
系統(tǒng)有限公司 100%股權(quán)價值出具的錫眾評報字（2016）第 07 號資產(chǎn)評估報告，
美新微納 100%股權(quán)評估價值定價具有公允性。
由于本次收購范圍為標的公司傳感器業(yè)務(wù)板塊，美新半導(dǎo)體將系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)
涉及 11 項境內(nèi)專利轉(zhuǎn)讓給美新微納持有，上述專利并不在本次收購范圍內(nèi)，故
標的公司將相關(guān)資產(chǎn)進行轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)中瑞恒遠（北京）資產(chǎn)評估有限公司對 Memsic,Inc.擬轉(zhuǎn)讓的由 Aceinna
受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標資產(chǎn)價值出具的資產(chǎn)評估報告，
Aceinna 受讓的相關(guān)存貨、固定資產(chǎn)、境外專利、商標資產(chǎn)評估價值具有公允性。
22.申請材料顯示，1）本次交易和諧芯光、NSL 承諾和諧光電 2017 年度的
凈利潤不低于人民幣 9,254.23 萬元（約合美元 1,378 萬元）、2017 年和 2018 年的
累計凈利潤不低于 20,416.40 萬人民幣（約合美元 3,040.1 萬元）、2017 年、2018
年和 2019 年的累計凈利潤不低于 33,756.47 萬人民幣（約合 5,026.5 萬美元）。2）
前次交易 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定的 MEMSIC 業(yè)績承諾金額與
本次交易業(yè)績承諾金額一致。3）本次交易針對 MEMSIC 收益法評估中，2017
年-2019 年預(yù)測凈利潤分別為 1,441.98 萬元、1,671.21 萬元、1,945.19 萬元。前
次交易中 MZ、TFL、PTL 與 IDG 美元基金約定，若 MEMSIC 在業(yè)績承諾期
間內(nèi)實際實現(xiàn)的累計凈利潤高于業(yè)績承諾期承諾的累計凈利潤，則超出部分的
75%（但總額不得超過本次交易價款的 20%）應(yīng)作為獎勵對價支付給 PTL 與 IDG
美元基金。請你公司補充披露：1）本次交易業(yè)績承諾條款是否獨立于前次交易
業(yè)績承諾條款，是否存在如前次交易業(yè)績承諾方 PTL 和 IDG 美元基金未履行承
諾影響本次交易業(yè)績承諾履行的情況。2）本次交易業(yè)績承諾金額低于 MEMSIC
收益法評估預(yù)測凈利潤的合理性。3）本次交易上市公司與交易對方是否針對前
次交易業(yè)績獎勵進行約定，上市公司是否已經(jīng)履行相關(guān)程序，前次交易業(yè)績獎
勵條款是否影響本次交易作價。請財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
二、本次交易業(yè)績承諾金額低于 MEMSIC 收益法評估預(yù)測凈利潤的合理性。
本次交易中的預(yù)測凈利潤和承諾凈利潤及其差異情況如下：
單位：萬美元
2017 年 2018 年 2019 年
預(yù)測凈利潤
1,441.98 1,671.21 1,945.19
其中：預(yù)測營業(yè)外收入
78.11 27.95 4.79
預(yù)測扣非后凈利潤
1,363.87 1,643.26 1,940.41
1,363.87 3,007.13 4,947.54
預(yù)測扣非后凈利潤累計數(shù)
承諾扣非后凈利潤累計數(shù)
1,378 3,040.1 5,026.5
上市公司于 2017 年 12 月 17 日與交易對方簽署了補充協(xié)議修訂了業(yè)績承諾
條款，如果 2018 年完成交易，則業(yè)績承諾期修改為 2018、2019、2020 年，需要
對賭 2018、2019、2020 年三年的標的公司業(yè)績，則本次交易中的預(yù)測凈利潤和
承諾凈利潤及其差異情況如下：
單位：萬美元
2018 年 2019 年 2020 年
預(yù)測凈利潤 1,671.21 1,945.19 2,643.04
其中：預(yù)測營業(yè)外收入 27.95 4.79 2.59
預(yù)測扣非后凈利潤 1,643.26 1,940.41 2,640.44
預(yù)測扣非后凈利潤累計數(shù) 1,643.26 3,583.67 6,224.11
承諾扣非后凈利潤累計數(shù) 1,662.1 3,648.5 6,288.94
本次評估預(yù)測的凈利潤考慮了業(yè)績承諾期因遞延收益確認的營業(yè)外收入，即
非經(jīng)常性損益因素。而本次交易對方承諾的凈利潤為扣非后的凈利潤，標的資產(chǎn)
本次預(yù)測扣非后的凈利潤累計數(shù)均小于承諾的扣非后凈利潤累計數(shù)。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為，本次交易業(yè)績承諾金額為扣非后凈利潤，并未低于
MEMSIC 收益法評估預(yù)測的扣非后凈利潤。
27.申請材料顯示，本次交易預(yù)測期 2017 年 2022 年美新半導(dǎo)體和美國美新
之間的轉(zhuǎn)移定價分別為 5,099.24 萬美元、5,776.71 萬美元、6,578.59 萬美元、
8,322.46 萬美元、10,221.36 萬美元和 11,907.20 萬美元。請你公司：1）補充披露
報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況，與本次交易收益法評估預(yù)
測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異。2)結(jié)合本次交易收益法評估針對 MEMSIC 及
美新半導(dǎo)體采用不同的折現(xiàn)率進行評估，補充披露上述轉(zhuǎn)移定價對本次交易標
的資產(chǎn)評估值的影響。3）補充披露報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定
價是否符合相關(guān)的稅務(wù)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、會計師、律師和評估師核查并
發(fā)表明確意見。
一、補充披露報告期美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況，與本次交
易收益法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價是否存在重大差異
歷史年度美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價情況如下：
2014 年 2015 年 2016 年
美國美新毛利率 7.58% 9.24% 13.45%
無錫美新毛利率 21.28% 19.92% 24.00%
毛利(美元萬元) 1,426.99 1,404.33 1,751.07
總毛利率 28.85% 29.16% 37.45%
美國美新毛利占總毛利百分比 26.26% 31.68% 35.92%
無錫美新毛利占總毛利百分比 73.74% 68.32% 64.08%
美國占比/無錫占比 35.61% 46.37% 56.05%
從歷史數(shù)據(jù)來看，美國美新和美新半導(dǎo)體之間的毛利分配大約在 26：74
（35.61%）至 36：64（56.05%）之間。
根據(jù)企業(yè)的銷售安排，預(yù)測期轉(zhuǎn)移定價情況如下：
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
美國美新毛利(美元萬元) 741.66 838.44 953.00 1,202.12 1,473.39 1,714.23
無錫美新毛利(美元萬元) 1,614.51 1,830.85 2,129.62 2,827.15 3,570.06 4,224.52
總毛利(美元萬元) 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
總毛利率 40.34% 40.35% 40.93% 42.30% 43.13% 43.60%
美國美新毛利占
總毛利百分比 31.48% 31.41% 30.92% 29.83% 29.21% 28.87%
無錫美新毛利占
總毛利百分比 68.52% 68.59% 69.08% 70.17% 70.79% 71.13%
美國占比/無錫占比 45.94% 45.79% 44.76% 42.51% 41.26% 40.59%
預(yù)測期內(nèi)的毛利分配波動不大，且位于歷史期間的美國美新和美新半導(dǎo)體的
毛利分配區(qū)間范圍之內(nèi)。轉(zhuǎn)移定價安排與本次交易收益法評估預(yù)測的轉(zhuǎn)移定價不
存在重大差異。
二、結(jié)合本次交易收益法評估針對 MEMSIC 及美新半導(dǎo)體采用不同的折現(xiàn)
率進行評估，補充披露上述轉(zhuǎn)移定價對本次交易標的資產(chǎn)評估值的影響
本次評估對 MEMSIC 及美新半導(dǎo)體分別采用不同的折現(xiàn)率進行評估，其中，
MEMSIC 折現(xiàn)率為 11.5%，美新半導(dǎo)體折現(xiàn)率為 13.03%，按照 2014-2016 年的
歷史年度的三個不同的美國美新和美新半導(dǎo)體之間的毛利分配進行補充測算，進
行敏感性分析，結(jié)果如下：
單位：美元萬元
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
假設(shè) 1：按 26.26%:73.74%；美國占比/無錫占比=35.61%
總收入 5,840.90 6,615.15 7,531.59 9,524.58 11,694.76 13,621.43
總成本 3,484.73 3,945.86 4,448.97 5,495.31 6,651.31 7,682.68
總毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美國 618.73 700.96 809.50 1,058.09 1,324.41 1,559.52
無錫 1,737.44 1,968.33 2,273.12 2,971.18 3,719.04 4,379.23
美國美新成本（對應(yīng)無錫美新收入） 5,222.17 5,914.20 6,722.10 8,466.50 10,370.35 12,061.91
評估值 24,673.89
差異額 -58.24
假設(shè) 2：按 31.68%:68.32%；美國占比/無錫占比=46.37%
總毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美國 746.44 845.63 976.57 1,276.47 1,597.77 1,881.40
無錫 1,609.74 1,823.66 2,106.04 2,752.80 3,445.69 4,057.35
美國美新成本（對應(yīng)無錫美新收入） 5,094.46 5,769.52 6,555.02 8,248.11 10,096.99 11,740.03
評估值 24,571.49
差異額 44.16
假設(shè) 3：按 35.92%:64.08%；美國占比/無錫占比=56.05%
總毛利 2,356.17 2,669.29 3,082.62 4,029.27 5,043.45 5,938.75
美國 846.34 958.81 1,107.28 1,447.31 1,811.61 2,133.20
項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
無錫 1,509.84 1,710.48 1,975.34 2,581.96 3,231.84 3,805.55
美國美新成本（對應(yīng)無錫美新收入） 4,994.56 5,656.34 6,424.31 8,077.27 9,883.15 11,488.23
評估值 24,491.24
差異額 124.41
三、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：預(yù)測期內(nèi)美新半導(dǎo)體和美國美新之間的轉(zhuǎn)移定價與報
告期內(nèi)的轉(zhuǎn)移定價安排不存在重大差異，且具有合理性。
33.申請材料顯示 1）標的資產(chǎn)報告期 2015 年、2016 年營業(yè)收入分別為
31,578.28 萬元、34,769.74 萬元，MEMSIC 預(yù)測期 2017-2022 年預(yù)測營業(yè)收入分
別為 5,840.90 萬美元、6,615.15 萬美元、7,531.59 萬美元、9,524.58 萬美元、
11,694.76 萬美元和 13,621.43 萬美元，增長率達到 13.3%、13.9%、26.5%、22.8%、
16.5%，預(yù)測期保持較快增長。2)標的資產(chǎn)報告期 2015 年、2016 年綜合毛利率
分別為 28.62%、35.59%,MEMSIC 預(yù)測期 2017-2022 年預(yù)測毛利率分別為 40%、
40%、41%、42%、43%和 44%，預(yù)測期毛利率高于報告期毛利率且在預(yù)測期
內(nèi)穩(wěn)步上升。請你公司：1）結(jié)合截至目前 MEMSIC 完成的業(yè)績情況，進一步
補充披露 MEMSIC 收益法評估預(yù)測 2017 年營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性。2）
結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、最終客戶需求情況、競爭態(tài)勢等，補充披露 MEMSIC 收益
法評估預(yù)測營業(yè)收入的具體依據(jù)和可實現(xiàn)性。3）結(jié)合 MEMSIC 主要產(chǎn)品和原
材料價格變動趨勢，進一步補充披露 MEMSIC 預(yù)測期毛利率高于報告期毛利率
且持續(xù)上升的具體依據(jù)和合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意
見。
回復(fù)：
一、MEMSIC 收益法評估預(yù)測 2017 年營業(yè)收入和凈利潤的可實現(xiàn)性
根據(jù) MEMSIC 提供的 2017 年 1-9 月實際發(fā)生數(shù)以及 10-12 月的預(yù)計實現(xiàn)數(shù)
據(jù)，對比預(yù)測收入及凈利潤實現(xiàn)情況如下：
單位：人民幣萬元
2017 年
項目 2017 年預(yù)測 完成率
2017 年 1-9 月實際數(shù) 10-12 月預(yù)計完成數(shù) 合計
營業(yè)收入 39,223.40 26,009.20 6,163.68 32,172.88 -17.98%
毛利 15,822.42 12,095.74 2,873.85 14,969.60 -5.39%
毛利率 40.2% 46.51% 46.63% 46.79% -
承諾凈利潤 9,253.68 7,980.05 1,557.41 9,537.47 3.07%
根據(jù) 2017 年預(yù)測數(shù)據(jù)與 2017 年 1-9 月實際數(shù)據(jù)及 10-12 月預(yù)計完成數(shù)據(jù)進
行對比，標的公司營業(yè)收入及毛利額較預(yù)測數(shù)據(jù)有一定程度的下降，但扣非后凈
利潤可以完成今年既定目標的主要原因如下：
1、營業(yè)收入實際完成 2017 年預(yù)測營業(yè)收入的 82%，但由于企業(yè)通過加大外
協(xié)以及改進工藝減少用料等方式降低成本，實際毛利率較預(yù)測毛利率提升 6.31%；
2、預(yù)測時考慮了 137 萬美元的所得稅費用，實際美新半導(dǎo)體 2017 年由于轉(zhuǎn)
讓美新微納產(chǎn)生 5000 萬人民幣的虧損，無需繳納所得稅。
根據(jù) 2017 年預(yù)測數(shù)據(jù)與 2017 年 1-9 月實際數(shù)據(jù)及 10-12 月預(yù)計完成數(shù)據(jù)進
行對比，標的公司營業(yè)收入較預(yù)測數(shù)據(jù)有一定程度的下降，但扣非后凈利潤可以
完成今年既定目標。
標的公司營業(yè)收入下降但盈利能力未受影響的主要原因如下：2016 年換機
潮導(dǎo)致 2017 年需求下降，國內(nèi)市場趨于飽和，行業(yè)補貼力度降低，整體手機市
場需求下降，致使標的公司營收水平有所下降。與此同時，標的公司進行收入結(jié)
構(gòu)調(diào)整，拓展工業(yè)類等高毛利產(chǎn)品市場，該類高毛利產(chǎn)品銷量較低但單價及毛利
空間較高，戰(zhàn)略放棄部分低毛利及老產(chǎn)品的市場份額，致使標的公司營業(yè)收入有
所下降但盈利能力有所提升；此外，下游手機廠商由于競爭加劇，成本壓力增大，
各大品牌廠商紛紛提前產(chǎn)品換代，標的公司新一代磁傳感器等產(chǎn)品較好的滿足了
市場需求。成本方面，報告期標的公司為擴大產(chǎn)能滿足下游需求，將部分傳感器
產(chǎn)品的封裝、測試等工序委托給第三方代工廠進行生產(chǎn)，第三方專業(yè)代工廠在封
測環(huán)節(jié)存在一定的規(guī)模優(yōu)勢，外包成本顯著低于標的公司自行封測成本，封裝等
環(huán)節(jié)的外包有效提升了標的公司的盈利能力。
為應(yīng)對手機市場周期性調(diào)整的因素，標的公司未來將主動延伸了產(chǎn)品系列，
拓寬各條產(chǎn)品線在不同應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)計應(yīng)用，持續(xù)調(diào)整收入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)品
差異化及技術(shù)革新提升標的公司盈利能力。
二、MEMSIC 收益法評估預(yù)測營業(yè)收入的具體依據(jù)和可實現(xiàn)性
與傳統(tǒng)的機械傳感器相比，MEMS 傳感器具有體積小、重量輕、成本低、
功耗低、可靠性高、適于批量化生產(chǎn)、易于集成和實現(xiàn)智能化等特點。在微米量
級的特征尺寸 MEMS 傳感器可以完成某些傳統(tǒng)機械傳感器所不能實現(xiàn)的功能。
因此，MEMS 傳感器正逐步取代傳統(tǒng)機械傳感器的主導(dǎo)地位，在消費電子產(chǎn)品、
汽車工業(yè)、航空航天、機械、化工及醫(yī)藥等領(lǐng)域得到廣泛的應(yīng)用。
（1）消費電子
隨著電子技術(shù)的發(fā)展，MEMS 的應(yīng)用領(lǐng)域越來越廣泛，由最早的工業(yè)、軍
用航空應(yīng)用走向普通的消費市場。隨著消費電子領(lǐng)域大發(fā)展及產(chǎn)品創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，
特別是受益于智能手機和平板電板的快速發(fā)展，消費電子已經(jīng)成為 MEMS 最大
的應(yīng)用市場。
移動消費類市場包含智能手機、平板電腦及可穿戴設(shè)備，MEMS 傳感器已
經(jīng)成為高端移動電子設(shè)備的準標準配置產(chǎn)品。
在智能手機上，MEMS 傳感器提供在聲音性能、場景切換、手勢識別、方
向定位、以及溫度/壓力/濕度傳感等方面廣泛的應(yīng)用，如加速度計可以讓用戶通
過傾斜、晃動等動作來實現(xiàn)界面控制、游戲控制以及菜單瀏覽等操控功能；在可
穿戴應(yīng)用中，MEMS 傳感器可實現(xiàn)運動追蹤、心跳速率測量等功能。
智能手機是 MEMS 最大的應(yīng)用領(lǐng)域。智能手機上應(yīng)用最多的傳感器是加速
度計、磁傳感器、陀螺儀與硅麥克風(fēng)，其中加速度計是該市場中第一大應(yīng)用產(chǎn)品。
（2）汽車電子及工業(yè)控制
MEMS 加速度傳感器在進入消費電子市場之前，實際上已被廣泛應(yīng)用于汽
車電子領(lǐng)域，主要集中在車身操控、安全系統(tǒng)和導(dǎo)航。MEMS 可以使汽車更安
全，使駕駛更舒適，并可提高燃燒效率和降低排放。由于汽車安全日益受到關(guān)注，
汽車 MEMS 的市場需求將穩(wěn)步增加。
汽車電子產(chǎn)業(yè)被認為是 MEMS 傳感器的第一波應(yīng)用高潮的推動者。1980 年
代，進氣管壓力傳感器開啟了 MEMS 傳感器在汽車中的應(yīng)用。1990 年代，美國
ADI 公司采用 MEMS 技術(shù)成功將微型加速度計商品化，并大批量應(yīng)用于汽車防
撞氣囊，標志著 MEMS 技術(shù)商品化的開端。
在 MEMS 應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴張，市場需求快速增長的同時，越來越多的廠商
開始進入 MEMS 領(lǐng)域。然而，MEMS 的研發(fā)難度及其制造工藝的復(fù)雜性形成
了一定的行業(yè)壁壘，初創(chuàng)企業(yè)或小規(guī)模供應(yīng)商很難在較短時間內(nèi)實現(xiàn)大批量生產(chǎn)
制造，也無法支持昂貴的前端研發(fā)，排名靠前的大供應(yīng)商市場份額相對穩(wěn)定，總
體來看，MEMS 行業(yè)格局相對穩(wěn)定，市場集中度較高，排名前十的 MEMS 廠商
占據(jù)了 50%以上的市場份額。
短期內(nèi)，排名靠前的大型 MEMS 廠商在市場中仍占有主導(dǎo)地位。大型 MEMS
廠商不僅有較好的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，能夠更好地控制成本，同時大型 MEMS 廠商
有更多專利技術(shù)，技術(shù)的更新?lián)Q代也更快。
在手機市場增速放緩、MEMS 行業(yè)不得不通過比拼價格提高出貨量形成惡
性競爭的情況下，MEMSIC 敏銳準確地把握住終端市場的需求，調(diào)整企業(yè)產(chǎn)品
方向、延伸產(chǎn)品系列，拓寬各條產(chǎn)品線在不同應(yīng)用領(lǐng)域的設(shè)計應(yīng)用。具體體現(xiàn)如
下：
1、提前推出更小體積更全功能的新產(chǎn)品，以滿足客戶需求
由于競爭激烈，成本壓力增大，各大品牌客戶紛紛提前產(chǎn)品換代，2017 年
美新推出市場上即 AKM 之后唯一的小尺寸封裝 0.8mm x 0.8mm 的地磁新產(chǎn)品,
采用了 MEMS 地磁傳感器領(lǐng)域最先進的工藝技術(shù)，具有以下特點：
（1）采用最先進地半導(dǎo)體工藝和封裝技術(shù)，是目前地磁領(lǐng)域中最低功耗方
案和最小封裝技術(shù)，在手機市場 pin-to-pin 要求的行業(yè)規(guī)則下，具有壟斷性的優(yōu)
勢；
（2）支持高通最新平臺硬件架構(gòu)的要求 I3C 和 S4S 接口, 目前只有美新提
供滿足這一要求的地磁傳感器，為美新未來成為行業(yè)龍頭奠定了堅實的基礎(chǔ)
（3）其高靈敏度、低噪聲的特性，為室內(nèi)導(dǎo)航/精準指向等高精度要求應(yīng)用，
提供了必要的硬件條件；
（4）磁滯性能優(yōu)于其他競爭對手同類產(chǎn)品，保障了傳感器在受到強磁干擾
的情況下，快速回復(fù)精度。
2017 年部分客戶已著手評估，大部分已通過客戶的測試。2018 年的市場占
有率將有大幅上漲。
2、延伸產(chǎn)品系列，拓寬各產(chǎn)品線的應(yīng)用領(lǐng)域
（1）汽車安全級加速度計：
原有應(yīng)用領(lǐng)域–安全氣囊、車身穩(wěn)定系統(tǒng)；
拓展應(yīng)用領(lǐng)域–電子駐車系統(tǒng)、車載防抖監(jiān)控攝像頭、高端行業(yè)類無人機、
前裝汽車防盜報警器、摩托車側(cè)翻保護、特種車輛的運動控制器；
（2）工業(yè)級加速度計：
原有應(yīng)用領(lǐng)域–照相機、投影儀、對講機、測量工具；
拓展應(yīng)用領(lǐng)域–精準農(nóng)業(yè)、醫(yī)療設(shè)備、車載導(dǎo)航、園林機械、健身器材、熱
水器、無人機（中端）；
（3）地磁傳感器（非手機）：
原有應(yīng)用：手表
拓展應(yīng)用領(lǐng)域：醫(yī)療儀器、VR/AR、車位檢測、航模無人機、車載多媒體中
控、多用途后視鏡、戶外運動裝備、航海定位裝置。
特別是 MEMSIC 在國內(nèi)汽車產(chǎn)品的采用，也實現(xiàn)了從無到有的質(zhì)變，而且
發(fā)展迅速。汽車產(chǎn)品市場的營業(yè)收入有別于消費類市場，其技術(shù)領(lǐng)先高質(zhì)量以及
門檻高是客戶的基本要求，因此毛利率高。
由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整以及通過加大外協(xié)力量達到降低成本等措施，實際毛利率
高于預(yù)測毛利率達到 46.79%。
具體見下表：
2017 年 1-9 月實際發(fā)生數(shù)+10-12 月預(yù)計完成數(shù) 2017 年預(yù)測
數(shù)量 銷售單價 銷售收入 單位成本 銷售成本 實際毛利 毛利率 預(yù)測毛利 預(yù)測毛利率
磁產(chǎn)品 6,788.49 6.57 44,569.30 3.84 26,042.07 18,527.23 41.57% 15,427.61 27.74%
加速度 11,382.62 7.93 90,228.55 4.47 50,881.89 39,346.66 43.61% 53,134.38 42.23%
汽車類 829.86 92.81 77,023.17 43.11 35,779.23 41,243.94 53.55% 37,095.03 43.63%
合計 19,000.97 211,821.01 112,703.19 99,117.82 46.79% 105,657.03 40.20%
三、MEMSIC 預(yù)測期毛利率高于報告期毛利率且持續(xù)上升的具體依據(jù)和合
理性
美新的毛利率上漲的主要原因是生產(chǎn)成本下降所致，生產(chǎn)成本下降受多方面
因素的影響，具體分析如下：
1、研發(fā)新產(chǎn)品改進技術(shù)降低成本
美新的磁產(chǎn)品分為三芯片、雙芯片及將要投入市場的單芯片，成本對比如下：
2016 年生產(chǎn)成本（美元） 三芯片 雙芯片 單芯片
Total 0.4851 0.13852 0.0700
磁產(chǎn)品單位成本對比圖
0.6000
0.4000
0.2000
-
三芯片 雙芯片 單芯片
從上圖可以看出，企業(yè)的產(chǎn)品通過技術(shù)改進后，成本有了大幅度降低，降低
的主要原因是原材料減少。雙芯片集成較三芯片成本降低了 71%，而新產(chǎn)品所能
達到的單芯片集成，成本僅 0.07 美元。較三芯片成本降低了 85%。
2、外協(xié)成本低于自產(chǎn)成本
美新半導(dǎo)體的部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)通過外協(xié)來完成，對比兩款產(chǎn)品成本，可以看出
外協(xié)的降本優(yōu)勢。
全自己產(chǎn)（如:WLP DTOS） 基本全外協(xié)（如:4005XC）
2016 年生產(chǎn)成本 0.0865 0.0799
2016年成產(chǎn)成本
基本全外協(xié)（4005XC）
全自己產(chǎn)（WLP DTOS）
0.07600.07800.08000.08200.08400.08600.0880
3、固定的非付現(xiàn)成本減少
企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備折舊已快提完，由于企業(yè)的生產(chǎn)車間為無塵、無靜電、
無污染的生產(chǎn)環(huán)境，設(shè)備的使用年限較長，根據(jù)企業(yè)的計劃，未來年度的無需進
行大型設(shè)備購置，僅考慮日常設(shè)備替換支出。
四、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：根據(jù)標的公司提供的 2017 年 1-9 月實際數(shù)據(jù)及 10-12
月預(yù)計完成數(shù)據(jù)，MEMSIC 收益法評估預(yù)測 2017 年扣非后凈利潤具有可實現(xiàn)
性。根據(jù)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、最終客戶需求情況、競爭態(tài)勢等，由于市場周期因素，
MEMSIC 收益法評估預(yù)測營業(yè)收入未及預(yù)期。根據(jù) MEMSIC 主要產(chǎn)品和原材料
價格變動趨勢，MEMSIC 預(yù)測期毛利率高于報告期毛利率且持續(xù)上升具有合理
性。
34.申請材料顯示，標的資產(chǎn)報告期 2015 年、2016 年期間費用占營業(yè)收入
的比例分別為 17.20%、19.75%；MEMSIC 預(yù)測期 2017 年 2022 年期間費用分
別為 801.95 萬美元、770.16 萬美元、809.77 萬美元、868.55 萬美元、929.45 萬
美元和 948.57 萬美元，占營業(yè)收入比例為 13.7%、11.6%、10.8%、9.1%、7.9%、
7.0%，低于報告期期間費用占營業(yè)收入比例，且持續(xù)下降。請你公司結(jié)合
MEMSIC 各項期間費用的組成情況，補充披露 MEMSIC 預(yù)測期期間費用的具
體預(yù)測依據(jù)及占營業(yè)收入比例持續(xù)下降的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評
估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、MEMSIC 預(yù)測期期間費用的具體預(yù)測依據(jù)及占營業(yè)收入比例持續(xù)下降
的原因及合理性
MEMSIC 2015 年及 2016 年的期間費用明細如下：
單位：美元萬元
銷售費用 2015 年 2016 年
其中：職工薪酬 93.34 99.21
股份支付 2.35 19.83
其他費用 60.55 37.94
管理費用
其中：股份支付 13.44 224.33
職工薪酬 148.55 160.68
折舊攤銷 28.48 29.97
其他 102.75 115.34
研發(fā)費用 357.30 265.72
財務(wù)費用 54.37 69.57
合計 861.14 1,022.60
其中，2015 年及 2016 年的股份支付費用分別為 15.79 萬元及 244.17 萬元，
剔除該因影響后，2015 年及 2016 年的期間費用分別為 845.35 萬元及 778.44 萬
元。
MEMSIC 預(yù)測期期間費用組成如下：
單位：美元萬元
銷售費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
其中：職工薪酬 95.57 100.35 105.37 108.53 111.79 116.09
股份支付 6.17 - - - - -
其他費用 48.61 50.01 51.43 52.86 54.33 55.88
管理費用
其中：股份支付 6.51 - - - - -
職工薪酬 132.19 137.61 143.25 147.79 152.48 157.32
折舊攤銷 55.97 54.01 51.70 50.34 49.29 48.04
其他 137.36 146.84 152.95 156.16 159.52 161.60
研發(fā)費用 275.80 237.58 261.29 309.09 358.27 365.86
財務(wù)費用
其中：利息支出 43.77 43.77 43.77 43.77 43.77 43.77
合計 801.95 770.16 809.76 868.55 929.45 948.57
報告期 2015 年、2016 年期間費用金額和比率有所增加，主要是因為其中涉
及股份支付的核算，根據(jù)目標公司管理層原股份支付方案，至 2017 年止為股份
支付最后一年，故預(yù)測期間無需確認股份支付費用，致使期間費用率有所下降。
除股份支付外的其他期間費用，是根據(jù)標的公司預(yù)計的資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模
及研發(fā)投入等情況分別進行預(yù)測的：折舊及攤銷費用是根據(jù)固定資產(chǎn)的規(guī)模按年
計提，隨著部分固定資產(chǎn)折舊年限已到，折舊逐漸減少，至最后一年資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)
定。其余費用每年增長，但由于企業(yè)的人員規(guī)?；痉€(wěn)定，費用變化不大，故考
慮每年有一定幅度的增長。
MEMSIC 預(yù)測期期間費用占營業(yè)收入比例持續(xù)下降具有合理性。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：
預(yù)測期間費用率與目標公司歷史期間費用率差異較大的原因為報告期股份
支付的影響。MEMSIC 預(yù)測期期間費用占營業(yè)收入比例持續(xù)下降具有合理性。
35.申請材料顯示，1）本次交易收益法評估中，美新半導(dǎo)體預(yù)測 2017 年一
2022 年營運資金追加金額分別為 267.70 萬美元、430.37 萬美元、479.81 萬美元、
994.52 萬美元、1,083.38 萬美元和 957.61 萬美元。2）本次交易收益法評估中，
MEMSIC 預(yù)測 2017-2022 年營運資金追加金額分別為 83.75 萬美元、186.37 萬
美元、220.76 萬美元、481.92 萬美元、524.81 萬美元、465.34 萬美元。請你公司
補充披露美新半導(dǎo)體和 MEMSIC 預(yù)測過程中，營運資金追加額預(yù)測呈現(xiàn)反向變
動的原因及合理性，營運資金變動的具體預(yù)測依據(jù)。請獨立財務(wù)顧問和評估師
核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、營運資金變動的具體預(yù)測依據(jù)及合理性
營運資金的預(yù)測是根據(jù)兩家公司的實際運營情況考慮的，具體如下：
美國美新：
單位：美元萬元
美國美新 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
貨幣資金 43.85 44.76 46.44 48.20 49.73 51.31 52.95 52.95
應(yīng)收賬款 319.93 592.53 671.08 764.05 966.23 1,186.38 1,381.83 1,381.83
存貨 2.88 10.34 11.71 13.34 16.87 20.72 24.14 24.14
其他應(yīng)收款 33.97 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69 2.69
經(jīng)營性應(yīng)收追加 249.69 81.60 96.35 207.24 225.59 200.51 -
應(yīng)付賬款 1,713.60 1,980.10 2,242.55 2,553.19 3,228.94 3,964.76 4,618.05 4,618.05
其他應(yīng)付款項 169.57 69.00 74.52 80.99 94.40 108.98 121.55 121.55
經(jīng)營性應(yīng)付追加 -165.94 -267.97 -317.11 -689.16 -750.40 -665.85 -
營運資金追加額 83.75 -186.37 -220.76 -481.92 -524.81 -465.34 -
美新半導(dǎo)體：
單位：美元萬元
無錫美新 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
貨幣資金 607.40 642.71 726.14 827.83 1,014.52 1,218.40 1,394.16 1,394.16
應(yīng)收賬款－應(yīng)收美國美新 1,713.60 1,980.10 2,242.55 2,553.19 3,228.94 3,964.76 4,618.05 4,618.05
應(yīng)收賬款－應(yīng)收其他 66.75 77.46 87.72 99.87 126.31 155.09 180.65 180.65
存貨 1,357.16 774.92 877.46 989.34 1,222.02 1,479.08 1,708.43 1,708.43
其他應(yīng)收款 70.44 34.46 36.73 39.21 44.36 50.06 55.14 55.14
經(jīng)營性應(yīng)收追加 -305.71 460.96 538.84 1,126.71 1,231.25 1,089.04 -
應(yīng)付賬款 286.55 361.14 408.93 461.07 569.51 689.31 796.20 796.20
其他應(yīng)付款項 345.93 233.34 216.13 223.02 246.77 274.84 299.39 299.39
經(jīng)營性應(yīng)付追加 38.01 -30.58 -59.04 -132.18 -147.87 -131.43 -
營運資金追加額 -267.70 430.37 479.81 994.52 1,083.38 957.61 -
其中，根據(jù)業(yè)務(wù)往來的性質(zhì)，美國美新的應(yīng)付賬款全部為應(yīng)付美新半導(dǎo)體的
應(yīng)收賬款，美新半導(dǎo)體的應(yīng)收賬款中除了應(yīng)收美國美新之外，還有少量的應(yīng)收外
部單位的款項，故評估時對其分別預(yù)測。
兩家公司的營運資金追加額合并后情況如下：
單位：美元萬元
營運資金
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
追加額
美國美新 83.75 -186.37 -220.76 -481.92 -524.81 -465.34 -
無錫美新 -267.70 430.37 479.81 994.52 1,083.38 957.61 -
合計 -183.95 244.01 259.05 512.61 558.56 492.26 -
標的公司合并后營運資金追加額的方向正常，具有合理性。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：
營運資金追加額變動方向具有合理性。
36.申請材料顯示，本次交易收益法評估中，美新半導(dǎo)體采用的折現(xiàn)率為
13.03%,MEMSIC 采用的折現(xiàn)率為 11.50%。請你公司結(jié)合同行業(yè)可比交易案例，
進一步補充披露本次交易折現(xiàn)率選取的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查
并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、本次交易折現(xiàn)率選取的合理性
境內(nèi)同行業(yè)可比交易案例以及本次評估標的主要參數(shù)以及折現(xiàn)率選取情況
如下：
無風(fēng)險 風(fēng)險溢 特別 標的所
境內(nèi)同行業(yè)可比交易案例 折現(xiàn)率
報酬率 價 風(fēng)險 在國
T=0 時，12.83%;T=12.5%
四維圖新收購杰發(fā)科技 4.12% 8.21% 2% 時，12.78%;T =15%時， 中國
12.77%
T=15%時，11.71%;T=25%
大港股份收購艾科半導(dǎo)體 4.14% 6.22% 2.18% 中國
時，11.14%
中海恒收購海虹藥通 2.7588% 6.65% 1% 10.24% 中國
杰賽科技收購遠東通信 3.97% 7.82% 2.50% 12.30% 中國
飛利信收購精圖信息 3.60% 6.16% 2% 10.92% 中國
飛利信收購歐飛凌通信 3.60% 6.16% 3% 11.35% 中國
飛利信收購杰東 3.60% 6.16% 2% 10.08% 中國
美新半導(dǎo)體 3.06% 7.10% 2.00% 13.03% 中國
境外同行業(yè)可比交易案例以及本次評估標的主要參數(shù)以及折現(xiàn)率選取情況
如下：
風(fēng)險 特別 標的所在
境外同行業(yè)可比交易案例 無風(fēng)險報酬率 折現(xiàn)率
溢價 風(fēng)險 國
耐威科技收購賽萊克斯 0.70% 5.37% 2% 7.62%-8.04% 瑞典
美國美新 2.444% 6.24% 3.00% 11.50% 美國
經(jīng)比較，本次評估對美國美新以及美新半導(dǎo)體采用的折現(xiàn)率均高于同行業(yè)的
可比公司，折現(xiàn)率的選取謹慎且具有合理性。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：本次評估對美國美新以及美新半導(dǎo)體采用的折現(xiàn)率均
高于同行業(yè)的可比公司，折現(xiàn)率的選取謹慎且具有合理性。
41.申請材料顯示，本次交易對 MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，MEMSIC
存貨人民幣賬面價值為 199,923.65 元，評估值為 175,881.19 元，評估值低于賬面
價值。請你公司補充披露 MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估存貨評估值低于賬面價值的
原因及合理性，會計處理是否充分考慮 MEMSIC 存貨減值的情況？相關(guān)會計處
理是否準確。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估存貨評估值低于賬面價值的原因及合理性
MEMSIC 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估存貨評估值低于賬面價值的原因是：
1、對于有實物的存貨，本次評估根據(jù)存貨的銷售價格扣減稅費后確認評估
值，該部分存貨由于評估值中包含了利潤，故評估增值折人民幣 13,765.72 元；
2、企業(yè)存在一筆 2011 年度合并報表調(diào)整產(chǎn)生款項。當時 MEMSIC 有一筆
退貨，調(diào)增了存貨美元金額 5,450.22 元，折人民幣 37,808.18 元。其后期間存貨
銷售或處置時沒有沖回。由于無對應(yīng)實物，故評估時對其確認為 0。上述事項涉
及金額較小，會計師未予于調(diào)整。
綜合上述增減項后，最終顯示 MEMSIC 的存貨評估值減值人民幣 24,042.46
元。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：
本次對存貨的評估方法正常，取值合理。
42.申請材料顯示，本次交易對美新半導(dǎo)體資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估過程中，美新半
導(dǎo)體遞延收益賬面價值為 12,075,552.55 元，評估過程中核實除省科技成果轉(zhuǎn)化
專項資金、物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技術(shù)一三軸加速度計 2 項尚未通過相關(guān)機構(gòu)、
部門驗收，其余項目均已驗收，最終確定遞延收益的評估值為 44,186,887.55 元。
請你公司補充披露美新半導(dǎo)體報告期末遞延收益主要項目的金額及進展情況，
相關(guān)的會計處理是否準確。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確
意見。
回復(fù)：
一、美新半導(dǎo)體報告期末遞延收益主要項目的金額及進展情況
本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估對美新半導(dǎo)體的遞延收益評估值確認為人民幣
4,186,887.55 元。截至評估基準日，遞延收益明細如下：
單位：人民幣元
序號 戶名(結(jié)算對象) 款項內(nèi)容 發(fā)生日期 賬面價值
1 省科技成果轉(zhuǎn)化專項資金(總額 900 萬) 設(shè)備款 2013/3/25 655,356.85
2 微機械熱式流量傳感器研發(fā) 設(shè)備款 2012/12/28 84,000.00
3 江蘇省新型微納及系統(tǒng)工程技術(shù) 設(shè)備款、廠房款 2012/2/28 5,275,443.50
4 物聯(lián)網(wǎng)與云計算產(chǎn)業(yè)資金 設(shè)備款 2012/9/30 1,162,913.96
5 省科技成果轉(zhuǎn)化專項資金(總額 400 萬) 設(shè)備款 2015/12/31 1,974,770.19
6 新區(qū)市物聯(lián)網(wǎng)與云計算產(chǎn)業(yè)資金第二批 設(shè)備款 2013/2/8 820,499.00
7 物聯(lián)網(wǎng)專項資金 設(shè)備款 2013/2/8 645,450.00
8 微納技術(shù)研究院扶持基金 設(shè)備款 2014/2/28 637,119.05
9 物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技術(shù)—三軸加速度計 設(shè)備款 2015/12/30 820,000.00
合計 12,075,552.55
評估時對每個項目收集了合同、驗收等資料，確認序號 1、2、3、4、6、7、
8 項已經(jīng)政府驗收，評估時對上述項目結(jié)轉(zhuǎn)收益后需繳納所得稅額確認遞延收益
評估值。截至評估基準日，序號 5、9 項目尚未驗收，故評估時保留其賬面值。
截至本次回復(fù)意見日，序號 5 項目已驗收。
二、中介機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評估師認為：
本次評估確認的遞延收益評估方法正常，取值合理。
（此頁無正文，系《中通誠資產(chǎn)評估有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之反饋意見回復(fù)》之簽章頁）
中通誠資產(chǎn)評估有限公司估值人員： _______________________
吳曉霞
______________________
黃華韞
單位負責(zé)人： _______________________
劉公勤
2017 年 12 月 18 日