東莞勤上光電股份有限公司
章 程
二〇一七年十二月
目 錄
第一章 總則..................................................................................................................................... 3
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 ................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 4
第四章 股東和股東大會(huì) ............................................................................................................... 10
第五章 董事會(huì)............................................................................................................................... 24
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ........................................................................................... 34
第七章 監(jiān)事會(huì)............................................................................................................................... 36
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ................................................................................... 38
第九章 通知和公告....................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ....................................................................... 43
第十一章 勞動(dòng)人事....................................................................................................................... 45
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 46
第十三章 附則............................................................................................................................... 46
第一章 總則
第一條 為維護(hù)東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)及其股東、
債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和其
他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定成立的股份有
限公司。
公司是以發(fā)起設(shè)立方式，由東莞勤上五金塑膠制品有限公司整體變更而來的
股份有限公司。公司依法在東莞市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91441900618360497D。
第三條 公司于 2011 年 11 月 3 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向
社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 4683.50 萬股，于 2011 年 11 月 25 日在深圳證券交
易所上市。
如公司股票被終止上市，公司股票應(yīng)進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司
修改本章程時(shí)不得對本款規(guī)定進(jìn)行修改。
第四條 公司注冊中文名稱：東莞勤上光電股份有限公司
公司注冊英文名稱：DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
第五條 公司住所：東莞市常平鎮(zhèn)橫江廈村。
第六條 公司注冊資本為人民幣 151,868.5574 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司(上市)。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、
股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和
其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)
理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、
財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以創(chuàng)新技術(shù)推動(dòng)中國光電產(chǎn)業(yè)的持續(xù)發(fā)展，以
一流產(chǎn)品和一流服務(wù)為建立節(jié)約型社做出自己的貢獻(xiàn)，在股東利益最大化的同時(shí)
追求客戶利益、員工利益和社會(huì)利益的和諧統(tǒng)一。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售 LED 照明產(chǎn)品、LED
背光源及 LED 顯示屏、LED 驅(qū)動(dòng)電源及控制系統(tǒng)、LED 庭院用品、LED 休閑用
品、家用小電器、半導(dǎo)體照明通信、可見光通信、工藝品(圣誕禮品、燈飾等)及
五金制品(儲(chǔ)物架等)、工藝家私、電線及其銅材等原輔材料、電纜、PVC 塑膠材
料、奇彩燈、光電子元器件、電器配件；LED 芯片封裝及銷售、LED 技術(shù)開發(fā)
與服務(wù)，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景觀工程的設(shè)計(jì)、安裝、維護(hù)；
節(jié)能服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；社會(huì)公共安全設(shè)備及器材制造；教育咨詢
服務(wù)；教育交流活動(dòng)策劃、文化藝術(shù)活動(dòng)策劃；信息技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技
術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；商務(wù)信息咨詢服務(wù)；軟件開發(fā)。(法律、行政法
規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營)。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)
人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為：
1．東莞勤上集團(tuán)有限公司
住所：東莞市常平鎮(zhèn)橫江廈村
注冊號(hào)：441900000110799
法定代表人：李旭亮 職務(wù)：董事長 國籍：中國
2．廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司
住所：廣州市越秀區(qū)寺右新馬路 111-115 號(hào) 2418 房
注冊號(hào)：440000000005489
法定代表人：陳俊嶺 職務(wù)：董事長 國籍：中國
3．東莞市合盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司
住所：東莞市常平鎮(zhèn)元江元村
注冊號(hào)： 441900000110782
法定代表人：李旭亮 職務(wù)：董事長 國籍：中國
4．大慶市中科匯銀創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司
住所：黑龍江省大慶市高新區(qū)東風(fēng)路 37 號(hào)工行大廈 1802 室
注冊號(hào)：230607100032497
法定代表人：沈秀霞 職務(wù)：董事長 國籍：中國
5．深圳市創(chuàng)新資本投資有限公司
住所：深圳市福田區(qū)深南大道 4009 號(hào)投資大廈 11 層 C1 區(qū)
注冊號(hào)：4403011065173
法定代表人：靳海濤 職務(wù)：董事長 國籍：中國
6．李淑賢
身份證號(hào)：441900197410******
住所：廣東省東莞市常平鎮(zhèn)橫江廈鳳江村
7．何炎坤
身份證號(hào)：442527196202******
住所：廣東省東莞市莞城區(qū)萬壽路
8．梁金成
身份證號(hào)：442527195806******
住所：廣東省東莞市常平鎮(zhèn)白石崗梁屋村
9．陳少芬
身份證號(hào)：440301196210******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)彩田村
10．陳俊嶺
身份證號(hào)：440102197208******
住所：廣州市越秀區(qū)寺右新馬路
11．林茂玉
身份證號(hào)：442527196510******
住所：廣東省東莞市樟木頭鎮(zhèn)振興街
12．張振華
身份證號(hào)：440102195601******
住所：廣州市天河區(qū)天河街
13．毛曉斌
身份證號(hào)：612325196512******
住所：陜西省勉縣勉陽鎮(zhèn)天蕩山路
14．黃冠志
身份證號(hào)：440301196709******
住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)布心路
15．冉慧霞
身份證號(hào)：110108197302******
住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街
16．林江
身份證號(hào)：440105196406******
住所：廣州市海珠區(qū)中大
17．張博
身份證號(hào)：441402198205******
住所：廣州市越秀區(qū)下塘黃田三巷
18．陳銳強(qiáng)
身份證號(hào)：441900196707******
住所：廣東省東莞市莞城區(qū)邁豪街
19．羅毅
身份證號(hào)：110108196002******
住所：北京市海淀區(qū)藍(lán)旗營
20．魏萍
身份證號(hào)：230106196603******
住所：廣東省深圳市福田區(qū)臺(tái)灣花園
21．何鏡清
身份證號(hào)：120104197011******
住所：廣東省東莞市莞城區(qū)東城西路
22．冼柏深
身份證號(hào)：441900197402******
住所：廣東省東莞市石龍鎮(zhèn)中山中路
23. 劉億
身份證號(hào)：440106198309******
住所：廣州市天河區(qū)員村西街
24. 馮明康
身份證號(hào)：420106196605******
住所：上海市浦東新區(qū)張江鎮(zhèn)碧波路
25.梁開平
身份證號(hào)：230106196501******
住所：哈爾濱市香坊區(qū)三輔街
公司設(shè)立時(shí)總股本為 10,000 萬股，均為人民幣普通股，各發(fā)起人發(fā)起時(shí)持
股情況如下：
序 占注冊資 出資方
發(fā)起人名稱 認(rèn)購股數(shù)(股) 出資時(shí)間
號(hào) 本的比例 式
1 東莞勤上集團(tuán)有限公司 50,500,000 50.50％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
2 廣東通盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司 8,000,000 8.00％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
3 東莞市合盈創(chuàng)業(yè)投資有限公司 6,000,000 6.00％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
大慶市中科匯銀創(chuàng)業(yè)投資有限
4 5,300,000 5.30％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
責(zé)任公司
5 深圳市創(chuàng)新資本投資有限公司 5,000,000 5.00％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
6 劉億 5,000,000 5.00% 凈資產(chǎn) 變更登記前
7 李淑賢 3,580,000 3.58％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
8 何炎坤 2,500,000 2.50％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
9 梁金成 2,200,000 2.20％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
10 陳少芬 2,000,000 2.00％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
11 陳俊嶺 2,000,000 2.00％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
12 林茂玉 1,300,000 1.30％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
13 馮明康 1,000,000 1.00% 凈資產(chǎn) 變更登記前
14 梁開平 1,000,000 1.00% 凈資產(chǎn) 變更登記前
15 張振華 800,000 0.80％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
16 毛曉斌 700,000 0.70％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
17 黃冠志 700,000 0.70％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
18 冉慧霞 500,000 0.50％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
19 林江 400,000 0.40％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
20 張博 350,000 0.35％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
21 陳銳強(qiáng) 300,000 0.30％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
22 羅毅 300,000 0.30％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
23 魏萍 300,000 0.30％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
24 何鏡清 150,000 0.15％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
25 冼柏深 120,000 0.12％ 凈資產(chǎn) 變更登記前
合 計(jì) 100,000,000 100.00％ ——
上述各發(fā)起人所持股份均是以公司設(shè)立前原東莞勤上五金塑膠制品有限公
司截至 2007 年 11 月 30 日的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折合而來，出資時(shí)間均為 2007 年
12 月 12 日。
第十九條 公司總股本為 151,868.5574 萬股，均為人民幣普通股，每股面
值 1 元。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)
保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東
大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一） 公開發(fā)行股份；
（二） 非公開發(fā)行股份；
（三） 向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五） 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司
法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一） 減少公司注冊資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條中第(一)至(三)項(xiàng)的原因收購本公司
股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章程第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)
項(xiàng)情形的，應(yīng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。
公司依照本章程第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公
司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)從公司稅后利潤中支出；所收購的
股份應(yīng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其
變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半
年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)，通過證券
交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超
過 50%。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份 5%以上的股
東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公
司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間
限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶
責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證
明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義
務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后
登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，
并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三） 對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四） 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的
股份；
（五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事
會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的
分配；
（七） 對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份
后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東
有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章
程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以
上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)
違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利
益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依
照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償
責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公
司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行
質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？?br/>股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、
對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，
不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
公司控股股東不得利用其特殊地位謀取額外利益，不得對股東大會(huì)人事選舉
決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會(huì)和董事會(huì)任免
公司高級(jí)管理人員，不得直接或間接干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策，不得占用、支配公
司資產(chǎn)或其他權(quán)益，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)，不得向公司下達(dá)任何經(jīng)營計(jì)
劃或指令，不得從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，不得以其他任何形式影響公司經(jīng)
營管理的獨(dú)立性或損害公司的合法權(quán)益。
對于公司與控股股東或者實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生資金、商品、服務(wù)、
擔(dān)?；蛘咂渌Y產(chǎn)的交易，公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策制度履行董事會(huì)、
股東大會(huì)審議程序，防止公司控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情
形發(fā)生。
公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司對控股
股東所持股份建立“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)的，公
司應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬
事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；
(十三)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的
其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大
會(huì)審議通過。
(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(二)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)公司的對外擔(dān)保總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)連續(xù)十二個(gè)月?lián)＝痤~超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對
金額超過 5,000 萬元；
(四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
(五)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
公司股東大會(huì)審議上述第(二)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決
權(quán)的三分之二以上通過。
上述規(guī)定以外的其他對外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)決定。董事會(huì)審議對外擔(dān)保事
項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開 1 次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨
時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或者股東大會(huì)通知指
定的其他地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。必要時(shí)，公司可以采用網(wǎng)絡(luò)或
其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
(一)會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
(二)出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要
求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，
在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案
后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和
主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請
求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東
大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召
開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大
會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的
通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東
大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，
同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國
證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)
予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提
出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)
充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大
會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不
得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
第五十五條 股東大會(huì)的會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議召開方式及期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代
理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬
討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披
露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其
他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得
早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午
9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議期間之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦
確認(rèn)，不得變更。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充
分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(三)披露持有公司股份數(shù)量；
(四)是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人名單均應(yīng)以單
項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)
在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日向全體股東公告并說明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)
的正常秩序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采
取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本
人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表
人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下
列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的
指示；
（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五） 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可
以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投
票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人
作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明
參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決
權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股
東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有
表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席
會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副
董事長主持)主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事
共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)
現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主
持人，繼續(xù)開會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議
的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，
授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股
東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就其過去一年的工作向
股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表
決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理
人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表
決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢
復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司
所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的 1/2 以上通過。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
(二)董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公
司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有
表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。對征集投票權(quán)不得提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告
應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，除現(xiàn)場會(huì)議投票
外，應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票服務(wù)。為股東參加股東大會(huì)提供便利。
股東通過上述方式參加股東大會(huì)的,視為出席。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小投資者的表決應(yīng)
當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
前款所稱中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者
合并持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。
董事、監(jiān)事提名的方式和程序如下：
董事(除獨(dú)立董事外)候選人由董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總
數(shù)的 3%以上的股東提名，但提名須于股東大會(huì)召開 10 日前以書面方式提交公司
董事會(huì)。經(jīng)董事會(huì)討論通過形成提案后，提請股東大會(huì)形成決議。
獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份
總數(shù)的 1%以上的股東提名，并通過中國證監(jiān)會(huì)對其任職資格和獨(dú)立性的審核后，
提請股東大會(huì)形成決議。
由股東或股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司有表決
權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東提名，經(jīng)監(jiān)事會(huì)討論通過形成提案后，提請股東大
會(huì)決議。
由公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由工會(huì)提名，通過職工代表大會(huì)等民主選
舉方式選舉產(chǎn)生。
公司選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選
董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，也可以分散
投票選舉數(shù)人。董事或者監(jiān)事選舉結(jié)果按各候選人得票多少依次確定，但每位當(dāng)
選董事、監(jiān)事的得票必須超過出席股東大會(huì)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的二分之
一。
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷
和基本情況。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊
原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同
一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票
和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)
票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)
自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人
應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公
司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對
會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持
人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決
方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在
提案通過之日起就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,
被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破
產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)
有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿
未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)
管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
公司不設(shè)職工董事。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有下
列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶
存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸
給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行
交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
(七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照
規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對待所有股東；
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使
職權(quán)。
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
公司可建立定期信息通報(bào)制度，每月或每季度定期通過電子郵件或書面形式
向董事發(fā)送財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營管理信息以及重大事項(xiàng)背景資料等資料，確保董事及
時(shí)掌握公司業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和前景，有效履行職責(zé)。
公司建立健全董事問詢和回復(fù)機(jī)制，確保董事可以隨時(shí)聯(lián)絡(luò)公司高級(jí)管理
人員，要求就公司經(jīng)營管理情況提供詳細(xì)資料、解釋或進(jìn)行討論。董事可以要求
公司及時(shí)回復(fù)其提出的問題，及時(shí)提供其需要的資料。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交
書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)并不當(dāng)然解除。其中：其對公司商業(yè)秘密的保密
義務(wù)應(yīng)持續(xù)至該商業(yè)秘密成為公開信息之日，其余忠實(shí)義務(wù)應(yīng)持續(xù)至董事辭職生
效或者任期屆滿之日起一年。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)
人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地
認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會(huì)由 6 名至 9 名董事組成，董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，設(shè)副
董事長若干人。其中獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會(huì)組成人數(shù)的 1/3。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司
形式的方案；
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或
者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)
懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)
準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。
第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資
項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一) 董事會(huì)審議批準(zhǔn)下列公司所發(fā)生的重大交易(公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、對外
擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易除外)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例低于 30%；
交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上，董事會(huì)審議
后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
上述交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面價(jià)值和評估值的，以較高者作為計(jì)算
數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的比例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以
下；
交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會(huì)審
議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于 50%，或絕對金額在 500 萬元以下；
交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元，董事會(huì)審議后還應(yīng)當(dāng)
提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比
例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以下；
交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以
上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會(huì)審議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于 50%，
或絕對金額在 500 萬元以下；
交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對
金額超過 500 萬元，董事會(huì)審議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
(二)本條所稱“交易”包括以下事項(xiàng)：
1、購買和出售資產(chǎn)(不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))；
2、對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等)；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、研究與開發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)移；
10、簽訂許可協(xié)議；
11、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他交易。
(三)關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限
公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額(含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)
月內(nèi)達(dá)成的交易累計(jì)金額)低于 3000 萬元，或雖然超過 3000 萬元但占公司最近
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值低于 5%的，由公司董事會(huì)做出決議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額達(dá) 3000 萬元且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)絕對值的 5%以上的，此關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
關(guān)聯(lián)交易金額應(yīng)以單筆或連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人，設(shè)副董事長若干人。董事長和副董
事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(四)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)批準(zhǔn)一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)金額在 3000 萬以下的預(yù)算外流動(dòng)資金借款；
(六)董事會(huì)授權(quán)董事長審批公司發(fā)生的滿足下列標(biāo)準(zhǔn)的交易：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 8%以內(nèi)，
該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營收入的 10%以內(nèi)；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近
一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以內(nèi)；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資
產(chǎn)的 10%以內(nèi)；
5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以
內(nèi)。
6、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不滿 30 萬元以及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生
的不滿公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對上述事項(xiàng)的審批另有規(guī)定的，按相關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
董事長對上述事項(xiàng)進(jìn)行審批時(shí)，根據(jù)需要可組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評
審。
(七)審批 500 萬元以下的預(yù)算外財(cái)務(wù)支出款頂；
(八)審批 500 萬元以下的對外捐助款項(xiàng)；
(九)行使法定代表人的職權(quán)；
(十)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；
(十一)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半
數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù))；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議,由董事長召集。董事會(huì)召
開定期會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開 10 日以前通知全體董事和監(jiān)事，但因情況緊急并經(jīng)全
體董事一致同意的可不受此限。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，
可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持
董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 3 日以前通
知全體董事，但因情況緊急并經(jīng)全體董事一致同意的可不受此限。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
(四)發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作
出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定董事會(huì)形
成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事會(huì)召集人在董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決前，應(yīng)
對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容及關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程度做出充分說明。董事與董事會(huì)會(huì)議決
議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董
事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董
事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或書面表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行
并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以書面委托其他董事代為出席；委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授
權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范
圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄
在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，
出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在
記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保管，
保管期限不少于 10 年。
董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓
名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù))。
第一百二十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)
任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)
重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并
記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第三節(jié) 董事會(huì)秘書
第一百二十四條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百二十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法
律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人道德，并取得公司股票上市的證券交易
所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書，由董事會(huì)委任。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任
董事會(huì)秘書：
(一)有《公司法》第 147 條規(guī)定情形之一的；
(二)自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；
(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的；
(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五)公司股票上市的證券交易所認(rèn)定不適用擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第一百二十六條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)
和完整，并按規(guī)定向公司股票上市的證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露
工作；
(二)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)
和股東大會(huì)的文件；
(三)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；
(四)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、公
司股票上市的證券交易所的有關(guān)規(guī)則和規(guī)定，以及本章程和上市協(xié)議對其設(shè)定的
責(zé)任；
(五)促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、
證券交易所的有關(guān)規(guī)則和規(guī)定以及本章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)
議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)
事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向公司股票上市的證券交易所報(bào)告；
(六)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者資訊，向投資者
提供公司已披露的資料；
(七)本章程、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司《董事會(huì)秘書工作制度》
所規(guī)定的其他職責(zé)。
第一百二十七條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘
書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董
事會(huì)秘書。
第一百二十八條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董
事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任
董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第四節(jié) 獨(dú)立董事
第一百二十九條 公司董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有 1/3 以上獨(dú)立董事，其中至少有 1
名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)
公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其
主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百三十條 對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未
能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上
股份的股東可向董事會(huì)提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)
及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。董事會(huì)應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開
專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。
第一百三十一條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由 1/2
以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股
東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議、提議召開僅由獨(dú)立董事參加的會(huì)議和在股東大會(huì)
召開前公開向股東征集投票權(quán)，應(yīng)由 1/2 以上獨(dú)立董事同意。經(jīng)全體獨(dú)立董事同
意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)
和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取作出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司
股東大會(huì)提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百三十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配
合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)
向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董
事實(shí)地考察。
凡經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提
供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上
獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提議延期召開董
事會(huì)會(huì)議或延期審議相關(guān)事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納。
獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)遭遇阻礙時(shí)，可向公司董
事會(huì)說明情況，要求高級(jí)管理人員或董事會(huì)秘書予以配合。獨(dú)立董事有權(quán)要求公
司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。
第一百三十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連
選連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被
免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。
第一百三十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向
董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和
債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或本章程規(guī)定的最
低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本
章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾
期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十六條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或者解聘。
公司根據(jù)經(jīng)營需要，可設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或者解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。
第一百三十七條 本章程第九十五條不得擔(dān)任董事的情形,同時(shí)適用于高級(jí)
管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)～(六)關(guān)于勤勉義
務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十八條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職
務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十九條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百四十條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告
工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規(guī)章；
(六)提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
員；
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百四十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百四十二條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的
報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百四十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職
的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百四十四條 副總經(jīng)理與總經(jīng)理的關(guān)系及副總經(jīng)理的職權(quán)，由總經(jīng)理工
作細(xì)則規(guī)定。
第一百四十五條 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一名。由董事會(huì)聘任和解聘。董事可以兼
任財(cái)務(wù)總監(jiān)。
財(cái)務(wù)總監(jiān)每屆任期 3 年。有關(guān)解聘、辭職的程序和辦法在財(cái)務(wù)總監(jiān)與公司訂
立的勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
財(cái)務(wù)總監(jiān)直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)如下：
(一)向公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司經(jīng)營管理層的經(jīng)營活動(dòng)是否符合董事會(huì)的
要求；
(二)按照國家的有關(guān)會(huì)計(jì)法規(guī)，指導(dǎo)公司財(cái)務(wù)部門和財(cái)務(wù)人員作好財(cái)務(wù)核算
工作，確保公司財(cái)務(wù)記錄合法、真實(shí)、完整；
(三)保護(hù)公司資產(chǎn)安全，保障公司股東的利益；
(四)研究分析公司財(cái)務(wù)方面的問題，及時(shí)向董事會(huì)提出相關(guān)分析和建議;
(五)董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。
第一百四十六條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十七條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于
監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)
有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)。
第一百四十九條 監(jiān)事每屆任期 3 年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百五十條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百五十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百五十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)
詢或者建議。
第一百五十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百五十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十五條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1
名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事
召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低
于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他
形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
(二)檢查公司財(cái)務(wù)；
(三)對董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理
人員予以糾正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股
東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級(jí)管理人員提起訴
訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)
所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)監(jiān)事會(huì)對公司的投資、財(cái)產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事
項(xiàng)，董事會(huì)、董事及其他高級(jí)管理人員的盡職情況等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，并就重大事
項(xiàng)向股東大會(huì)報(bào)告。
(十)當(dāng)公司董事及高級(jí)管理人員有重大失職行為或損害公司利益時(shí)，監(jiān)事會(huì)
應(yīng)當(dāng)要求其予以糾正，必要時(shí)可向股東大會(huì)或董事會(huì)提出罷免或解聘的提議。股
東大會(huì)、董事會(huì)應(yīng)就監(jiān)事會(huì)的提議進(jìn)行討論和表決。
第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨
時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百五十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)
議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第一百六十條 監(jiān)事會(huì)召開會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 10 日前送達(dá)全
體監(jiān)事，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開 3 日前送達(dá)全體監(jiān)事，但因情況緊急并經(jīng)全體
監(jiān)事一致同意的可不受此限。監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)事由及議題；
(三)發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百六十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定
公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百六十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)
和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2
個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)
計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券
交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第一百六十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資
產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百六十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積
金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤
中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)違反前述規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的公司股份不參與分配利潤。
第一百六十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營
或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊
資本的 25%。
第一百六十六條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)
須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十七條 公司利潤分配政策為：
(一)公司股利分配的原則：
公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定、可續(xù)的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)當(dāng)重視對
投資者的合理回報(bào)，著眼于公司的長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司利潤狀況和生產(chǎn)
經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要，結(jié)合對投資者的合理回報(bào)、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、
外部融資環(huán)境等情況，在累計(jì)可分配利潤范圍內(nèi)制定當(dāng)年的利潤分配方案。
公司存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)
金紅利，以償還其占用的資金。
(二)利潤分配政策的決策機(jī)制和程序：
利潤分配政策由公司董事會(huì)制定，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議通過后提交公司股東
大會(huì)批準(zhǔn)。
由于外部經(jīng)營環(huán)境或者自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需對利潤分配政策進(jìn)
行調(diào)整的，由公司董事會(huì)提出，經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)審議通過后提交公司股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。
董事會(huì)制定或調(diào)整利潤分配政策時(shí)應(yīng)充分考慮和聽取股東(特別是公眾投
資者)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見。調(diào)整利潤分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并
說明原因，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)
規(guī)定。
公司董事會(huì)對利潤分配政策或其調(diào)整事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過
半數(shù)通過。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策發(fā)表獨(dú)立意見。
公司監(jiān)事會(huì)對利潤分配政策或其調(diào)整事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過
半數(shù)通過，其中投贊成票的公司外部監(jiān)事(不在公司擔(dān)任職務(wù)的監(jiān)事)不低于公司
外部監(jiān)事總?cè)藬?shù)的二分之一。
公司股東大會(huì)對利潤分配政策或其調(diào)整事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的
股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，如調(diào)整或變更本章程確定的現(xiàn)金分紅政策的，應(yīng)經(jīng)
出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。公司股東大會(huì)審議利潤分配政
策調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提
供便利。
(三)利潤分配政策
利潤分配的形式：公司股利分配的形式主要包括現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股
票相結(jié)合三種。
利潤分配的期限間隔：公司在符合利潤分配的條件下，應(yīng)當(dāng)每年度進(jìn)行利
潤分配，也可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
現(xiàn)金分紅的具體條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余
公積金后，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司將采取現(xiàn)金方式分配股
利。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指公司未來十二個(gè)月擬對外投資、收購資產(chǎn)或
購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過公司最新一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且超過 5,000
萬元；或公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或
超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
現(xiàn)金分紅比例：在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤不少于該年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。
發(fā)放股票股利的具體條件：公司快速增長，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格
與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在實(shí)施上述現(xiàn)金股利分配的同時(shí)，發(fā)放股票股利。
若公司年度盈利但董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)在定期報(bào)告
中詳細(xì)說明未提出現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的
用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并披露。公司在
召開年度股東大會(huì)審議未提出現(xiàn)金分配的利潤分配議案時(shí)除提供現(xiàn)場會(huì)議外，應(yīng)
同時(shí)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
(四)公司未分配利潤的使用原則
公司留存未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、購買設(shè)備等重大投資及
現(xiàn)金支出，以及日常運(yùn)營所需的流動(dòng)資金，逐步擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化企業(yè)資
產(chǎn)結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)公司高效的可持續(xù)發(fā)展，落實(shí)公司發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)，最終
實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
(五)公司未來股東回報(bào)規(guī)劃的制定程序
公司至少每三年重新審閱一次公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》，并根據(jù)公司
即時(shí)生效的利潤分配政策對回報(bào)規(guī)劃作出相應(yīng)修改，確定該時(shí)段的公司分紅回報(bào)
規(guī)劃。公司制定未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案進(jìn)行表決，
獨(dú)立董事對此發(fā)表獨(dú)立意見，經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議，并需經(jīng)出
席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十八條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)
務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十九條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批
準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百七十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以
續(xù)聘。
第一百七十一條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定,董事會(huì)不得在股
東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百七十二條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)
憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百七十三條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百七十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前 30 天事
先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)
師事務(wù)所陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不
當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第一百七十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出；
（三） 以公告方式進(jìn)行；
（四） 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為
所有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十七條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。
第一百七十八條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以電話通知、傳真通知、
專人送達(dá)、電子郵件通知等方式進(jìn)行。
第一百七十九條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以電話通知、傳真通知、
專人送達(dá)、電子郵件通知等方式進(jìn)行。
第一百八十條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或
蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件送出的，電子郵件
發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日
期。
第一百八十一條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者
該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公告
第一百八十二條 公司指定《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百八十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合
并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百八十四條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)
負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于
30 日內(nèi)在本章程指定的報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百八十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的
公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百八十六條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之
日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在本章程指定的報(bào)刊上公告。
第一百八十七條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日
內(nèi)在本章程指定的報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通
知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向
公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新
公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百九十條 公司因下列原因解散：
(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人
民法院解散公司。
第一百九十一條 公司有本章程第一百九十條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修
改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3
以上通過。
第一百九十二條 公司因本章程第一百九十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)
項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，
開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行
清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百九十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百九十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60
日內(nèi)在本章程指定的報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未
接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)
當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百九十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，
繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款
規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第一百九十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百九十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大
會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十八條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第一百九十九條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
第十一章 勞動(dòng)人事
第二百條 公司有權(quán)根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中華人民共和國勞
動(dòng)合同法》和廣東省有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、政策的規(guī)定自行聘用職工并制定公司內(nèi)
部人事管理制度。
第二百零一條 公司應(yīng)與職工訂立書面勞動(dòng)合同，確立勞動(dòng)關(guān)系，明確雙
方的權(quán)利義務(wù)。
第二百零二條 公司職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保
護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。
第二百零三條 勞動(dòng)保護(hù)及有關(guān)爭議按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》、《中
華人民共和國勞動(dòng)合同法》和其它有關(guān)規(guī)定處理。
第二百零四條 節(jié)假日按法律規(guī)定執(zhí)行。
第二百零五條 公司職工有權(quán)依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的
合法權(quán)益。
第十二章 修改章程
第二百零六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的
法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第二百零七條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第二百零八條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改本章程。
第二百零九條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予
以公告。
第十三章 附則
第二百一十條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的
決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他
關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百一十一條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不
得與章程的規(guī)定相抵觸。
第二百一十二條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時(shí)，以在東莞市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程
為準(zhǔn)。
第二百一十三條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”不含本數(shù)。
第二百一十四條 本章程經(jīng)股東大會(huì)審議通過后,自發(fā)布之日起開始實(shí)施，
由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百一十五條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和
監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
東莞勤上光電股份有限公司
法定代表人：陳永洪
二〇一七年十二月