東莞勤上光電股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保
證董事會工作效率，提高董事會決策的科學(xué)性和正確性，切實(shí)行使董事會的職權(quán)，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱“《公司法》”)和《中華人民共和國證券法》
(簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及東莞勤上光電股份有限公司《章程》(簡稱“公司《章程》”)的規(guī)定，特制定
本議事規(guī)則。
第二條 董事會是公司股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，董
事會議事、決策以及為實(shí)施決策所做的各種行為，均以股東利益最大化為最終目
的，并平等對待全體股東，同時關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《章
程》規(guī)定的職責(zé)行使職權(quán)。
第四條 本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。
第二章 董事
第五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六條 有下列情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因其他犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾
五年；
(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(6)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(7) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第七條 董事由股東大會選舉或更換。
董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大
會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第八條 董事可以兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其
他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計(jì)不得超過公司董事
總數(shù)的 1/2。
第九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會通知中應(yīng)充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:
(1)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(2)與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(3)披露持有公司股份數(shù)量；
(4)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第十條 董事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> (1)公司董事會、持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分
之三以上股東有權(quán)提名公司董事(獨(dú)立董事除外)候選人，獨(dú)立董事的提名按照法
律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；
(2)提名人應(yīng)將被提名的董事候選人以單獨(dú)提案提交給股東大會會議召集人，
提案應(yīng)附有被提名人基本情況和簡歷，由股東大會表決。
(3)董事候選人提名人數(shù)達(dá)到公司《章程》規(guī)定人數(shù)時方可進(jìn)行表決。
第十一條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，
承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。
第十二條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司《章程》，對公司負(fù)有如下忠實(shí)義
務(wù)：
(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
(2)不得挪用公司資金；
(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4)不得違反公司《章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借
貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(5)不得違反公司《章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者
進(jìn)行交易；
(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司
的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；
(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
(9)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司《章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，
熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司《章程》，對公司負(fù)有以下勤
勉義務(wù)：
(1)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(2)公平對待所有股東；
(3)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(4)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整；
(5)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán)；
(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司《章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第十六條 未經(jīng)公司《章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場
和身份。
第十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交
書面辭職報(bào)告，董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
第十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的
規(guī)定，履行董事職務(wù)。該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺
額后方能生效。
現(xiàn)任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。
除本條第一款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。
第十九條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對
公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。董事對公司商業(yè)秘密
保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。除公司與董事
另有協(xié)議外，董事對公司和股東承擔(dān)的其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平
的原則，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條
件下結(jié)束而定。
第二十條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司《章
程》的規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
第二十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第二十二條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建
立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求制定《獨(dú)立董事工作制度》，設(shè)立獨(dú)立董事。
第三章 董事會
第二十三條 董事會由 6 名至 9 名董事(其中獨(dú)立董事人數(shù)不低于董事會組成
人數(shù)的 1/3)組成，設(shè)董事長一人，副董事長若干人。董事長和副董事長由公司董
事?lián)危匀w董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)
董事會決議通過并聘用。
第二十四條 董事會依法行使下列職權(quán)：
(1)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
(2)執(zhí)行股東大會的決議；
(3)決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(7)擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
(8)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(9)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲
事項(xiàng)；
(11)制訂公司的基本管理制度；
(12)制訂公司《章程》修改方案；
(13)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(14)向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
(15)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
(16)法律、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會對高級管理人員的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應(yīng)清晰，授權(quán)不能影響和削弱
董事會權(quán)利的行使。董事會不得全權(quán)授予下屬專業(yè)委員會行使其法定職權(quán)。
第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)
保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
(一)董事會審議批準(zhǔn)下列公司所發(fā)生的重大交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、對外擔(dān)
保、關(guān)聯(lián)交易除外)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例低于 30%；
交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以上，董事會審議
后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；
上述交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面價值和評估值的，以較高者作為計(jì)算
數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近
一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的比例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以
下；
交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會審
議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)凈利潤占公司最近一個會計(jì)
年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于 50%，或絕對金額在 500 萬元以下；
交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計(jì)年
度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元，董事會審議后還應(yīng)當(dāng)提
交股東大會審議批準(zhǔn)；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比
例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以下；
交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%
以上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會審議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例低于 50%，
或絕對金額在 500 萬元以下；
交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對
金額超過 500 萬元，董事會審議后還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。
(二)本條所稱“交易”包括以下事項(xiàng)：
1、購買和出售資產(chǎn)(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))；
2、對外投資(含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等)；
3、提供財(cái)務(wù)資助；
4、提供擔(dān)保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務(wù)重組；
9、研究與開發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)移；
10、簽訂許可協(xié)議；
11、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他交易。
(三)對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限
公司對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、公司《章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序。
第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見向股東大會做出說明。
第四章 董事長及其職權(quán)
第二十七條 董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(4)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(5)批準(zhǔn)一個會計(jì)年度內(nèi)金額在 3000 萬以下的預(yù)算外流動資金借款；
(6)董事長有權(quán)審批公司發(fā)生的滿足下列標(biāo)準(zhǔn)的交易，我國法律法規(guī)及有關(guān)上
市公司的規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。董事長應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行
評審：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 8%以內(nèi)，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最
近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營收入的 10%以內(nèi)；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個
會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以內(nèi)；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以內(nèi)；
5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以內(nèi)。
6、董事長有權(quán)審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不滿 30 萬元以及與關(guān)
聯(lián)法人發(fā)生的不滿公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
(7)審批 500 萬元以下的預(yù)算外財(cái)務(wù)支出款頂；
(8)審批 500 萬元以下的對外捐助款項(xiàng)；
(9)行使法定代表人的職權(quán)；
(10)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告；
(11)公司《章程》規(guī)定的以及董事會授予的其他職權(quán)。
第二十八條 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于
公司運(yùn)作及提高決策效力的原則。
第二十九條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行
職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)(兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同
推舉的副董事長履行)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第五章 董事會會議召集和召開
第三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。
董事會會議分為定期會議和臨時會議。在確定時間前應(yīng)積極和董事溝通，確
保大部分董事能親自出席現(xiàn)場會議。
第三十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、二分之一以上獨(dú)立
董事、監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi),
召集和主持董事會會議。
第三十二條 提議人應(yīng)以書面形式說明理由，要求董事長召集董事會臨時會
議。
第三十三條 公司召開董事會會議，正常情況下由董事長決定召開會議的時
間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等，在會議召開十五日前通知董事會秘書。會議通知
由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備，并按
照董事長指令準(zhǔn)備會議資料，及時送達(dá)董事長審閱。
第三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會議時間和地點(diǎn)；
(2)會議期限；
(3)事由及議題；
(4)發(fā)出通知的日期。
第三十五條 董事會秘書應(yīng)以書面形式將會議通知送達(dá)出席會議的董事本人
或董事指定的聯(lián)系人。會議通知的送達(dá)采用專人送達(dá)、郵寄送達(dá)、電子郵件或傳
真送達(dá)方式進(jìn)行。定期會議的通知應(yīng)提前 10 日通知到人，臨時會議的通知應(yīng)提
前 3 日通知到人，但因情況緊急并經(jīng)全體董事一致同意的可不受此限。
董事長對董事會的運(yùn)作負(fù)主要責(zé)任，確保公司制定完善的治理機(jī)制和程序，
確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程，確保董事及時、充
分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會各項(xiàng)議題的相關(guān)背景材料，確保董事會運(yùn)
作符合公司最佳利益。
第三十六條 各應(yīng)參加會議的董事接到會議通知后，應(yīng)至少在會議召開日提
前一日告知董事會秘書是否參加會議董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可書面委托其他董事代為出席；出席會議的每位董事只能接受一位董
事的委托。委托書應(yīng)當(dāng)在開會前 1 天送達(dá)董事會秘書，由董事會秘書辦理授權(quán)委
托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。
授權(quán)委托書可由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)董事。委托書應(yīng)載
明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第三十七條 董事應(yīng)積極參加董事會，如特殊原因不能親自出席會議，也不
能委托其他董事代為出席時，董事會應(yīng)提供電子通訊方式保障董事履行職責(zé)。
董事不能僅依靠高級管理人員提供的資料，應(yīng)主動通過其他渠道獲知公司信
息，特別是應(yīng)加強(qiáng)與中小股東的溝通，并在審議相關(guān)議案、作出決策時充分考慮
中小股東利益與訴求。
董事長應(yīng)提倡公開、民主討論的文化，保證每一個董事會議程都有充分的討
論時間，鼓勵持不同意見的董事充分表達(dá)自己的意見，確保內(nèi)部董事和外部董事
進(jìn)行有效溝通，董事會科學(xué)民主決策；董事長應(yīng)采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)
系，確保股東意見尤其是機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會上充分傳達(dá)，
保障機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第三十八條 董事會會議實(shí)行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，
不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。
第六章 議案
第三十九條 每年度上半年舉行的董事會例會，必須將下列議案列入議程：
(1)審議董事會的年度報(bào)告；
(2)審議年度利潤分配方案或虧損彌補(bǔ)方案；
(3)審議公司總經(jīng)理關(guān)于本年度經(jīng)營計(jì)劃和上年度計(jì)劃完成情況的報(bào)告；
(4)審議公司財(cái)務(wù)總監(jiān)關(guān)于年度財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告；
(5)討論召開年度股東大會的有關(guān)事項(xiàng)。
第四十條 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等需要提交董事會研究、
討論、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集整理后交董事長審
閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議
程的議案，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，提案人認(rèn)為理由不成立的應(yīng)
向監(jiān)事會反映情況。
議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人員。
第四十一條 董事會議案應(yīng)符合下列條件：
(1)內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司《章程》的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活
動范圍和董事會的職責(zé)范圍；
(2)議案必須符合公司和股東的利益；
(3)有明確的議題和具體事項(xiàng)；
(4)必須以書面方式提交。
第四十二條 董事會召開會議時，每位董事均有權(quán)對程序性問題提出臨時議
案。
第七章 議事和決議
第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會做出決
議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十四條 董事會會議由董事長主持。董事長不能主持或者不主持的,由副
董事長主持；副董事長不能主持或者不主持的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董
事主持。
第四十五條 董事會會議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個董事的意見，并且
在做出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事
應(yīng)服從和執(zhí)行董事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意
愿行事，否則董事會可提請股東會罷免其董事職務(wù)。
第四十六條 董事會討論的每項(xiàng)議題都必須由提案人或指定一名董事做主題
發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對重大投資項(xiàng)目
應(yīng)當(dāng)事先請有關(guān)專家、專業(yè)人員對項(xiàng)目進(jìn)行評審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究
報(bào)告，以為董事審議提供依據(jù)。
第四十七條 董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得
對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過
半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會
審議。
第四十八條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其它
列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其它時間應(yīng)當(dāng)回避。
所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會在做出決定之前，可以聽取
列席人員的意見。
第四十九條 董事會決議表決由主持人組織，采用舉手或書面投票表決方式
表決。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并
做出決議,并由參會董事簽字。
第五十條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的董
事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事對所議事項(xiàng)的意見和說明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會議記錄上，出席會議的董事
有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限不少于 10 年。
第五十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(2)出席會議董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(3)會議議程；
(4)參會人員發(fā)言要點(diǎn)；
(5)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù))。
第五十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負(fù)責(zé)記錄。董事會秘書因故不能
正常記錄時，由董事會秘書指定 1 名記錄員負(fù)責(zé)記錄。董事會秘書應(yīng)詳細(xì)告知該
記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。
出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名。
第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董
事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司《章程》，致使公司財(cái)產(chǎn)遭受嚴(yán)重?fù)p失
的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于
會議記錄的，該董事可以免除連帶責(zé)任。
第八章 會后事項(xiàng)及其他
第五十四條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、決議等文字資料由董事會秘
書負(fù)責(zé)保管。
第五十五條 公司上市后，董事會決議如涉及信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及證券交易所的有關(guān)規(guī)定予以公告。
第五十六條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人
員不得以任何一種方式對外泄露，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)
事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，并視情節(jié)追究其責(zé)任。
第九章 附則
第五十七條 本規(guī)則作為公司《章程》的附件,由公司股東大會審議批準(zhǔn)后生
效，由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第五十八條 董事會應(yīng)根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的變化和公司《章程》的修
訂情況及時修改本規(guī)則，并提交公司股東大會審議通過后實(shí)施。
第五十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“低于”、“多于”、“過半”、“超過”不含本數(shù)。
第六十條 本規(guī)則未盡事宜，以國家法律、行政規(guī)章、部門規(guī)章和公司《章
程》為準(zhǔn)。
東莞勤上光電股份有限公司
二〇一七年十二月