東莞勤上光電股份有限公司
董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為了維護股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保
證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權(quán)，
根據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱“《公司法》”)和《中華人民共和國證券法》
(簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
及東莞勤上光電股份有限公司《章程》(簡稱“公司《章程》”)的規(guī)定，特制定
本議事規(guī)則。
第二條 董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，董
事會議事、決策以及為實施決策所做的各種行為，均以股東利益最大化為最終目
的，并平等對待全體股東，同時關注其他利益相關者的利益。
第三條 董事會對股東大會負責，嚴格依據(jù)國家有關法律、法規(guī)和公司《章
程》規(guī)定的職責行使職權(quán)。
第四條 本規(guī)則對公司全體董事具有約束力。
第二章 董事
第五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六條 有下列情形之一者，不得擔任公司的董事：
(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因其他犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾
五年；
(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；
(6)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(7) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。
第七條 董事由股東大會選舉或更換。
董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大
會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的規(guī)定,履行董事職務。
第八條 董事可以兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其
他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事
總數(shù)的 1/2。
第九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的,股東大會通知中應充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細資料,至少包括以下內(nèi)容:
(1)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
(2)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；
(3)披露持有公司股份數(shù)量；
(4)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
第十條 董事提名的方式和程序為：
(1)公司董事會、持有或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)股份總數(shù)的百分
之三以上股東有權(quán)提名公司董事(獨立董事除外)候選人，獨立董事的提名按照法
律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行；
(2)提名人應將被提名的董事候選人以單獨提案提交給股東大會會議召集人，
提案應附有被提名人基本情況和簡歷，由股東大會表決。
(3)董事候選人提名人數(shù)達到公司《章程》規(guī)定人數(shù)時方可進行表決。
第十一條 董事候選人應在股東大會召開之前做出書面承諾，同意接受提名，
承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第十二條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司《章程》，對公司負有如下忠實義
務：
(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)；
(2)不得挪用公司資金；
(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
(4)不得違反公司《章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
(5)不得違反公司《章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者
進行交易；
(6)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司
的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；
(7)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(8)不得擅自披露公司秘密；
(9)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；
(10)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司《章程》規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。
第十三條 董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，
熟悉有關法律、法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。
第十四條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司《章程》，對公司負有以下勤
勉義務：
(1)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)
照規(guī)定的業(yè)務范圍；
(2)公平對待所有股東；
(3)及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；
(4)應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、
準確、完整；
(5)應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán)；
(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司《章程》規(guī)定的其他勤勉義務。
第十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，
視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第十六條 未經(jīng)公司《章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場
和身份。
第十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交
書面辭職報告，董事會將在 2 日內(nèi)披露有關情況。
第十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出
的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司《章程》的
規(guī)定，履行董事職務。該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺
額后方能生效。
現(xiàn)任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。
除本條第一款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第十九條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對
公司和股東承擔的忠實義務,在任期結(jié)束后并不當然解除。董事對公司商業(yè)秘密
保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。除公司與董事
另有協(xié)議外，董事對公司和股東承擔的其他忠實義務的持續(xù)期間，應當根據(jù)公平
的原則，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條
件下結(jié)束而定。
第二十條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司《章
程》的規(guī)定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任；
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責
任。
第二十一條 公司不以任何形式為董事納稅。
第二十二條 公司實行獨立董事制度，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建
立獨立董事制度的指導意見》的要求制定《獨立董事工作制度》，設立獨立董事。
第三章 董事會
第二十三條 董事會由 6 名至 9 名董事(其中獨立董事人數(shù)不低于董事會組成
人數(shù)的 1/3)組成，設董事長一人，副董事長若干人。董事長和副董事長由公司董
事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)
董事會決議通過并聘用。
第二十四條 董事會依法行使下列職權(quán)：
(1)召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執(zhí)行股東大會的決議；
(3)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(7)擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式
的方案；
(8)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔保及關聯(lián)交易等事項；
(9)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
(10)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者
解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
(11)制訂公司的基本管理制度；
(12)制訂公司《章程》修改方案；
(13)管理公司信息披露事項；
(14)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(15)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
(16)法律、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
董事會對高級管理人員的授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容應清晰，授權(quán)不能影響和削弱
董事會權(quán)利的行使。董事會不得全權(quán)授予下屬專業(yè)委員會行使其法定職權(quán)。
第二十五條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔
保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項
目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。
(一)董事會審議批準下列公司所發(fā)生的重大交易(公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、對外擔
保、關聯(lián)交易除外)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例低于 30%；
交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以上，董事會審議
后還應當提交股東大會審議批準；
上述交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面價值和評估值的，以較高者作為計算
數(shù)據(jù)；
2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司最近
一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的比例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以
下；
交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會審
議后還應當提交股東大會審議批準；
3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關凈利潤占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于 50%，或絕對金額在 500 萬元以下；
交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年
度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元，董事會審議后還應當提
交股東大會審議批準；
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比
例低于 50%，或絕對金額在 5000 萬元以下；
交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%
以上，且絕對金額超過 5000 萬元，董事會審議后還應當提交股東大會審議批準；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于 50%，
或絕對金額在 500 萬元以下；
交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對
金額超過 500 萬元，董事會審議后還應當提交股東大會審議批準；
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
(二)本條所稱“交易”包括以下事項：
1、購買和出售資產(chǎn)(不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi))；
2、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；
3、提供財務資助；
4、提供擔保；
5、租入或租出資產(chǎn)；
6、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)；
7、贈與或受贈資產(chǎn)；
8、債權(quán)或債務重組；
9、研究與開發(fā)項目轉(zhuǎn)移；
10、簽訂許可協(xié)議；
11、相關監(jiān)管機構(gòu)認定的其他交易。
(三)對外擔保、關聯(lián)交易的決策權(quán)限
公司對外擔保和關聯(lián)交易事項，應當嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)
則》、公司《章程》、公司《關聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定履行相應的審批程序。
第二十六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會做出說明。
第四章 董事長及其職權(quán)
第二十七條 董事長是公司的法定代表人，其職權(quán)如下：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(3)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(4)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(5)批準一個會計年度內(nèi)金額在 3000 萬以下的預算外流動資金借款；
(6)董事長有權(quán)審批公司發(fā)生的滿足下列標準的交易，我國法律法規(guī)及有關上
市公司的規(guī)范性文件另有規(guī)定的除外。董事長應當組織有關專家、專業(yè)人員進行
評審：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 8%以內(nèi)，該交
易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最
近一個會計年度經(jīng)審計主營收入的 10%以內(nèi)；
3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個
會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以內(nèi)；
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
10%以內(nèi)；
5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以內(nèi)。
6、董事長有權(quán)審議公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額不滿 30 萬元以及與關
聯(lián)法人發(fā)生的不滿公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 0.5%的關聯(lián)交易。
(7)審批 500 萬元以下的預算外財務支出款頂；
(8)審批 500 萬元以下的對外捐助款項；
(9)行使法定代表人的職權(quán)；
(10)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告；
(11)公司《章程》規(guī)定的以及董事會授予的其他職權(quán)。
第二十八條 董事會閉會期間，董事會對董事長的授權(quán)應遵循合法、有利于
公司運作及提高決策效力的原則。
第二十九條 公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行
職務的,由副董事長履行職務(兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同
推舉的副董事長履行)；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董
事共同推舉一名董事履行職務。
第五章 董事會會議召集和召開
第三十條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集。
董事會會議分為定期會議和臨時會議。在確定時間前應積極和董事溝通，確
保大部分董事能親自出席現(xiàn)場會議。
第三十一條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、二分之一以上獨立
董事、監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后 10 日內(nèi),
召集和主持董事會會議。
第三十二條 提議人應以書面形式說明理由，要求董事長召集董事會臨時會
議。
第三十三條 公司召開董事會會議，正常情況下由董事長決定召開會議的時
間、地點、內(nèi)容、出席對象等，在會議召開十五日前通知董事會秘書。會議通知
由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負責通知董事及各有關人員并作好會議準備，并按
照董事長指令準備會議資料，及時送達董事長審閱。
第三十四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(1)會議時間和地點；
(2)會議期限；
(3)事由及議題；
(4)發(fā)出通知的日期。
第三十五條 董事會秘書應以書面形式將會議通知送達出席會議的董事本人
或董事指定的聯(lián)系人。會議通知的送達采用專人送達、郵寄送達、電子郵件或傳
真送達方式進行。定期會議的通知應提前 10 日通知到人，臨時會議的通知應提
前 3 日通知到人，但因情況緊急并經(jīng)全體董事一致同意的可不受此限。
董事長對董事會的運作負主要責任，確保公司制定完善的治理機制和程序，
確保及時將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會議程，確保董事及時、充
分、完整地獲取公司經(jīng)營情況和董事會各項議題的相關背景材料，確保董事會運
作符合公司最佳利益。
第三十六條 各應參加會議的董事接到會議通知后，應至少在會議召開日提
前一日告知董事會秘書是否參加會議董事會會議應由董事本人出席；董事因故不
能出席的，可書面委托其他董事代為出席；出席會議的每位董事只能接受一位董
事的委托。委托書應當在開會前 1 天送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權(quán)委
托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。
授權(quán)委托書可由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作，隨通知送達董事。委托書應載
明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第三十七條 董事應積極參加董事會，如特殊原因不能親自出席會議，也不
能委托其他董事代為出席時，董事會應提供電子通訊方式保障董事履行職責。
董事不能僅依靠高級管理人員提供的資料，應主動通過其他渠道獲知公司信
息，特別是應加強與中小股東的溝通，并在審議相關議案、作出決策時充分考慮
中小股東利益與訴求。
董事長應提倡公開、民主討論的文化，保證每一個董事會議程都有充分的討
論時間，鼓勵持不同意見的董事充分表達自己的意見，確保內(nèi)部董事和外部董事
進行有效溝通，董事會科學民主決策；董事長應采取措施與股東保持有效溝通聯(lián)
系，確保股東意見尤其是機構(gòu)投資者和中小投資者的意見能在董事會上充分傳達，
保障機構(gòu)投資者和中小股東的提案權(quán)和知情權(quán)。
第三十八條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，
不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其它文字材料一起存檔保管。
第六章 議案
第三十九條 每年度上半年舉行的董事會例會，必須將下列議案列入議程：
(1)審議董事會的年度報告；
(2)審議年度利潤分配方案或虧損彌補方案；
(3)審議公司總經(jīng)理關于本年度經(jīng)營計劃和上年度計劃完成情況的報告；
(4)審議公司財務總監(jiān)關于年度財務預決算報告；
(5)討論召開年度股東大會的有關事項。
第四十條 公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務總監(jiān)等需要提交董事會研究、
討論、決議的議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集整理后交董事長審
閱，由董事長決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議
程的議案，董事長應以書面方式向提案人說明理由，提案人認為理由不成立的應
向監(jiān)事會反映情況。
議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關人員。
第四十一條 董事會議案應符合下列條件：
(1)內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司《章程》的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活
動范圍和董事會的職責范圍；
(2)議案必須符合公司和股東的利益；
(3)有明確的議題和具體事項；
(4)必須以書面方式提交。
第四十二條 董事會召開會議時，每位董事均有權(quán)對程序性問題提出臨時議
案。
第七章 議事和決議
第四十三條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行，董事會做出決
議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十四條 董事會會議由董事長主持。董事長不能主持或者不主持的,由副
董事長主持；副董事長不能主持或者不主持的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董
事主持。
第四十五條 董事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個董事的意見，并且
在做出決定時允許董事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的董事
應服從和執(zhí)行董事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人意
愿行事，否則董事會可提請股東會罷免其董事職務。
第四十六條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事做主題
發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導意見。對重大投資項目
應當事先請有關專家、專業(yè)人員對項目進行評審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究
報告，以為董事審議提供依據(jù)。
第四十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得
對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半
數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過
半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的,應將該事項提交股東大會
審議。
第四十八條 除《公司法》規(guī)定應列席董事會會議的監(jiān)事、總經(jīng)理外的其它
列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其它時間應當回避。
所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會在做出決定之前，可以聽取
列席人員的意見。
第四十九條 董事會決議表決由主持人組織，采用舉手或書面投票表決方式
表決。每名董事有一票表決權(quán)。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并
做出決議,并由參會董事簽字。
第五十條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董
事應當在會議記錄上簽名。
董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上，出席會議的董事
有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限不少于 10 年。
第五十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(2)出席會議董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(3)會議議程；
(4)參會人員發(fā)言要點；
(5)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù))。
第五十二條 董事會會議應當由董事會秘書負責記錄。董事會秘書因故不能
正常記錄時，由董事會秘書指定 1 名記錄員負責記錄。董事會秘書應詳細告知該
記錄員記錄的要求和應履行的保密義務。
出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應在記錄上簽名。
第五十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董
事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司《章程》，致使公司財產(chǎn)遭受嚴重損失
的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于
會議記錄的，該董事可以免除連帶責任。
第八章 會后事項及其他
第五十四條 會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄、決議等文字資料由董事會秘
書負責保管。
第五十五條 公司上市后，董事會決議如涉及信息披露義務的，應當按照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及證券交易所的有關規(guī)定予以公告。
第五十六條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的任何人
員不得以任何一種方式對外泄露，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當
事人應當承擔一切后果，并視情節(jié)追究其責任。
第九章 附則
第五十七條 本規(guī)則作為公司《章程》的附件,由公司股東大會審議批準后生
效，由公司董事會負責解釋。
第五十八條 董事會應根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的變化和公司《章程》的修
訂情況及時修改本規(guī)則，并提交公司股東大會審議通過后實施。
第五十九條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“低于”、“多于”、“過半”、“超過”不含本數(shù)。
第六十條 本規(guī)則未盡事宜，以國家法律、行政規(guī)章、部門規(guī)章和公司《章
程》為準。
東莞勤上光電股份有限公司
二〇一七年十二月