同方股份有限公司
關(guān)于全資子公司同方金控參與設(shè)立深圳建和弘泰股權(quán)投資基金
暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2017 年 10 月 30 日，經(jīng)同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第七屆董事會(huì)第二十四
次會(huì)議審議通過(guò)，同意公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同
方金控”）與深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“前海弘泰”）、深圳市建銀啟明
投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建銀啟明”）共同出資設(shè)立深圳建銀弘泰股權(quán)投資基金（有
限合伙）（現(xiàn)已經(jīng)工商名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)為深圳建和弘泰股權(quán)投資基金（有限合伙），以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“有限合伙企業(yè)”）。有限合伙企業(yè)總出資額不超過(guò)人民幣 24 億元，其中，同方金控作為
有限合伙人出資不超過(guò) 7.97 億元，占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的比例為 33.208%。上述
投資設(shè)立基金的詳情，請(qǐng)投資者查閱公司于 2017 年 10 月 31 日披露的相關(guān)公告（公告編號(hào)：
臨 2017-075 號(hào)）。
同方金控于 2017 年 12 月 26 日與前海弘泰、建銀啟明簽署了《深圳建和弘泰股權(quán)投資
合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），協(xié)議的具體內(nèi)容如下：
一、協(xié)議主體
普通合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司
有限合伙人：同方金融控股（深圳）有限公司、深圳市建銀啟明投資管理有限公司
二、合伙期限
有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為 5 年。經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)后，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)
全體合伙人同意可延期兩次，每次延期期限為一年，延長(zhǎng)期內(nèi)不得進(jìn)行新的項(xiàng)目投資活動(dòng)，
只能從事存續(xù)性活動(dòng)。
三、認(rèn)繳出資及繳付期限
有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 24 億元，出資方式均為貨幣。各合伙人認(rèn)繳出
資額如下：
1、普通合伙人前海弘泰認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣 300 萬(wàn)元，占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出
資額的比例為 0.125%；
2、有限合伙人同方金控認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣 7.97 億元，占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳
出資額的比例為 33.208%；
3、有限合伙人建銀啟明認(rèn)繳出資額不超過(guò)人民幣 16 億元，占有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出
資額的比例為 66.667%。
有限合伙企業(yè)分期進(jìn)行繳付出資，每期出資的金額由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)投資決策委
員會(huì)確定的投資項(xiàng)目的投資金額確定，各合伙人每期繳付出資應(yīng)按本協(xié)議約定的各自的認(rèn)
繳出資比例同比例繳付。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人
普通合伙人即執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。執(zhí)行事務(wù)
合伙人不得以有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)對(duì)外提供任何擔(dān)保。
有限合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行交易，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人
或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)收購(gòu)或出售投資標(biāo)的，有限合伙企業(yè)投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方的過(guò)往項(xiàng)目，
應(yīng)按照本協(xié)議約定取得投資決策委員會(huì)同意。
五、有限合伙人
有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙人不執(zhí)行有
限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙人大會(huì)和投資決策委員會(huì)
有限合伙企業(yè)設(shè)立合伙人大會(huì)，合伙人大會(huì)由全體合伙人組成。除另有約定外，合伙人
大會(huì)審議的事項(xiàng)需經(jīng)出席會(huì)議的全體合伙人一致同意方能通過(guò)。
有限合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)由 3 名委員組成，各合伙人有權(quán)分
別委派 1 名委員。投資決策委員會(huì)為有限合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)委
員按照一人一票的方式對(duì)事項(xiàng)進(jìn)行表決，投資決策委員會(huì)所審議事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)全體委員全票同意
方能通過(guò)。
七、合伙企業(yè)的費(fèi)用
有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付管理費(fèi)，以其當(dāng)期每日賬面
凈資產(chǎn)為基數(shù)，按日計(jì)提，按年化（一年按 365 天計(jì)）1%的費(fèi)率向管理人支付管理費(fèi)用。
即每個(gè)計(jì)提日應(yīng)計(jì)提的管理費(fèi)=該計(jì)提日的管理費(fèi)基數(shù)×1%/365。
有限合伙企業(yè)在每年度按照本協(xié)議年度起始日管理規(guī)模的 0.05%向托管銀行支付托管
費(fèi)，具體事宜以有限合伙企業(yè)與托管機(jī)構(gòu)簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。
八、投資業(yè)務(wù)
有限合伙企業(yè)主要投向圍繞公司旗下公共安全、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、軍工及裝備、商用及消費(fèi)
電子設(shè)備、照明產(chǎn)業(yè)、智慧城市、節(jié)能環(huán)保和生命健康 8 大產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。各
合伙人均可向有限合伙企業(yè)推薦優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。單個(gè)項(xiàng)目投資比例原則上不超過(guò)有限合伙企業(yè)總
認(rèn)繳出資額的 25%，即單個(gè)項(xiàng)目基金投資金額不超過(guò) 6 億元，全體合伙人同意的除外。
有限合伙企業(yè)不得投資五大產(chǎn)能?chē)?yán)重過(guò)剩行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、造船、電解鋁）、
煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、煉焦、鐵合金、電石行業(yè)；煤炭生產(chǎn)類(lèi)行業(yè)、煤炭貿(mào)易類(lèi)行業(yè)、
金屬及金屬礦批發(fā)行業(yè)、鋼材貿(mào)易行業(yè)；餐飲行業(yè)；全口徑地方政府融資平臺(tái)客戶(hù)的債券認(rèn)
購(gòu)業(yè)務(wù)；投向?yàn)樯虡I(yè)地產(chǎn)、酒店建設(shè)項(xiàng)目。有限合伙企業(yè)不得直接投資于二級(jí)市場(chǎng)股票（以
并購(gòu)重組為目的的除外）、期貨、金融衍生工具、不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)投資。有限合伙企
業(yè)不得對(duì)外負(fù)債或向任何第三人提供擔(dān)保（為進(jìn)行、持有或處置項(xiàng)目投資提供全體合伙人認(rèn)
可的足額擔(dān)保除外）、贊助、捐贈(zèng)等。有限合伙企業(yè)不得進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的對(duì)外投資。
有限合伙企業(yè)不得開(kāi)展其他國(guó)家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。
有限合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目公司通過(guò)自主上市（IPO）、上市公司兼并收購(gòu)、新三板掛牌、
與第三方機(jī)構(gòu)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份、標(biāo)的企業(yè)股東回購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)退出。
九、收益分配與虧損分擔(dān)
有限合伙企業(yè)的收益來(lái)源于投資項(xiàng)目的所有現(xiàn)金收入，包括：
1、有限合伙企業(yè)因處置其在任何投資項(xiàng)目的權(quán)益而取得的現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
2、有限合伙企業(yè)因其投資而獲得的股息、利息以及其他可分配的現(xiàn)金等對(duì)價(jià)。
投資項(xiàng)目的現(xiàn)金收入在依次扣除累計(jì)發(fā)生的應(yīng)扣未扣的項(xiàng)目成本與印花稅及其他有限
合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)存續(xù)費(fèi)用（包括但不限于工商年檢、審計(jì)、法律等費(fèi)用）后，剩余部分為
可分配收益。
有限合伙企業(yè)按照“整體先回本，后分利”的原則進(jìn)行分配。收益的分配順序如下：
首先，按有限合伙人實(shí)繳出資比例向有限合伙人進(jìn)行分配，直至所有有限合伙人收回在
合伙企業(yè)的累計(jì)實(shí)繳出資額為止；其次，剩余部分向普通合伙人進(jìn)行分配，直至普通合伙人
收回在合伙企業(yè)的累計(jì)實(shí)繳出資額；按照上述分配順序分配后，若有剩余，剩余部分按下列
順序進(jìn)行分配：
1、如可分配收益未能達(dá)到年化收益率 8%（含 8%）（單利）的門(mén)檻投資收益率，則可
分配收益全部按實(shí)繳出資比例分配給各合伙人；
2、如可分配收益超過(guò)年化收益率 8%（不含 8%）（單利）但不足 20%（不含 20%）（單
利），則先向各合伙人按照上述第 1 項(xiàng)分配門(mén)檻收益，按照前述第 1 項(xiàng)分配后剩余部分的
70%按照各合伙人在有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，另外 30%歸于普通合伙人；
3、如可分配收益超過(guò)年化收益率 20%（含 20%）（單利），則按照前述第 1、2 項(xiàng)分配
后剩余部分的 60%按照各合伙人在有限合伙企業(yè)的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，另外 40%歸于普
通合伙人。
有限合伙企業(yè)在總認(rèn)繳出資額之內(nèi)的虧損由所有合伙人根據(jù)認(rèn)繳出資額按比例分擔(dān)，超
出有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。
十、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
各合伙人僅可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其有限合伙企業(yè)權(quán)益。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)
益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致該轉(zhuǎn)讓方被認(rèn)定為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
非經(jīng)全體合伙人同意，合伙人不得向有限合伙企業(yè)合伙人之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓其有限
合伙企業(yè)權(quán)益。有限合伙人和普通合伙人之間權(quán)益的轉(zhuǎn)讓需經(jīng)全體合伙人一致同意。各合伙
人所持有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額均不得質(zhì)押。
有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)。
普通合伙人，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之
前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不得要求退
伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。普
通合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)。
十一、爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，
如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁
規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗
訴方還應(yīng)賠償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
十二、解散和清算
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：
1、合伙人大會(huì)作出解散有限合伙企業(yè)的決議；
2、有限合伙企業(yè)投資項(xiàng)目全部退出；
3、執(zhí)行事務(wù)合伙人、托管人因解散、破產(chǎn)、撤銷(xiāo)等事由，不能繼續(xù)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙
人的職務(wù)，而在 6 個(gè)月內(nèi)無(wú)其他適當(dāng)?shù)钠胀ê匣锶顺薪悠湓袡?quán)利義務(wù)；
4、有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)且未達(dá)到延長(zhǎng)條件的。
5、有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
6、出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。清算人由普通合伙人擔(dān)任，經(jīng)
合伙人大會(huì)一致同意可更換清算人。
本次投資存在政策、投資決策以及合作經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定性影響，將可能會(huì)導(dǎo)致
股權(quán)投資基金無(wú)法達(dá)到預(yù)期收益。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2017 年 12 月 27 日