國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司
重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁上市流通的專項核查意見
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”）作為浙江正泰電器股份有限公司
（以下簡稱“正泰電器”或“上市公司”）本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，對正泰電器本次重大資產(chǎn)重組部分限售股份解禁并上市流通事項進行了審查，具
體如下：
一、本次非公開發(fā)行股份概況
2016 年 12 月 8 日，正泰電器收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準浙江正泰電器股份有限公司向
正泰集團股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（ 證監(jiān)許可[2016]3031
號），核準公司向正泰集團股份有限公司（以下簡稱“正泰集團”）、浙江正泰新能源投資有
限公司、上海聯(lián)和投資有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股權(quán)投資合
伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“通祥投資”）、杭州浙景投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡稱“浙景投資”）、上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君彤鴻
璟”）等7家企業(yè)及南存輝等161名自然人非公開發(fā)行 562,481,330股普通A 股股票，并非公開發(fā)
行不超過264,242,424股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
2016年12月28日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公
司向發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方非公開發(fā)行的新增股份已經(jīng)辦理完畢股份登記手續(xù)。上市公司總股本
增加至 1,881,927,340股。
2017年2月22日，公司完成本次重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份募集配套資金新增股份登記，新增股本
248,009,101股，總股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股權(quán)激勵計劃第四個行權(quán)期
第一次行權(quán)登記，新增股本4,533,100股，總股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成
2017年限制性股票激勵計劃授予登記，新增股本16,666,100股，總股本增加至2,151,135,641股。2017年
11月29日，公司完成股票期權(quán)激勵計劃第四個行權(quán)期第二次行權(quán)登記，新增股本292,875股，總股本增
加至2,151,428,516股。截至本核查意見出具之日，上市公司總股本為2,151,428,516股。
二、本次因非公開發(fā)行股份申請解除股份限售股東之承諾
本次因非公開發(fā)行股份解除限售的股東為通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟、上海聯(lián)和投資有限公
司等4家企業(yè)（以下簡稱“4家企業(yè)”）以及王永才、仇展煒、徐志武、朱信敏、吳炳池、陳景城、林
黎明、陳國良、周承軍、程南征、柯麗華、張曉原、陳卉、金建波、李崇衛(wèi)、張帆、陸川、陳源、金
秀華、黃李忠、金炘、陳建克、謝寶強、黃啟銀、倪彩榮、張智寰、朱信陽、沈道軍、高亦強、潘性
蓮、羅易、葉建丹、鄭春林、朱寶新、張微微、胡子洛、吳紅宇、施曼野、戈悟覺、包正、吳旭升、
胡遠東、胡新宇、倪慶環(huán)、張璐、黃永欽、楊玉霜、陳建強、胡萬伍、林齊、吳依娜、吳麗娜、朱曉
霞、吳建平、吳建敏、趙麗娜、鄭有義、陳雷、袁艷輝、吳敏潔、朱愛忠、鄭志東、吳萬雄、鄭愛珍、
王仁遠、壽國春、王建清、高仁春、葉松仟、黃星金、陳宣富、吳建芳、吳建玲、趙志芬、施成法、
李南、胡琦瑩、林建新、周敬東、李棟熒、李紅、黃云斌、李忠強、陳珠獻、陳柯亦、陳業(yè)欣、陸秀
峻、錢旭光、倪仕燦、周炳輝、陳慶更、葉崇銀、朱益忠、黃永余、包蓓惠、吳榮參、王良平、金仁
進、葉榮、金川鈞、林智生、陳國際、陳慶來、翁志明、過潤之、朱信善、徐也潔、楊宣才、秦偉鋒、
李金輝、鄭樂英、陳永平、鄭文松、鄭建鳴、葉文林、陳星孟、周華、張?zhí)K葉、陳百樂、林發(fā)云、胡
志像、金萍、宋國峙、蔡碎妹、鄭云峰、徐漢秋、黃林玉、董勇、趙蘭芬、朱筱秋、鄭孟印、盧錫林、
胡二敏、仲逸華、王蓮英、李銀良、王晨怡、高小珍、金小陽、吳華榮、吳曉東、吳元丹、倪月華、
季瑛、林芬芬、王一路、陳曉玲、洪寶妹、俞武、朱潔文、趙微微、包秀根、張惟峰、朱虹、潘麗珠、
王鵬舉、王竹芳等157名自然人交易對方（以下簡稱“157名自然人交易對方”,不包括正泰集團、正泰
新能源投資、Treasure Bay Investments Limited等3家企業(yè)以及南存輝、南爾、南笑鷗、南金俠等4名
自然人交易對方）。上述股東在本次重大資產(chǎn)重組時均承諾：
（一）股份鎖定安排
1、通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟股份鎖定安排
通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟承諾：本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的對價股份，如本企業(yè)在
取得對價股份時對本企業(yè)用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)
束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)
管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
2、上海聯(lián)和投資有限公司和157位自然人交易對方股份鎖定安排
上海聯(lián)和投資有限公司和157位自然人交易對方承諾：本人/本企業(yè)通過本次發(fā)行而認購的正
泰電器對價股份，如在取得對價股份時其他交易對方用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間
滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；如不滿12個月，則自本次發(fā)行結(jié)束之
日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。監(jiān)管部門對鎖定期另有要求的，按照監(jiān)管部門另行要求為準。
在上述基礎(chǔ)上，為增強盈利預(yù)測補償?shù)牟僮餍院涂蓪崿F(xiàn)性，本人/本企業(yè)進一步承諾，如
認購的全部或部分對價股份適用12個月的法定鎖定期，在12個月法定鎖定期屆滿后，其因本次
交易所取得的對價股份按照以下安排分三期解鎖，當期未解鎖的對價股份不進行轉(zhuǎn)讓。
第一期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且對標
的資產(chǎn)2016年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之日后，可解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股份
×25%-履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份；
第二期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且對標
的資產(chǎn)2017年度的利潤承諾補償義務(wù)承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：所取得的對價股
份×60%-累計履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)；
第三期解鎖：本人/本企業(yè)所取得的剩余對價股份應(yīng)于本次發(fā)行結(jié)束之日起滿12個月后且
對標的資產(chǎn)的全部利潤承諾補償義務(wù)及減值補償義務(wù)承擔完畢之日后，可新增解鎖股份數(shù)為：
所取得的對價股份-累計履行利潤承諾補償義務(wù)所補償股份-已解鎖股份數(shù)。
如本人/本企業(yè)認購的全部或部分對價股份適用36個月的法定鎖定期，則該等股份于本次
發(fā)行結(jié)束之日起36個月后一次性解鎖。本人/本企業(yè)按照與公司簽訂的《盈利補償協(xié)議》的約
定，負有利潤補償義務(wù)及減值補償義務(wù)，本人/本企業(yè)因本次發(fā)行所獲對價股份的解鎖以其承
擔的補償義務(wù)已解除為前提。
上述限售期屆滿后，如本人/本企業(yè)成為上市公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員，還需根
據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行作為董事、監(jiān)事、高級管理人員需要
進一步履行的限售承諾。
本次交易完成后，如本人/本企業(yè)由于正泰電器實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而
增持的正泰電器股份，亦應(yīng)遵守上述約定。
（二）業(yè)績補償安排
1、業(yè)績承諾
根據(jù)本公司與除通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的其他發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽訂的
《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，上述交易對方承諾浙江正泰新能源開發(fā)有限
公司（以下簡稱“正泰新能源開發(fā)”）2016 年、2017 年、2018 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司的凈利潤分別不低于 70,101 萬元、80,482 萬元、90,006 萬元。實際凈利潤數(shù)在補償期間內(nèi)未
達到預(yù)測凈利潤數(shù)的，業(yè)績補償承諾方應(yīng)對上市公司進行股份補償。業(yè)績補償承諾方擁有的股
份不足以補償?shù)?，?yīng)自籌現(xiàn)金補償。
2、實際凈利潤測定
本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，正泰新能源開發(fā)應(yīng)在 2016 年、2017 年、2018 年的會計年
度結(jié)束時，由上市公司聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對正泰新能源開發(fā)扣除非經(jīng)
常性損益后的實際凈利潤進行審查，出具專項審核意見。正泰新能源開發(fā)的實際凈利潤數(shù)與承
諾凈利潤數(shù)的差異情況根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的專項審核意見確定。在專項審核意見中，對
正泰新能源開發(fā)每年使用募集配套資金將按同期 3 年期銀行貸款利率、實際使用的額度、占用
時間，并剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤數(shù)時予以單獨扣除。
三、本次因非公開發(fā)行股份申請解除股份限售股東之承諾履行情況
2017 年 4 月 21 日，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了天健審（2017）3781
號《關(guān)于浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 2016 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》。正泰新能源開發(fā)
2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下表所示：
項目 金額（萬元）
業(yè)績承諾凈利潤 70,101.00
業(yè)績承諾實現(xiàn)凈利潤 72,679.87
審定后實現(xiàn)數(shù)與業(yè)績承諾數(shù)比之完成率 103.68%
根據(jù)正泰電器與除通祥投資、浙景投資、君彤鴻璟以外的交易對方簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)
議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，鑒于標的公司 2016 年實際凈利潤完成業(yè)績承諾數(shù)的
103.68%，相關(guān)交易對方所持上市公司股份可解鎖 25%。
截至本核查意見出具日，本次申請解除限售股份自上市至今已屆滿 12 個月，上述股份鎖
定承諾得到嚴格履行。本次解除限售股份的股東不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，也
不存在上市公司對上述股東違規(guī)進行擔保的情形。
四、本次因非公開發(fā)行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2017 年 12 月 28 日。
2、本次申請解除限售的數(shù)量為 128,485,071 股，占公司總股本的 5.97%，實際可上市流
通數(shù)量為 128,485,071 股，占公司總股本的 5.97%。
3、本次申請解除限售的股東共計 161 名，本次股份解除限售及上市流通的具體情況如下：
本次因非公開發(fā)行解除限
序號 限售股份持有人名稱 持有限售股份數(shù)（股）
售數(shù)量（股）
杭州通祥股權(quán)投資合伙企業(yè)
1 60,174,644 60,174,644
（有限合伙）
杭州浙景投資管理合伙企業(yè)
2 30,087,322 30,087,322
（有限合伙）
上海君彤鴻璟投資合伙企業(yè)
3 18,052,393 18,052,393
（有限合伙）
4 王永才 8,406,098 2,101,525
5 上海聯(lián)和投資有限公司 8,398,739 2,099,685
6 仇展煒 6,643,012 1,660,753
7 徐志武 4,821,256 1,205,314
8 朱信敏 4,810,376 1,202,594
9 吳炳池 3,461,738 865,435
10 陳景城 2,901,507 725,377
11 林黎明 2,346,045 586,511
12 陳國良 1,650,588 412,647
13 周承軍 1,627,553 406,888
14 程南征 1,593,979 398,495
15 柯麗華 1,408,566 352,142
16 張曉原 1,292,565 323,141
17 陳卉 1,256,232 314,058
18 金建波 1,225,105 306,276
19 李崇衛(wèi) 1,225,105 306,276
20 張帆 1,139,797 284,949
21 陸川 1,063,241 265,810
22 陳源 939,232 234,808
23 金秀華 939,232 234,808
24 黃李忠 938,225 234,556
25 金炘 938,225 234,556
26 陳建克 845,810 211,453
27 謝寶強 777,775 194,444
28 黃啟銀 777,775 194,444
29 倪彩榮 703,663 175,916
30 張智寰 682,791 170,698
31 朱信陽 663,905 165,976
32 沈道軍 601,587 150,397
33 高亦強 556,380 139,095
34 潘性蓮 538,811 134,703
35 羅易 510,887 127,722
36 葉建丹 470,083 117,521
37 鄭春林 469,764 117,441
38 朱寶新 469,758 117,440
39 張微微 469,758 117,440
40 胡子洛 469,616 117,404
41 吳紅宇 469,616 117,404
42 施曼野 469,616 117,404
43 戈悟覺 469,616 117,404
44 包正 469,616 117,404
45 吳旭升 469,605 117,401
46 胡遠東 397,768 99,442
47 胡新宇 322,676 80,669
48 倪慶環(huán) 282,948 70,737
49 張璐 282,056 70,514
50 黃永欽 245,783 61,446
51 楊玉霜 242,239 60,560
52 陳建強 242,208 60,552
53 胡萬伍 242,208 60,552
54 林齊 234,830 58,708
55 吳依娜 234,826 58,707
56 吳麗娜 234,826 58,707
57 朱曉霞 233,555 58,389
58 吳建平 232,209 58,052
59 吳建敏 232,208 58,052
60 趙麗娜 205,794 51,449
61 鄭有義 196,380 49,095
62 陳雷 187,846 46,962
63 袁艷輝 142,941 35,735
64 吳敏潔 140,908 35,227
65 朱愛忠 140,493 35,123
66 鄭志東 140,493 35,123
67 吳萬雄 136,191 34,048
68 鄭愛珍 127,899 31,975
69 王仁遠 125,897 31,474
70 壽國春 125,094 31,274
71 王建清 125,093 31,273
72 高仁春 122,444 30,611
73 葉松仟 121,271 30,318
74 黃星金 121,271 30,318
75 陳宣富 121,268 30,317
76 吳建芳 119,621 29,905
77 吳建玲 119,621 29,905
78 趙志芬 118,466 29,617
79 施成法 117,019 29,255
80 李南 117,019 29,255
81 胡琦瑩 117,019 29,255
82 林建新 117,019 29,255
83 周敬東 117,019 29,255
84 李棟熒 105,929 26,482
85 李紅 105,309 26,327
86 黃云斌 105,309 26,327
87 李忠強 104,722 26,181
88 陳珠獻 100,470 25,118
89 陳柯亦 96,895 24,224
90 陳業(yè)欣 93,949 23,487
91 陸秀峻 93,923 23,481
92 錢旭光 93,659 23,415
93 倪仕燦 92,795 23,199
94 周炳輝 91,161 22,790
95 陳慶更 91,161 22,790
96 葉崇銀 81,949 20,487
97 朱益忠 81,949 20,487
98 黃永余 81,949 20,487
99 包蓓惠 69,005 17,251
100 吳榮參 68,571 17,143
101 王良平 67,277 16,819
102 金仁進 67,277 16,819
103 葉向榮 66,999 16,750
104 金川鈞 66,999 16,750
105 林智生 66,321 16,580
106 陳國際 63,424 15,856
107 陳慶來 63,424 15,856
108 翁志明 60,653 15,163
109 過潤之 60,653 15,163
110 朱信善 59,944 14,986
111 徐也潔 57,938 14,485
112 楊宣才 52,670 13,168
113 秦偉鋒 52,670 13,168
114 李金輝 52,670 13,168
115 鄭樂英 41,111 10,278
116 陳永平 38,740 9,685
117 鄭文松 37,445 9,361
118 鄭建鳴 37,445 9,361
119 葉文林 37,445 9,361
120 陳星孟 37,445 9,361
121 周華 36,398 9,100
122 張?zhí)K葉 36,398 9,100
123 陳百樂 36,398 9,100
124 林發(fā)云 34,639 8,660
125 胡志像 34,639 8,660
126 金萍 30,296 7,574
127 宋國峙 30,296 7,574
128 蔡碎妹 26,935 6,734
129 鄭云峰 24,254 6,064
130 徐漢秋 24,254 6,064
131 黃林玉 24,254 6,064
132 董勇 24,254 6,064
133 趙蘭芬 24,254 6,064
134 朱筱秋 24,254 6,064
135 鄭孟印 24,253 6,063
136 盧錫林 23,389 5,847
137 胡二敏 20,187 5,047
138 仲逸華 18,181 4,545
139 王蓮英 18,181 4,545
140 李銀良 18,181 4,545
141 王晨怡 18,181 4,545
142 高小珍 17,873 4,468
143 金小陽 14,546 3,637
144 吳華榮 13,312 3,328
145 吳曉東 12,127 3,032
146 吳元丹 12,127 3,032
147 倪月華 12,113 3,028
148 季瑛 12,113 3,028
149 林芬芬 12,113 3,028
150 王一路 12,113 3,028
151 陳曉玲 12,113 3,028
152 洪寶妹 12,113 3,028
153 俞武 12,113 3,028
154 朱潔文 12,113 3,028
155 趙微微 12,113 3,028
156 包秀根 6,840 1,710
157 張惟峰 6,071 1,518
158 朱虹 6,071 1,518
159 潘麗珠 6,071 1,518
160 王鵬舉 6,071 1,518
161 王竹芳 6,071 1,518
合計 188,997,161 128,485,071
五、本次因非公開發(fā)行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份變動情況
本次變動前 本次變動后
股份類型 本次變動(股)
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、有限售條件
827,156,531 38.45% -128,485,071 698,671,460 32.47%
股份
1、國家持股
2、國有法人持
股
3、其他內(nèi)資持
804,230,735 37.38% -128,485,071 675,745,664 31.41%
股
其中：境內(nèi)非國
659,027,567 30.63% -110,414,044 548,613,523 25.50%
有法人持股
境內(nèi)自然人持股 145,203,168 6.75% -18,071,027 127,132,141 5.91%
4、外資持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%
二、無限售條件
1,324,271,985 61.55% 128,485,071 1,452,757,056 67.53%
流通股份
三、股份總數(shù) 2,151,428,516 100.00% 2,151,428,516 100.00%
六、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：
1、截至本核查意見出具之日，本次解除股份限售的股東不存在違反其在重大資產(chǎn)重
組時所做出的承諾的行為；
2、本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)
規(guī)定；
3、本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時間符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
章的要求；
4、截至本核查意見出具之日，上市公司與本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露
真實、準確、完整。
本獨立財務(wù)顧問對上市公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于浙江正泰電器股份有限公司重大資產(chǎn)
重組限售股份解禁上市流通的核查意見》之蓋章頁）
項目主辦人簽名：
杜惠東 劉向前
國泰君安證券股份有限公司
2017年12月22日