歌爾股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱
“本次會(huì)議”）通知于 2017 年 12 月 22 日以電子郵件方式發(fā)出，于 2017 年 12 月 26
日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決方式召開(kāi)。公司董事長(zhǎng)姜濱先生主持會(huì)議，公司
應(yīng)參加表決董事 7 名，實(shí)際參加表決董事 7 名，本次會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，會(huì)議合法有效。公司監(jiān)事孫紅斌、馮建亮、徐小鳳及董事會(huì)秘書
賈軍安列席了本次會(huì)議。
經(jīng)與會(huì)董事對(duì)本次董事會(huì)各項(xiàng)議案審議表決，形成如下決議：
1、審議通過(guò)《關(guān)于同參股子公司青島真時(shí)科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)公司擬同參股子公司青島真時(shí)科技有限公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)進(jìn)行了事前審閱，并發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為：本次日常關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；相關(guān)內(nèi)
容符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公
開(kāi)、公正的原則，定價(jià)公允，不存在損害公司利益的情形。
《歌爾股份有限公司關(guān)于同參股子公司青島真時(shí)科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的
公告》詳見(jiàn)信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時(shí)報(bào)》、《中
國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。
2、審議通過(guò)《關(guān)于注銷全資子公司日本 GNMC 的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司關(guān)于注銷全資子公司日本 GNMC 的公告》詳見(jiàn)信息披露媒體
巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
報(bào)》。
3、審議通過(guò)《關(guān)于審議的議案》
為了進(jìn)一步建立和完善公司利益分享機(jī)制，使員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展更緊密
地結(jié)合，進(jìn)一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司競(jìng)爭(zhēng)力，充分調(diào)動(dòng)員
工的積極性和創(chuàng)造性，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬實(shí)施
第三期員工持股計(jì)劃并制定了《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草
案）》及摘要。
同時(shí)，為保證公司員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，公司董事會(huì)擬定了《歌爾股份有
限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃管理辦法》，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或其授權(quán)
人全權(quán)辦理與員工持股計(jì)劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項(xiàng)：
（一）授權(quán)董事會(huì)實(shí)施員工持股計(jì)劃；
（二）授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃的變更和終止；
（三）授權(quán)董事會(huì)對(duì)本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期延長(zhǎng)和提前終止作出決定；
（四）授權(quán)董事會(huì)辦理本員工持股計(jì)劃所購(gòu)買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（五）員工持股計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，若在實(shí)施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會(huì)按照新的政策對(duì)員工持股計(jì)劃作出相應(yīng)調(diào)整；
（六）提名管理委員會(huì)委員候選人的權(quán)利；
（七）授權(quán)董事會(huì)辦理員工持股計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起至相關(guān)事項(xiàng)
存續(xù)期內(nèi)有效。
本議案需提交公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
關(guān)聯(lián)董事段會(huì)祿先生回避表決。
表決結(jié)果：同意：6 票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為《歌爾股份有限公司“家
園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）》的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見(jiàn)》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利
益的情形，亦不存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計(jì)劃的情形，
有利于公司持續(xù)發(fā)展。本次員工持股計(jì)劃確定的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件規(guī)定的持有人條件，主體資格合法、有效。
《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）》詳見(jiàn)信息披露網(wǎng)站巨
潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃（草案）摘要》詳見(jiàn)信息披露媒
體巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證
券報(bào)》。
《歌爾股份有限公司“家園 3 號(hào)”員工持股計(jì)劃管理辦法》詳見(jiàn)信息披露網(wǎng)站
巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn。
4、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司將于 2018 年 1 月 16 日在公司電
聲園一期綜合樓 A1 會(huì)議室召開(kāi)公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知的公告》詳
見(jiàn)信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券
報(bào)》、《上海證券報(bào)》。
特此公告。
歌爾股份有限公司董事會(huì)
二○一七年十二月二十六日