歌爾股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議（以下簡稱
“本次會議”）通知于 2017 年 12 月 22 日以電子郵件方式發(fā)出，于 2017 年 12 月 26
日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊表決方式召開。公司董事長姜濱先生主持會議，公司
應參加表決董事 7 名，實際參加表決董事 7 名，本次會議符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，會議合法有效。公司監(jiān)事孫紅斌、馮建亮、徐小鳳及董事會秘書
賈軍安列席了本次會議。
經(jīng)與會董事對本次董事會各項議案審議表決，形成如下決議：
1、審議通過《關(guān)于同參股子公司青島真時科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事對公司擬同參股子公司青島真時科技有限公司進行日常關(guān)聯(lián)交易
事項進行了事前審閱，并發(fā)表了事前認可意見和獨立董事意見，認為：本次日常關(guān)
聯(lián)交易事項的表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；相關(guān)內(nèi)
容符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易符合公平、公
開、公正的原則，定價公允，不存在損害公司利益的情形。
《歌爾股份有限公司關(guān)于同參股子公司青島真時科技有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的
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2、審議通過《關(guān)于注銷全資子公司日本 GNMC 的議案》
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
《歌爾股份有限公司關(guān)于注銷全資子公司日本 GNMC 的公告》詳見信息披露媒體
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3、審議通過《關(guān)于審議的議案》
為了進一步建立和完善公司利益分享機制，使員工利益與公司長遠發(fā)展更緊密
地結(jié)合，進一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員
工的積極性和創(chuàng)造性，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司實際情況，公司擬實施
第三期員工持股計劃并制定了《歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草
案）》及摘要。
同時，為保證公司員工持股計劃的順利實施，公司董事會擬定了《歌爾股份有
限公司“家園 3 號”員工持股計劃管理辦法》，并提請股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)
人全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括但不限于以下事項：
（一）授權(quán)董事會實施員工持股計劃；
（二）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的變更和終止；
（三）授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；
（四）授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（五）員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、
政策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應調(diào)整；
（六）提名管理委員會委員候選人的權(quán)利；
（七）授權(quán)董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)
定需由股東大會行使的權(quán)利除外。上述授權(quán)自公司股東大會批準之日起至相關(guān)事項
存續(xù)期內(nèi)有效。
本議案需提交公司 2018 年第一次臨時股東大會審議。
關(guān)聯(lián)董事段會祿先生回避表決。
表決結(jié)果：同意：6 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，認為《歌爾股份有限公司“家
園 3 號”員工持股計劃（草案）》的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點
的指導意見》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利
益的情形，亦不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃的情形，
有利于公司持續(xù)發(fā)展。本次員工持股計劃確定的持有人均符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件規(guī)定的持有人條件，主體資格合法、有效。
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4、審議通過《關(guān)于召開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，公司將于 2018 年 1 月 16 日在公司電
聲園一期綜合樓 A1 會議室召開公司 2018 年第一次臨時股東大會。
表決結(jié)果：同意：7 票；反對：0 票；棄權(quán)：0 票。
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特此公告。
歌爾股份有限公司董事會
二○一七年十二月二十六日