歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
歌爾股份有限公司
“家園3號”員工持股計(jì)劃
（草案）摘要
二零一七年十二月
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
聲 明
本公司及董事會全體成員保證員工持股計(jì)劃內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
特別提示
1、《歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）》系歌爾股份有
限公司（以下簡稱“公司”或“歌爾股份”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）
等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、歌爾股份 “家園 3 號”員工持股計(jì)劃（以下簡稱“‘家園 3 號’持股計(jì)
劃”或“本持股計(jì)劃”）為歌爾股份第三期員工持股計(jì)劃，籌集資金總額為不超
過 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，本持股計(jì)劃的份額上限
為 7 億份。本持股計(jì)劃具體資金總額及份額根據(jù)實(shí)際繳納金額確定，資金來源
為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
3、參加“家園 3 號”持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 1,600 人，包括公司部
分董事、監(jiān)事和高級管理人員及管理骨干、業(yè)務(wù)骨干人員，具體參加人數(shù)根據(jù)
員工實(shí)際繳款情況確定。
4、本次員工持股計(jì)劃由公司自行管理。公司成立員工持股計(jì)劃管理委員
會，作為持股計(jì)劃的管理方，代表持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，切實(shí)維護(hù)員工持股
計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)
構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。
5、本持股計(jì)劃通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌
爾股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得并持有歌爾股份股票。家園 3 號員工持
股計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過后 6 個(gè)月內(nèi)完成股票的購買。
6、本持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月
25 日收盤價(jià) 16.83 元/股測算，本次持股計(jì)劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬股（以實(shí)際購買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%，。鑒于實(shí)
際購買公司股票的價(jià)格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)
際購買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
本持股計(jì)劃實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累
計(jì)不超過公司股本總額的 1%。
7、“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期為 48 個(gè)月，自股東大會審議通過之日起
計(jì)算。后續(xù)經(jīng)履行本草案規(guī)定的程序后董事會可根據(jù)市場情況辦理本計(jì)劃的展
期。
本持股計(jì)劃通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾
股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得公司股票的鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告
最后一筆股票過戶至本持股計(jì)劃名下時(shí)起算。本計(jì)劃在存續(xù)期屆滿后未展期則
自行終止。
8、公司董事會對本持股計(jì)劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大
會通知，審議本持股計(jì)劃。公司審議本持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
9、“家園 3 號”持股計(jì)劃實(shí)施后，不會導(dǎo)致本公司股權(quán)分布不符合上市條
件要求。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
目 錄
聲 明 ..................................................................... 2
特別提示 .................................................................... 3
釋 義 ..................................................................... 6
一、“家園 3 號”持股計(jì)劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ................................. 7
二、“家園 3 號”持股計(jì)劃的資金來源 ........................................... 8
三、“家園 3 號”持股計(jì)劃的股票來源及數(shù)量 ..................................... 8
四、“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止 ....................... 9
五、 公司融資時(shí)“家園 3 號”持股計(jì)劃的參與方式 ............................... 10
六、“家園 3 號”持股計(jì)劃的管理模式 .......................................... 10
七、“家園 3 號”持股計(jì)劃持有人權(quán)益的處置 ................................... 10
八、實(shí)施“家園 3 號”持股計(jì)劃的程序 .......................................... 12
九、其他重要事項(xiàng) ........................................................... 12
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
釋 義
除非特別說明，下列簡稱在本報(bào)告中具有以下含義：
歌爾股份/公司/本公司/
指 歌爾股份有限公司
上市公司
“家園 3 號”持股計(jì)劃/
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃，公
本持股計(jì)劃/本員工持 指
司第三期員工持股計(jì)劃
股計(jì)劃
公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員及管理骨干、
持有人 指
業(yè)務(wù)骨干人員
標(biāo)的股票 指 歌爾股份股票
員工持股計(jì)劃管理人/
指 歌爾股份有限公司員工持股計(jì)劃管理委員會
管理委員會/管委會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 若非特別說明，均指人民幣元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意
《指導(dǎo)意見》 指
見》
《公司章程》 指 《歌爾股份有限公司公司章程》
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一、“家園 3 號”持股計(jì)劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
員工持股計(jì)劃參加對象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事和高級管
理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對象在公司或下屬子公司
工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。
（二） 員工持股計(jì)劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、為歌爾股份董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事或高級管理人員；
2、為歌爾股份及其全資、控股子公司的管理骨干和業(yè)務(wù)骨干；
參加對象的名單及各參加對象的認(rèn)購份額由公司薪酬和考核委員會擬定，員
工持股計(jì)劃管理委員會批準(zhǔn)。
參加“家園 3 號”持股計(jì)劃的對象為公司部分董事（不包括獨(dú)立董事）、監(jiān)
事和高級管理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干 1,600 人，參加對象
在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。其中，董事、監(jiān)事、
高級管理人員 10 人，具體為：段會祿、高曉光、蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于
大超、吉永和良、李菁華、馮建亮、徐小鳳。
參加“家園 3 號”持股計(jì)劃的人員名單由公司薪酬和考核委員會擬定，員
工持股計(jì)劃管理委員會批準(zhǔn)。
（二）持有人情況
參加“家園 3 號”持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 1,600 人，員工按照依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本持股計(jì)劃，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際
繳款情況確定。公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員與其他員工的出資比例具
體如下（出資額為預(yù)計(jì)，以實(shí)際募集資金結(jié)果為準(zhǔn)）：
持有人 出資額（萬元） 比例（%）
董事、監(jiān)事及高級管理人員 10
人（具體為：段會祿、高曉光、
12,600 18%
蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于大
超、吉永和良、李菁華、馮建亮、
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徐小鳳）
公司其他員工 57,400 82%
合計(jì) 不超過 70,000 100%
（三）員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí)
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說
明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)《公司章程》
以及本員工持股計(jì)劃出具意見。
二、“家園 3 號”持股計(jì)劃的資金來源
“家園 3 號”持股計(jì)劃籌集資金總額為不超過 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購
單位，每份份額為 1 元，本持股計(jì)劃的份額上限為 7 億份。本持股計(jì)劃具體資金
總額及份額根據(jù)實(shí)際繳納金額確定，資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法
律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
認(rèn)購人應(yīng)在本持股計(jì)劃設(shè)立后，于資金繳款通知書中規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納
認(rèn)購資金。未按繳款時(shí)間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購本持股計(jì)劃的權(quán)利。
三、“家園 3 號”持股計(jì)劃的股票來源及數(shù)量
本持股計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計(jì)劃將在股東大會審議通過
后 6 個(gè)月內(nèi)，通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股
份股票等完成股票的購買。
本持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25 日
收盤價(jià) 16.83 元/股測算，本次持股計(jì)劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬股（以實(shí)際購買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%。鑒于實(shí)際購
買公司股票的價(jià)格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實(shí)際購
買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
本持股計(jì)劃實(shí)施完成后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)
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不超過公司股本總額的 1%。
員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
公司董事會對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會
的通知，并于股東大會上審議本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大
會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
四、“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止
（一）本持股計(jì)劃的存續(xù)期
“家園 3 號”持股計(jì)劃存續(xù)期為 48 個(gè)月，自本持股計(jì)劃通過公司股東大會
審議之日起計(jì)算。
（二）本持股計(jì)劃標(biāo)的股票的鎖定期
“家園 3 號”持股計(jì)劃鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本持
股計(jì)劃時(shí)起計(jì)算。
“家園 3 號”持股計(jì)劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
4、相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定不得買賣公司股票
的其他情形。
（三）本持股計(jì)劃的變更
在“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，本持股計(jì)劃的變更須經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持三分之二以上份額同意，并由公司董事會審議。
（四）本員工持股計(jì)劃的終止
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計(jì)劃（草案）摘要
1、“家園 3 號”持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、“家園 3 號”持股計(jì)劃股票鎖定期屆滿之后，當(dāng)員工持股計(jì)劃所持資產(chǎn)均
為貨幣資金時(shí)，本持股計(jì)劃可提前終止。
3、“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有
人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長。
五、 公司融資時(shí)“家園 3 號”持股計(jì)劃的參與方式
“家園 3 號”持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券等再融資事項(xiàng)，由管委會提出是否參與及具體方案，提交持有人會議審
議。
六、“家園 3 號”持股計(jì)劃的管理模式
本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付
的管理費(fèi)用。本持股計(jì)劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會
根據(jù)本員工持股計(jì)劃規(guī)定履行員工持股計(jì)劃日常管理職責(zé)。本持股計(jì)劃的內(nèi)部
管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計(jì)劃設(shè)管理委員會，進(jìn)行員工持股計(jì)劃的
日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定本計(jì)劃并在股東大
會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計(jì)劃的其他相關(guān)事宜。員工持股計(jì)劃管理辦法對
管理委員會的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施充分。
七、“家園 3 號”持股計(jì)劃持有人權(quán)益的處置
（一）存續(xù)期內(nèi)持有人權(quán)益的處置
1、“家園 3 號”持股計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)管委會同意，持有人所持有的員工
持股計(jì)劃權(quán)益不得退出、轉(zhuǎn)讓、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似
處置。
2、發(fā)生如下情形之一的，管委會有權(quán)取消該持有人參與“家園 3 號”持股
計(jì)劃的資格，并將其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金
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額與所持份額對應(yīng)的累計(jì)凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持
股計(jì)劃資格的受讓人：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動合同的；
（3）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬公司解
除勞動合同的。
3、如果持有人上年度業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，管委會有權(quán)將其持有的員工持股計(jì)
劃中當(dāng)年應(yīng)分配的權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額與所持份額對應(yīng)的累
計(jì)凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計(jì)劃資格的受讓人。
4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計(jì)劃
權(quán)益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變
更。
（3）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計(jì)劃權(quán)益不作變更，由其合
法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本持股計(jì)劃資格的限
制。
（二）持股計(jì)劃期滿后股份的處置辦法
1、“家園 3 號”持股計(jì)劃股票鎖定期屆滿之后，本次持股計(jì)劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時(shí)，本持股計(jì)劃可提前終止。
2、“家園 3 號”持股計(jì)劃的存續(xù)期屆滿前 3 個(gè)月，經(jīng)出席持有人會議的持有
人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計(jì)劃的存續(xù)期可
以延長。
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3、“家園 3 號”持股計(jì)劃的鎖定期滿后可賣出股票，具體賣出及分配比例由
管委會決定。
（三）其他情形
如發(fā)生其他未約定事項(xiàng)，持有人所持的員工持股計(jì)劃份額的處置方式由管
委會確定。
八、實(shí)施“家園 3 號”持股計(jì)劃的程序
（一）董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本持股計(jì)劃草案。
（二）召開職工代表大會，征求職工代表意見。
（三）董事會審議本持股計(jì)劃草案。獨(dú)立董事對本持股計(jì)劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計(jì)劃的情形發(fā)表獨(dú)立意見。
（四）公司監(jiān)事會對本持股計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害
公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次
員工持股計(jì)劃的情形發(fā)表專項(xiàng)意見。
（五）董事會及職工代表大會審議通過本持股計(jì)劃后的 2 個(gè)交易日內(nèi)，公告
董事會決議、本持股計(jì)劃草案及其摘要、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會決議等。
（六）公司聘請律師事務(wù)所對本持股計(jì)劃的相關(guān)事宜出具法律意見書。
（七）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見
書。
（八）召開股東大會審議本持股計(jì)劃，股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)本持股計(jì)劃后即可實(shí)施。
（九）員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。
九、其他重要事項(xiàng)
（一）公司董事會與股東大會審議通過本持股計(jì)劃不意味著持有人享有繼續(xù)
在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公
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司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)
行。
（二）公司實(shí)施本持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及稅收，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會
計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；持有人參與本持股計(jì)劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)
制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔(dān)。
（三）本持股計(jì)劃的解釋權(quán)屬于董事會。
歌爾股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十六日