歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
歌爾股份有限公司
“家園3號”員工持股計劃
（草案）
二零一七年十二月
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
聲 明
本公司及董事會全體成員保證員工持股計劃內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
特別提示
1、《歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）》系歌爾股份有
限公司（以下簡稱“公司”或“歌爾股份”）依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》 以下簡稱“《指導(dǎo)意見》”）
等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。
2、歌爾股份 “家園 3 號”員工持股計劃（以下簡稱“‘家園 3 號’持股計
劃”或“本持股計劃”）為歌爾股份第三期員工持股計劃，籌集資金總額為不超
過 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，本持股計劃的份額上限
為 7 億份。本持股計劃具體資金總額及份額根據(jù)實際繳納金額確定，資金來源
為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
3、參加“家園 3 號”持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 1,600 人，包括公司部
分董事、監(jiān)事和高級管理人員及管理骨干、業(yè)務(wù)骨干人員，具體參加人數(shù)根據(jù)
員工實際繳款情況確定。
4、本次員工持股計劃由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員
會，作為持股計劃的管理方，代表持股計劃行使股東權(quán)利，切實維護(hù)員工持股
計劃持有人的合法權(quán)益。在持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機(jī)
構(gòu)為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。
5、本持股計劃通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌
爾股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得并持有歌爾股份股票。家園 3 號員工持
股計劃應(yīng)當(dāng)在股東大會審議通過后 6 個月內(nèi)完成股票的購買。
6、本持股計劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月
25 日收盤價 16.83 元/股測算，本次持股計劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬股（以實際購買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%，。鑒于實
際購買公司股票的價格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實
際購買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
本持股計劃實施完成后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累
計不超過公司股本總額的 1%。
7、“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期為 48 個月，自股東大會審議通過之日起
計算。后續(xù)經(jīng)履行本草案規(guī)定的程序后董事會可根據(jù)市場情況辦理本計劃的展
期。
本持股計劃通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾
股份股票等法律法規(guī)許可的方式取得公司股票的鎖定期為 12 個月，自公司公告
最后一筆股票過戶至本持股計劃名下時起算。本計劃在存續(xù)期屆滿后未展期則
自行終止。
8、公司董事會對本持股計劃進(jìn)行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股東大
會通知，審議本持股計劃。公司審議本持股計劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)
絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本持股計劃經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后方可實施。
9、“家園 3 號”持股計劃實施后，不會導(dǎo)致本公司股權(quán)分布不符合上市條
件要求。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
目 錄
聲 明 ..................................................................... 2
特別提示 .................................................................... 3
釋 義 ..................................................................... 6
一、“家園 3 號”持股計劃的目的 ............................................... 7
二、“家園 3 號”持股計劃遵循的基本原則 ....................................... 7
三、“家園 3 號”持股計劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn) ................................. 7
四、“家園 3 號”持股計劃的資金來源 ........................................... 9
五、“家園 3 號”持股計劃的股票來源及數(shù)量 ..................................... 9
六、“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止 ...................... 10
七、公司融資時“家園 3 號”持股計劃的參與方式 ................................ 11
八、“家園 3 號”持股計劃的管理模式 .......................................... 11
九、“家園 3 號”持股計劃的管理機(jī)構(gòu) ......................................... 11
十、“家園 3 號”持股計劃持有人權(quán)益的處置 ................................... 16
十一、實施“家園 3 號”持股計劃的程序 ........................................ 17
十二、其他重要事項 ......................................................... 18
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
釋 義
除非特別說明，下列簡稱在本報告中具有以下含義：
歌爾股份/公司/本公司/
指 歌爾股份有限公司
上市公司
“家園 3 號”持股計劃/
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃，公
本持股計劃/本員工持 指
司第三期員工持股計劃
股計劃
公司部分董事、監(jiān)事和高級管理人員及管理骨干、
持有人 指
業(yè)務(wù)骨干人員
標(biāo)的股票 指 歌爾股份股票
員工持股計劃管理人/
指 歌爾股份有限公司員工持股計劃管理委員會
管理委員會/管委會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元 指 若非特別說明，均指人民幣元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意
《指導(dǎo)意見》 指
見》
《公司章程》 指 《歌爾股份有限公司公司章程》
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
一、“家園 3 號”持股計劃的目的
“家園 3 號”持股計劃草案依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》以
及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定，旨在達(dá)
到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享機(jī)制，實現(xiàn)公司、股東和員工利益的一致性，
促進(jìn)各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。
2、立足于當(dāng)前公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全
公司長期、有效的激勵約束機(jī)制，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，吸引和保
留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，確保公司
長期、穩(wěn)定發(fā)展。
二、“家園 3 號”持股計劃遵循的基本原則
（一）依法合規(guī)原則
公司實施員工持股計劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真
實、準(zhǔn)確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)
幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自愿參與原則
公司實施的員工持股計劃遵循員工自愿參與的原則，不存在以攤派、強(qiáng)行
分配等方式強(qiáng)制員工參與的情形。
（三）風(fēng)險自擔(dān)原則
員工持股計劃持有人盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)。
三、 “家園 3 號”持股計劃的參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
（一）參與對象及確定標(biāo)準(zhǔn)
員工持股計劃參加對象為公司部分董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事和高級管
理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干等，參加對象在公司或下屬子公司
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工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。
（二） 員工持股計劃的參加對象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：
1、為歌爾股份董事（不包括獨立董事）、監(jiān)事或高級管理人員；
2、為歌爾股份及其全資、控股子公司的管理骨干和業(yè)務(wù)骨干；
參加對象的名單及各參加對象的認(rèn)購份額由公司薪酬和考核委員會擬定，員
工持股計劃管理委員會批準(zhǔn)。
參加“家園 3 號”持股計劃的對象為公司部分董事（不包括獨立董事）、監(jiān)
事和高級管理人員，公司及下屬子公司的管理、業(yè)務(wù)骨干 1,600 人，參加對象
在公司或下屬子公司工作，領(lǐng)取薪酬，并簽訂勞動合同。其中，董事、監(jiān)事、
高級管理人員 10 人，具體為：段會祿、高曉光、蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于
大超、吉永和良、李菁華、馮建亮、徐小鳳。
參加“家園 3 號”持股計劃的人員名單由公司薪酬和考核委員會擬定，員
工持股計劃管理委員會批準(zhǔn)。
（二）持有人情況
參加“家園 3 號”持股計劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 1,600 人，員工按照依法合
規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔(dān)的原則參加本持股計劃，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實際
繳款情況確定。公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員與其他員工的出資比例具
體如下（出資額為預(yù)計，以實際募集資金結(jié)果為準(zhǔn)）：
持有人 出資額（萬元） 比例（%）
董事、監(jiān)事及高級管理人員 10
人（具體為：段會祿、高曉光、
蔣洪寨、賈軍安、馮蓬勃、于大 12,600 18%
超、吉永和良、李菁華、馮建亮、
徐小鳳）
公司其他員工 57,400 82%
合計 不超過 70,000 100%
（三）員工持股計劃持有人的核實
公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說
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明。公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)《公司章程》
以及本員工持股計劃出具意見。
四、“家園 3 號”持股計劃的資金來源
“家園 3 號”持股計劃籌集資金總額為不超過 7.0 億元，以“份”作為認(rèn)購
單位，每份份額為 1 元，本持股計劃的份額上限為 7 億份。本持股計劃具體資金
總額及份額根據(jù)實際繳納金額確定，資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法
律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金。
認(rèn)購人應(yīng)在本持股計劃設(shè)立后，于資金繳款通知書中規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納
認(rèn)購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認(rèn)購本持股計劃的權(quán)利。
五、“家園 3 號”持股計劃的股票來源及數(shù)量
本持股計劃獲得股東大會批準(zhǔn)后，本員工持股計劃將在股東大會審議通過
后 6 個月內(nèi)，通過二級市場購買、定向受讓控股股東及/或其關(guān)聯(lián)方所持歌爾股
份股票等完成股票的購買。
本持股計劃籌集資金總額上限為 7.0 億元，按照公司于 2017 年 12 月 25
日收盤價 16.83 元/股測算，本次持股計劃能夠購買的歌爾股份股票總股數(shù)為
4,159 萬股（以實際購買為準(zhǔn)），占公司現(xiàn)有股本的 1.28%，總份額上限不超過
公司總股本的 10%，任一持有人持有份額不超過公司總股本的 1%。鑒于實際
購買公司股票的價格及份額規(guī)模仍存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際
購買股票的執(zhí)行情況為準(zhǔn)。
本持股計劃實施完成后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票
總數(shù)量不超過公司股本總額的 10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累
計不超過公司股本總額的 1%。
員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。
公司董事會對本員工持股計劃進(jìn)行審議通過后，公司將發(fā)出召開股東大會
的通知，并于股東大會上審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大
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會批準(zhǔn)后方可實施。
六、“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期限、鎖定期、變更和終止
（一）本持股計劃的存續(xù)期
“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期為 48 個月，自本持股計劃通過公司股東大會
審議之日起計算。
（二）本持股計劃標(biāo)的股票的鎖定期
“家園 3 號”持股計劃鎖定期為 12 個月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本持
股計劃時起計算。
“家園 3 號”持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
1、公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最終公告日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策
過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定不得買賣公司股票
的其他情形。
（三）本持股計劃的變更
在“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，本持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會
議的持有人所持三分之二以上份額同意，并由公司董事會審議。
（四）本員工持股計劃的終止
1、“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期屆滿后自行終止。
2、“家園 3 號”持股計劃股票鎖定期屆滿之后，當(dāng)員工持股計劃所持資產(chǎn)均
為貨幣資金時，本持股計劃可提前終止。
3、“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
可以延長。
七、公司融資時“家園 3 號”持股計劃的參與方式
“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期內(nèi)，若公司有定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券等再融資事項，由管委會提出是否參與及具體方案，提交持有人會議審
議。
八、“家園 3 號”持股計劃的管理模式
本員工持股計劃由公司自行管理，不會產(chǎn)生由于委托外部機(jī)構(gòu)管理而支付
的管理費用。本持股計劃通過持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，由管理委員會
根據(jù)本員工持股計劃規(guī)定履行員工持股計劃日常管理職責(zé)。本持股計劃的內(nèi)部
管理權(quán)力機(jī)構(gòu)為持有人會議；員工持股計劃設(shè)管理委員會，進(jìn)行員工持股計劃的
日常管理，代表持有人行使股東權(quán)利；公司董事會負(fù)責(zé)擬定本計劃并在股東大
會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。員工持股計劃管理辦法對
管理委員會的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了明確的約定，風(fēng)險防范和隔離措施充分。
九、“家園 3 號”持股計劃的管理機(jī)構(gòu)
實際繳納出資認(rèn)購本員工持股計劃份額的員工，成為本員工持股計劃份額
持有人。每份員工持股計劃份額具有同等權(quán)益。
（一）持有人權(quán)利、義務(wù)
1、持有人的權(quán)利如下：
（1） 按持有本次員工持股計劃的份額享有本次員工持股計劃的權(quán)益；
（2） 依照員工持股計劃規(guī)定參加或委派其代理人參加持有人會議，就審議
事項按持有的份額行使表決權(quán)；
（3） 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本次員工持股計劃規(guī)定的其他權(quán)利。
2、持有人的義務(wù)如下：
（1） 按員工持股計劃的規(guī)定及時足額繳納認(rèn)購款；
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（2） 遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本員工持股計劃的相關(guān)規(guī)定；
（3） 按持有份額承擔(dān)本員工持股計劃投資的風(fēng)險；
（4） 遵守生效的持有人會議決議；
（5） 承擔(dān)相關(guān)法律、法規(guī)和本次員工持股計劃規(guī)定的其他義務(wù)。
（二）持有人會議
持有人會議是本持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機(jī)構(gòu)。所有持有人均有權(quán)利參加
持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為
出席并表決。持有人或其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均
由持有人自行承擔(dān)。
單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上份額的持有人可以提議召開持有人
會議。
1. 以下事項需要召開持有人會議進(jìn)行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；
（3）審議員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)是否參加公司再融資及相應(yīng)方案；
（4）審議和修訂《員工持股計劃管理辦法》；
（5）授權(quán)管委會進(jìn)行員工持股計劃的日常管理；
（6）授權(quán)管委會行使或放棄股東權(quán)利；
（7）30%以上份額持有人或管委會認(rèn)為需要召開持有人會議審議的事項。
2. 本持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)召集和主持，其后
持有人會議由管委會負(fù)責(zé)召集，由管委會主任主持。管委會主任不能履行職務(wù)
時，由其指派一名管委會委員負(fù)責(zé)主持。
3. 召開持有人會議，管委會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送達(dá)、
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應(yīng)當(dāng)至少
包括以下內(nèi)容：
（1） 會議的時間、地點；
（2） 會議的召開方式；
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（3） 擬審議的事項（會議提案）；
（4） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5） 會議表決所必需的會議材料；
（6） 持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；
（7） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；
（8） 發(fā)出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至
少應(yīng)包括上述第（1）、（2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的
說明。
4、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進(jìn)行表
決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進(jìn)行表
決，表決方式為書面表決。
（2）本持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開
會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者
規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。
（4）會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有
人會議的持有人所持 50%以上（不含 50%）份額同意后則視為表決通過（約定
需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司《章
程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負(fù)責(zé)安排人員對持有人會議做好記錄。
5、單獨或合計持有員工持股計劃 10%以上份額的持有人可以向持有人會
議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。
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（三）管理委員會
1、本持股計劃設(shè)管理委員會，進(jìn)行員工持股計劃的日常管理，代表持有人
行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。
2、管委會由 3 名委員組成，設(shè)管委會主任 1 人。管委會委員均由持有人會
議選舉產(chǎn)生。管委會主任由管委會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管委會委員
的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。
3、管委會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對員工持股計劃負(fù)有下列
忠實義務(wù)：
（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的
財產(chǎn)；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益。
（6）不得擅自泄露與員工持股計劃相關(guān)的保密信息；
（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。
管委會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)
任。
4、管理委員會行使以下職責(zé)：
（1）負(fù)責(zé)召集持有人會議，執(zhí)行持有人會議的決議；
（2）代表全體持有人進(jìn)行員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權(quán)利；
（4）管理員工持股計劃利益分配；
（5）決定員工持股計劃剩余份額、被強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
（6）辦理員工持股計劃份額薄記建檔和繼承登記；
（7）辦理員工持股計劃份額認(rèn)購事宜；
（8）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；
（9）持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)。
5、管委會主任行使下列職權(quán)：
（1）主持持有人會議和召集、主持管委會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管委會決議的執(zhí)行；
（3）管委會授予的其他職權(quán)。
6、管委會不定期召開會議，由管委會主任召集，于會議召開 3 日前通知全
體管委會委員。
7、管委會委員可以提議召開管委會臨時會議。管委會主任應(yīng)當(dāng)自接到提議
后 5 日內(nèi)，召集和主持管委會會議。
8、管委會會議應(yīng)有過半數(shù)的管委會委員出席方可舉行。管委會作出決議，
必須經(jīng)全體管委會委員的過半數(shù)通過。管委會決議的表決，實行一人一票。
9、管委會會決議表決方式為記名投票表決。管委會會議在保障管委會委員
充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會管委會委
員簽字。
10、管委會會議，應(yīng)由管委會委員本人出席；管委會委員因故不能出席
的，可以書面委托其他管委會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、
代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的管
委會委員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使管委會委員的權(quán)利。管委會委員未出席管委會
會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
11、管委會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管委會
委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
（四）股東大會授權(quán)董事會辦理的事宜
股東大會授權(quán)董事會或其授權(quán)人全權(quán)辦理與員工持股計劃相關(guān)的事宜，包括
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
但不限于以下事項：
1、授權(quán)董事會實施員工持股計劃；
2、授權(quán)董事會辦理員工持股計劃的變更和終止；
3、授權(quán)董事會對本員工持股計劃的存續(xù)期延長和提前終止作出決定；
4、授權(quán)董事會辦理本員工持股計劃所購買股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
5、員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后，若在實施期限內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)、政
策發(fā)生變化的，授權(quán)公司董事會按照新的政策對員工持股計劃作出相應(yīng)調(diào)整；
6、提名管理委員會委員候選人的權(quán)利；
7、授權(quán)董事會辦理員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需
由股東大會行使的權(quán)利除外。
十、“家園 3 號”持股計劃持有人權(quán)益的處置
（一）存續(xù)期內(nèi)持有人權(quán)益的處置
1、“家園 3 號”持股計劃存續(xù)期內(nèi)，未經(jīng)管委會同意，持有人所持有的員工
持股計劃權(quán)益不得退出、轉(zhuǎn)讓、用于抵押或質(zhì)押、擔(dān)保、償還債務(wù)或作其他類似
處置。
2、發(fā)生如下情形之一的，管委會有權(quán)取消該持有人參與“家園 3 號”持股
計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金
額與所持份額對應(yīng)的累計凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持
股計劃資格的受讓人：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動合同的；
（3）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬公司解
除勞動合同的。
3、如果持有人上年度業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，管委會有權(quán)將其持有的員工持股計
劃中當(dāng)年應(yīng)分配的權(quán)益按照其自有資金部分原始出資金額與所持份額對應(yīng)的累
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
計凈值孰低原則強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓給管委會指定的具備參與本持股計劃資格的受讓人。
4、持有人所持權(quán)益不作變更的情形
（1）職務(wù)變更
存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃
權(quán)益不作變更。
（2）喪失勞動能力
存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變
更。
（3）死亡
存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合
法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本持股計劃資格的限
制。
（二）持股計劃期滿后股份的處置辦法
1、“家園 3 號”持股計劃股票鎖定期屆滿之后，本次持股計劃資產(chǎn)均為貨幣
資金時，本持股計劃可提前終止。
2、“家園 3 號”持股計劃的存續(xù)期屆滿前 3 個月，經(jīng)出席持有人會議的持
有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期
可以延長。
3、“家園 3 號”持股計劃的鎖定期滿后可賣出股票，具體賣出及分配比例由
管委會決定。
（三）其他情形
如發(fā)生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管
委會確定。
十一、實施“家園 3 號”持股計劃的程序
（一）董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本持股計劃草案。
歌爾股份有限公司“家園 3 號”員工持股計劃（草案）
（二）召開職工代表大會，征求職工代表意見。
（三）董事會審議本持股計劃草案。獨立董事對本持股計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分
配等方式強(qiáng)制員工參與本次員工持股計劃的情形發(fā)表獨立意見。
（四）公司監(jiān)事會對本持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害
公司及全體股東的利益，是否存在以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與本次
員工持股計劃的情形發(fā)表專項意見。
（五）董事會及職工代表大會審議通過本持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公告
董事會決議、本持股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議等。
（六）公司聘請律師事務(wù)所對本持股計劃的相關(guān)事宜出具法律意見書。
（七）公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見
書。
（八）召開股東大會審議本持股計劃，股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的方式進(jìn)行投票，批準(zhǔn)本持股計劃后即可實施。
（九）員工持股計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)
在公司或子公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公
司或子公司與員工的勞動關(guān)系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)
行。
（二）公司實施本持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收，按有關(guān)財務(wù)制度、會
計準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行；持有人參與本持股計劃所產(chǎn)生的稅負(fù)按有關(guān)稅務(wù)
制度規(guī)定執(zhí)行，由持有人承擔(dān)。
（三）本持股計劃的解釋權(quán)屬于董事會。
歌爾股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十六日