興業(yè)證券股份有限公司
關(guān)于福建福日電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股
上市流通的核查意見
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)
管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督
導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定，作為福建福日電子股份有限公司（以下簡稱“福日電
子”或“公司”）2014 年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，興業(yè)證券股份有限
公司（以下簡稱“興業(yè)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)限
售股上市流通事項(xiàng)進(jìn)行審慎核查，核查意見如下：
一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)福建福日電子股份有限公司向福建省
電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2014】
1433 號）核準(zhǔn)，福日電子于 2014 年 12 月 30 日向福建省電子信息（集團(tuán)）有限
責(zé)任公司等 17 方發(fā)行股份 96,501,809 股購買深圳市中諾通訊有限公司 100%股
權(quán)。本次發(fā)行的新增股份中，19,391,857 股股份的上市流通時(shí)間為 2015 年 12 月
31 日（鎖定期 12 個(gè)月），56,988,700 股股份的上市流通時(shí)間為 2017 年 12 月 31
日（鎖定期 36 個(gè)月），10,060,626 股股份的上市流通時(shí)間為 2018 年 12 月 31 日
（鎖定期 48 個(gè)月），10,060,626 股股份的上市流通時(shí)間為 2019 年 12 月 31 日（鎖
定期 60 個(gè)月），如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
本次限售股形成后，公司于 2016 年 5 月 4 日向特定對象發(fā)行股票 76,166,375
股，總股本由 380,280,745 增加至 456,447,120 股；公司未發(fā)生因分配、公積金轉(zhuǎn)
增導(dǎo)致股本變化的情況。本次上市流通限售股的數(shù)量未發(fā)生變化。
三、與本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
本次可上市流通限售股持有人為福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、王
清云、霍保莊、陸軍、康曉巖、史鋒、鄭金鑒、馬茲斌、陳吉利、張國林、石利
筍、貝風(fēng)雨。上述持有人承諾其認(rèn)購的股份自發(fā)行之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，
也不由福日電子回購其持有的上述認(rèn)購的股份；同時(shí)王清云、霍保莊、陸軍、康
曉巖、史鋒、鄭金鑒、馬茲斌、陳吉利、張國林、石利筍承諾，自上述 36 個(gè)月
鎖定期結(jié)束后，其因本次認(rèn)購股份直接或間接持有福日電子的股份 12 個(gè)月內(nèi)減
持不超過其本次認(rèn)購股份總數(shù)的 50%，24 個(gè)月內(nèi)減持不超過其本次認(rèn)購股份總
數(shù)的 75%。
截至本核查意見出具之日，本次可上市流通限售股持有人均嚴(yán)格履行了上述
承諾。
四、本次限售股份上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為 56,988,700 股；
本次限售股上市流通日期為 2018 年 1 月 2 日；
本次限售股上市流通明細(xì)清單：
單位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
股東名稱 占公司總股
號 數(shù)量 數(shù)量 數(shù)量
本比例
福建省電子信息（集團(tuán)）
1 42,597,021 9.33% 33,775,634 8,821,387
有限責(zé)任公司
2 王清云 16,985,808 3.72% 8,492,904 8,492,904
3 霍保莊 11,580,104 2.54% 5,790,052 5,790,052
4 陸軍 3,711,620 0.81% 1,855,810 1,855,810
5 康曉巖 2,244,932 0.49% 1,122,466 1,122,466
6 史鋒 1,171,106 0.26% 585,553 585,553
7 鄭金鑒 847,093 0.19% 423,546 423,547
8 馬茲斌 1,270,640 0.28% 635,320 635,320
9 陳吉利 686,908 0.15% 343,454 343,454
10 張國林 1,270,640 0.28% 635,320 635,320
11 石利筍 473,652 0.10% 236,826 236,826
12 貝風(fēng)雨 3,091,815 0.68% 3,091,815
合計(jì) 85,931,339 18.83% 56,988,700 28,942,639
五、本次限售股份上市流通前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
單位：股
項(xiàng)目 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
1、國有法人持有股份 42,597,021 -33,775,634 8,821,387
有限售條件 2、其他境內(nèi)法人持有股份 38,310,023 0 38,310,023
的流通股東 3、境內(nèi)自然人持有股份 72,369,283 -23,213,066 49,156,217
有限售條件的流通股份合計(jì) 153,276,327 -56,988,700 96,287,627
無限售條件 A股 303,170,793 56,988,700 360,159,493
的流通股份 無限售條件的流通股份合計(jì) 303,170,793 56,988,700 360,159,493
股份總額 456,447,120 0 456,447,120
六、結(jié)論性意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對福建福日電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)限售股
解禁事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）