福建福日電子股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會
會
議
資
料
二〇一七年十二月二十八日
福建福日電子股份有限公司 2017 年第一次臨時股東大會會議資料
福建福日電子股份有限公司
2017 年第一次臨時股東大會議程
一、股東大會類型和屆次：公司 2017 年第一次臨時股東大會
二、現(xiàn)場會議召開的時間和地點：
現(xiàn)場會議時間：2017 年 12 月 28 日(星期四)下午 14 點 50 分
現(xiàn)場會議地點：福州市鼓樓區(qū)五一北路 153 號正祥商務(wù)中心 2 號樓 13 層
大會議室
三、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間：
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自 2017 年 12 月 28 日
至 2017 年 12 月 28 日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間
為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
四、股權(quán)登記日：2017 年 12 月 22 日
五、會議表決方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
六、會議召集人：公司董事會
七、會議主持人：公司董事長卞志航先生
八、會議出席對象：
1、股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記
在冊的公司股東或其委托代理人；
2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；
3、聘任律師及其他人員。
九、會議議程：
1、大會主持人宣布會議開始并介紹到會股東及來賓情況；
2、大會主持人介紹大會審議議案；
議案一、審議《關(guān)于授權(quán)公司董事會審批 2018 年度公司為所屬公司提
供不超過 43 億元人民幣擔(dān)保額度的議案》；（報告人：公司財務(wù)總監(jiān)陳富貴
先生）
議案二、審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》；（報告人：公司
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董事會秘書許政聲先生）
議案三、審議《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的議案》；（報告人：公司董事會秘書
許政聲先生）
3、股東提問；
4、股東（或受托代理人）投票表決、監(jiān)票；
5、休會十分鐘（統(tǒng)計有效表決票）；
6、董事長宣布表決結(jié)果；
7、董事會秘書宣讀股東大會決議；
8、聘任律師宣讀法律意見書；
9、會議閉幕。
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議 案 目 錄
一、審議《關(guān)于授權(quán)公司董事會審批 2018 年度公司為所屬公司提供不超過
43 億元人民幣擔(dān)保額度的議案》.........................................................................4
二、審議《關(guān)于修訂部分條款的議案》................................................5
三、審議《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的議案》....................................................................8
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議案一
關(guān)于授權(quán)公司董事會審批 2018 年度公司為所屬公司提供不超過 43
億元人民幣擔(dān)保額度的議案
各位股東:
為支持公司旗下所屬公司（所屬公司均包含控股子公司、控股子公司之
全資（控股）子公司、全資子公司、全資子公司之全資（控股）子公司）的
發(fā)展，2018 年公司對所屬公司擔(dān)保的總額預(yù)計將達(dá) 43 億元人民幣（以下“億
元”指人民幣），預(yù)計將超過公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%，總資產(chǎn)的
30%，且部分所屬公司的資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%。公司董事會今后在審議公司對
所屬公司提供的擔(dān)保累計總額達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%、總資
產(chǎn)的 30%，為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的所屬公司提供擔(dān)保，按《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定均須逐次提交公司股東大會進
行審議，由此將可能造成公司股東大會的頻繁召開，不利于會務(wù)精簡和提高
融資時效。
為簡化公司會務(wù)，提高管理效率，公司擬就涉及前述條件的擔(dān)保事項繼
續(xù)向股東大會提出申請，授權(quán)董事會審批公司對所屬公司所提供擔(dān)保的具體
擔(dān)保額度（包括但不限于各所屬公司所申請的綜合授信額度、流動資金借款、
項目貸款、保函、金融衍生交易、履約保函、貿(mào)易融資額度、銀行承兌匯票
等），額度上限為 43 億元，其中，對全資所屬公司提供的擔(dān)保額度不超過 31
億元，對控股所屬公司提供的擔(dān)保額度不超過 12 億元。授權(quán)期限為 2018 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。在此額度范圍內(nèi)，無需再提請召開公司股東
大會審議；超過授權(quán)審批額度的部分，仍需再次提交公司股東大會審議。在
授權(quán)董事會審批的本公司對所屬公司提供擔(dān)保范圍內(nèi)，每一筆具體擔(dān)保事項，
仍需按照有關(guān)規(guī)定的額度履行審批程序和公告義務(wù)。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會 2017 年第九次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請
各位股東審議。
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2017 年 12 月 28 日
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議案二
關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的議案
各位股東：
為貫徹落實全國、全省國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議精神，強化黨組織在
公司法人治理結(jié)構(gòu)中的地位作用，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中
的法定地位，結(jié)合公司的實際情況，公司擬對《公司章程》進行如下修訂：
序
條款 修訂前條款 修訂后條款 說明
號
第一條 為維護公司、 第一條 為維護福建福日電子股份有限公司
股東和債權(quán)人的合法 （以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，
權(quán)益，規(guī)范公司的組織 建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度，規(guī)范公司的
第一章 和行為，根據(jù)《中華人 組織和行為。根據(jù)《中華人民共和國公司法》
1
第一條 民共和國公司法》（以 （以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國
下簡稱《公司法》）和 企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)
其他有關(guān)規(guī)定，制訂本 法》）、《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱《黨
章程。 章》），以及有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。
第十條 根據(jù)《黨章》的規(guī)定，公司設(shè)立中國
此 處 新
共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，黨組織發(fā)揮領(lǐng)
第一章 增條款，
2 無 導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
第十條 其 后 序
落實。公司建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量
號順延
的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費。
第九十六條 公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨福建福日 此 處 新
電子股份有限公司委員會（以下簡稱公司黨 增 第 五
委）和中國共產(chǎn)黨福建福日電子股份有限公司 章“黨組
紀(jì)律檢查委員會（以下簡稱公司紀(jì)委）。 織”，將
第五章
原 第 五
3 黨組織 無
章 節(jié) 移
九十六條
至 第 六
章，其后
序 號 順
延
第九十七條 公司黨委設(shè)書記一名，黨委書
記、董事長（總裁）原則上由一人擔(dān)任。符合
條件的黨委委員可以通過法定程序進入董事
此 處 新
會、監(jiān)事會、經(jīng)理層；董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理
第五章 增條款，
4 無 層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定
九十七條 其 后 序
和程序進入黨委。
號順延
公司黨委和紀(jì)委的書記、副書記、委員的
職數(shù)按上級組織批復(fù)設(shè)置，并按照《黨章》有
關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
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第九十八條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨內(nèi)法
規(guī)履行職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策，黨中央、
國務(wù)院和省委、省政府決策部署在公司貫徹執(zhí)
行；
（二）堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)
營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相
結(jié)合。公司黨委對董事會或總經(jīng)理提名的人選
進行醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總
經(jīng)理推薦提名人選；會同董事會對擬任人選進
行考察，集體提出意見建議。履行黨管人才職 此 處 新
第五章
責(zé)，實施人才強企戰(zhàn)略； 增條款，
5 第九十八 無
（三）研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營 其 后 序
條
管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，并 號順延
提出意見或建議；
（四）履行公司黨風(fēng)廉政建設(shè)主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)
支持紀(jì)委（紀(jì)檢部門）履行監(jiān)督執(zhí)紀(jì)問責(zé)職責(zé)；
（五）加強企業(yè)基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)，
注重日常教育監(jiān)督管理，充分發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗
堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團結(jié)帶領(lǐng)干部
職工積極投身公司改革發(fā)展事業(yè)；
（六）領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、精神文明建設(shè)、
統(tǒng)戰(zhàn)工作、公司文化建設(shè)和群團工作；
（七）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第九十九條 公司黨委參與決策的主要程序：
（一）公司黨委先議。公司黨委召開會議，對
董事會、經(jīng)理層擬決策的重大問題進行討論研
究，提出意見和建議，并形成紀(jì)要。公司黨委
發(fā)現(xiàn)董事會、經(jīng)理層擬決策事項不符合黨的路
線方針政策和國家法律法規(guī)，或可能損害國
家、社會公眾利益和公司、職工的合法權(quán)益時，
要提出撤銷或緩議該決策事項的意見。公司黨
此 處 新
第五章 委認(rèn)為另有需要董事會、經(jīng)理層決策的重大問
增條款，
6 第九十九 無 題，可向董事會、經(jīng)理層提出；
其 后 序
條 （二）會前溝通。進入董事會、經(jīng)理層尤其是
號順延
任董事長或總經(jīng)理的黨委委員，要在議案正式
提交董事會或總經(jīng)理辦公會前就黨委的有關(guān)
意見和建議與董事會、經(jīng)理層其他成員進行溝
通；
（三）會上表達(dá)。進入董事會、經(jīng)理層的黨委
委員在董事會、經(jīng)理層決策時，要充分表達(dá)黨
委研究的意見和建議，并將決策情況及時向黨
委報告。
第六章 原第五章第一百一十 第一百二十條 公司黨委、董事長、總裁、代
7
第一百二 五條 代表 1/10 以上 表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者
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十條（原 表決權(quán)的股東、1/3 以 監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事
第五章第 上董事或者監(jiān)事會，可 長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董
一百一十 以提議召開董事會臨 事會會議。
五條） 時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自
接到提議后 10 日內(nèi)，
召集和主持董事會會
議。
第五 第一百二十九條 董事會對公司重大問題進 此 處 新
章 行決策前，應(yīng)當(dāng)聽取公司黨委的意見。 增條款，
8 無
董事 其 后 序
會 號順延
注：相關(guān)章節(jié)、條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應(yīng)調(diào)整。
除上述修訂內(nèi)容外， 公司章程》其它內(nèi)容保持不變。本次修訂完成之后，
原《公司章程》將同時廢止。
本議案已經(jīng)公司第六屆董事會 2017 年第九次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請
股東大會以特別決議方式進行審議。本議案須經(jīng)出席本次股東大會股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上審議通過后方可生效。
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議案三
《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的議案》
各位股東：
根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，公司監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，目
前職工代表監(jiān)事兩名，股東代表監(jiān)事兩名，尚缺少一名股東代表監(jiān)事。
本公司控股股東福建福日集團有限公司提名蘇岳峰先生（個人簡歷見附
件）為公司第六屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人（個人簡歷詳見附件），任期自
股東大會審議通過之日起至本屆監(jiān)事會屆滿之日止。
本議案已經(jīng)公司第六屆監(jiān)事會 2017 年第二次臨時會議審議通過，現(xiàn)提請
各位股東審議。
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2017 年 12 月 28 日
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附件：個人簡歷
蘇岳峰，男，1977 年 9 月出生，福建華安人，中共黨員，1998 年 7 月畢業(yè)于
福建司法學(xué)校法律專業(yè)，1999 年 10 月畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)專業(yè)，2003 年 7
月畢業(yè)于華東政法學(xué)院法學(xué)專業(yè)(本科)，2007 年 1 月畢業(yè)于福建省委黨校法
學(xué)專業(yè)(研究生)，2012 年 12 月畢業(yè)于福建師范大學(xué)公共管理專業(yè)(碩士)，黨
校研究生學(xué)歷，碩士學(xué)位，律師。1998 年 10 月參加工作，歷任福建省華安
縣新圩鎮(zhèn)政府司法助理員兼武裝部干事；福建省華安縣政府辦法制科科員；
福建省文化廳機關(guān)黨委科員、副主任科員；福建省龍巖市長汀縣大同鎮(zhèn)正平
村第一書記；福建省文化廳辦公室主任科員；福建省寧德市屏南縣副縣長；
福建省寧德市司法局副局長；福建省晉華集成電路有限公司人資副總監(jiān)?，F(xiàn)
任福建省電子信息集團法律事務(wù)部部長。