木林森股份有限公司
關(guān)于放棄對(duì)參股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、增資情況概述
為加快業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步完善木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“木林森”、 公司”）
的參股公司開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)晶”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司
同意開(kāi)發(fā)晶本次增資擴(kuò)股方案并放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。
本次增資完成后，公司對(duì)開(kāi)發(fā)晶的出資比例將由 25.13%降至 17.34%，開(kāi)發(fā)晶仍
為公司的參股公司。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司放棄此次開(kāi)發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公
司與認(rèn)購(gòu)對(duì)象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、增資方的基本情況
（一）無(wú)錫國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)”）
（1）基本情況
企業(yè)性質(zhì)：國(guó)有全資
注冊(cè)地址：江蘇省無(wú)錫市金融一街 8 號(hào)
法定代表人：高敏
注冊(cè)資本：200,000 萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91320200135908737C
成立時(shí)間：1992 年 5 月 28 日
經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資產(chǎn)對(duì)外投資；貿(mào)易咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
（2）財(cái)務(wù)情況 單位：萬(wàn)元
2017.9.30
指 標(biāo)
（未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 938,597
負(fù)債總額 393,677
凈資產(chǎn) 544,920
2017 年 1-9 月
指 標(biāo)
（未經(jīng)審計(jì)）
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 127,359
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 6,045
利潤(rùn)總額 8,773
凈利潤(rùn) 7,504
（二）無(wú)錫國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)升級(jí)投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)聯(lián)升級(jí)基金”）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙制
注冊(cè)地址：江蘇省無(wú)錫市新吳區(qū)菱湖大道 200 號(hào)中國(guó)傳感網(wǎng)國(guó)際創(chuàng)新園 D2-606
法定代表人：無(wú)錫國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（委派代表：王福軍）
注冊(cè)資本：500,000 萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91320200MA1Q24E11H
成立時(shí)間： 2017 年 8 月 8 日
經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對(duì)外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
財(cái)務(wù)情況：截至 2017 年 9 月 30 日，國(guó)聯(lián)升級(jí)基金未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 29.99 萬(wàn)元，凈資
產(chǎn) 29.99 萬(wàn)元，2017 年 1-9 月未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)-11.36 萬(wàn)元。
公司與國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)、國(guó)聯(lián)升級(jí)基金不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)與國(guó)聯(lián)升級(jí)基金關(guān)系
如下:
三、交易標(biāo)的的基本情況
(1)基本情況
公司名稱(chēng)：開(kāi)發(fā)晶照明（廈門(mén)）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)發(fā)晶”）
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊(cè)地址：福建省廈門(mén)市火炬高新區(qū) (翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、
111、113、115 號(hào)
法定代表人：譚文鋕
注冊(cè)資本：18,765.1983 萬(wàn)美元
成立時(shí)間： 2011 年 4 月 18 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：開(kāi)發(fā)晶主要從事 LED 外延片、封裝模組及其他 LED 光源產(chǎn)品的研發(fā)、制造
及銷(xiāo)售，并提供相關(guān)售后服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋 LED 整體產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)中的外延芯片、封
裝模組、照明應(yīng)用等所有產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，具有低成本、高效率的優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)已具備上下游
協(xié)同開(kāi)發(fā)，為客戶(hù)提供 LED 整體解決方案的能力。截至目前開(kāi)發(fā)晶共有 MOCVD 設(shè)備
87 臺(tái)，已具備年產(chǎn) 4 吋外延 160 萬(wàn)片以上的生產(chǎn)能力，同時(shí)建有 8 條 COB 封裝線及 31
條 EMC 封裝線，已具備 800K/月 20WCOB 封裝及 178KK/月 EMC 封裝的產(chǎn)能，各產(chǎn)線良率
已達(dá)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)狀況良好，產(chǎn)量隨著大客戶(hù)的需求逐步上升。開(kāi)發(fā)晶將構(gòu)建
成為國(guó)內(nèi) LED 產(chǎn)業(yè)鏈完備的企業(yè)，即從芯片到模塊的垂直產(chǎn)品整合，包括 LED 外延片、
芯片生產(chǎn)線到 LED 封裝、照明應(yīng)用以及 COB 高亮度照明產(chǎn)品。
（2）財(cái)務(wù)情況:
單位：萬(wàn)元
2017.9.30（未經(jīng)審
指 標(biāo) 2016.12.31（經(jīng)審計(jì)）
計(jì)）
資產(chǎn)總額 381,348.08 307,231.80
負(fù)債總額 237,302.53 170,488.88
凈資產(chǎn) 144,045.55 136,742.92
2017 年 1-9 月(未經(jīng)
指 標(biāo) 2016 年度（經(jīng)審計(jì)）
審計(jì))
營(yíng)業(yè)收入 166,964.61 109,228.47
凈利潤(rùn) -2,382.66 -3,325.28
（3）股東出資情況（增資前）
股東姓名 出資額（萬(wàn)美元） 出資比例
深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司 6,355.9396 33.87%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 25.58%
木林森股份有限公司 4,715.6138 25.13%
億光電子（福建）有限公司 1,080.0000 5.76%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 4.47%
Largan Bright Holdings Co., Ltd. 702.8631 3.75%
深圳詮晶光電有限公司 270.7818 1.44%
合 計(jì) 18765.1983 100.00%
(4)開(kāi)發(fā)晶資產(chǎn)抵押情況：
開(kāi)發(fā)晶持股82.42%的控股子公司安徽中電晶超照明有限公司以資產(chǎn)抵押方式獲
得中國(guó)郵政儲(chǔ)蓄銀行貸款500萬(wàn)元人民幣，借款期限為2017年6月27日至2018年6月27
日，阜陽(yáng)市融資擔(dān)保有限公司為上述貸款提供擔(dān)保責(zé)任，同時(shí)安徽中電晶超將位于開(kāi)
發(fā)區(qū)26301平方米的土地使用權(quán)抵押給該擔(dān)保公司。
四、增資擴(kuò)股協(xié)議主要內(nèi)容
投資方（國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)和國(guó)聯(lián)升級(jí)基金）以現(xiàn)金方式增資入股開(kāi)發(fā)晶，并成為開(kāi)發(fā)晶
第一大股東，增資擴(kuò)股協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、 開(kāi)發(fā)晶原股東均放棄本次增資入股權(quán)。
2、 定價(jià)依據(jù)：通過(guò)對(duì)行業(yè)、財(cái)務(wù)和法律等多方面的評(píng)估并結(jié)合開(kāi)發(fā)晶目前的經(jīng)營(yíng)
業(yè)績(jī)和現(xiàn)況，以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司
（天興評(píng)報(bào)字（2017）第1354號(hào)）評(píng)價(jià)報(bào)告評(píng)估值為178,747.06萬(wàn)元，一致協(xié)
商確定標(biāo)的公司的價(jià)值為人民幣17.8億元，以此金額作為本次增資的基礎(chǔ)。
3、 增資擴(kuò)股：（1）國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)出資人民幣70,568.54萬(wàn)元，增資后占公司股權(quán)比例為
27.35%，其中人民幣47,314.0965萬(wàn)元（約定折合7,439.1676萬(wàn)美元）作為注冊(cè)
資本，23,254.4435萬(wàn)元作為資本公積金。（2）國(guó)聯(lián)升級(jí)基金出資人民幣9,431.46
萬(wàn)元，增資后占公司股權(quán)比例為3.66%，其中人民幣6,323.5120萬(wàn)元（約定折合
995.5157萬(wàn)美元）作為注冊(cè)資本，3,107.9480萬(wàn)元作為資本公積金。
4、 開(kāi)發(fā)晶本次增資完成后，各方股東持股情況如下： 單位：萬(wàn)美元
股東名稱(chēng) 計(jì)入注冊(cè)資本的投資額 股權(quán)比例
無(wú)錫國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)投資集團(tuán)有限公司 7,439.1676 27.35%
無(wú)錫國(guó)聯(lián)產(chǎn)業(yè)升級(jí)投資中心（有限合伙） 995.5157 3.66%
深圳長(zhǎng)城開(kāi)發(fā)科技股份有限公司 6,355.9396 23.37%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 17.65%
木林森股份有限公司 4,715.6138 17.34%
億光電子（福建）有限公司 1,080.0000 3.97%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 3.08%
Largan Bright Holdings Co.,Ltd. 702.8631 2.59%
深圳詮晶光電有限公司 270.7818 0.99%
合 計(jì) 27,199.8816 100.00%
5、 支付方式：根據(jù)本協(xié)議約定條款，投資放應(yīng)在2018年3月31日以前支付出資2.4
億元；本次增資辦理完工商變更登記及商務(wù)局備案后，如未發(fā)生不滿(mǎn)足本協(xié)議
約定的前提條件情形的，投資方應(yīng)在2018年3月31日以前支付出資5.6億元。
6、 公司治理：
（1） 董事會(huì)：本次增資完成后，開(kāi)發(fā)晶董事會(huì)成員七人，國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)有權(quán)委派四名
董事（含董事長(zhǎng)），深科技、Epistar、木林森各有權(quán)委派一名董事。各方同
意并保證投資方有權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)并委派一名副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
（2） 監(jiān)事會(huì)：開(kāi)發(fā)晶設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中一名由晶元光電
推薦，一名由國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)投資、國(guó)聯(lián)升級(jí)基金推薦，另一名監(jiān)事由職工代表大
會(huì)選舉產(chǎn)生。
7、 上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)投資方書(shū)面同意，木林森、Epistar、深科技不得進(jìn)行
可能導(dǎo)致投資方第一大股東及實(shí)際控制人地位發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押等任
何行為；原股東經(jīng)投資方書(shū)面同意向開(kāi)發(fā)晶股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，
投資方享有按第三方給出的相同條款和條件購(gòu)買(mǎi)原股東擬出售股權(quán)的選擇權(quán)，
但原股東向其實(shí)際控制的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形除外。
8、 新投資者進(jìn)入的限制：本協(xié)議簽署后，開(kāi)發(fā)晶以任何方式引進(jìn)新投資者，應(yīng)確
保新投資者的投資價(jià)格不得低于本次投資方的投資價(jià)格。本次增資完成后，開(kāi)
發(fā)晶以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資方有權(quán)按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)
權(quán)。
9、 競(jìng)業(yè)禁止：開(kāi)發(fā)晶主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員于股份制改造前與開(kāi)發(fā)晶簽訂
《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形
成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在離開(kāi)公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
相關(guān)的企業(yè)任職；任職期間不得在其他任何公司或營(yíng)利性組織中兼職。原股東
承諾現(xiàn)階段標(biāo)的公司員工中與原股東及其關(guān)聯(lián)方簽訂勞動(dòng)合同或領(lǐng)取薪水的，
于公司股份制改造前原股東梳理解決此類(lèi)員工在標(biāo)的公司外企業(yè)任職問(wèn)題。
10、 違約責(zé)任：任何一方違反增資擴(kuò)股協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)
成違約。守約方可以要求違約方賠償由此造成的損失。
11、 協(xié)議生效：本協(xié)議自各方簽字蓋章成立，并經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)審批生效。
五、增資擴(kuò)股的必要性及放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)對(duì)公司的影響
根據(jù)開(kāi)發(fā)晶戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進(jìn)一步做大做強(qiáng) LED 產(chǎn)業(yè)，開(kāi)發(fā)晶未來(lái)計(jì)劃在現(xiàn)有
MOCVD 機(jī)臺(tái)的基礎(chǔ)上擴(kuò)大規(guī)模，同時(shí)加大 LED 先進(jìn)技術(shù)研發(fā)的投入，加快培育及布局
汽車(chē)照明 LED、小間距 LED 顯示器件、MicroLED、UVC、全光譜 LED、手機(jī)閃光燈 LED
等新細(xì)分市場(chǎng)業(yè)務(wù)。鑒于 LED 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)業(yè)資本投資巨大，開(kāi)發(fā)晶通過(guò)增資擴(kuò)
股方式引入具有實(shí)力的新股東國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)、國(guó)聯(lián)升級(jí)基金，將有助于增強(qiáng)開(kāi)發(fā)晶的資本
實(shí)力，為其可持續(xù)發(fā)展提供有力的資金支持。
公司放棄此次開(kāi)發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，主要是出于優(yōu)化開(kāi)發(fā)晶股權(quán)結(jié)構(gòu)、滿(mǎn)足開(kāi)
發(fā)晶發(fā)展資金需求的目的，加快開(kāi)發(fā)晶上市進(jìn)程，提升公司未來(lái)資本溢價(jià)收益。
本次增資完成后，公司對(duì)開(kāi)發(fā)晶的出資比例將由 25.13%降至 17.34%，開(kāi)發(fā)晶仍
為公司的參股公司，公司未合并其財(cái)務(wù)報(bào)表。開(kāi)發(fā)晶本次增資完成后，有利于增強(qiáng)經(jīng)
營(yíng)動(dòng)力和企業(yè)活力，綜合來(lái)看，公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的投資收益
造成重大影響。
六、 董事會(huì)審議情況
2017 年 12 月 25 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，以 7 票同意、0 票
反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)《關(guān)于放棄對(duì)參股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出
資權(quán)的議案》。
七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司放棄此次開(kāi)發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，主要是出于優(yōu)化開(kāi)發(fā)
晶股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的，加快開(kāi)發(fā)晶上市進(jìn)程，提升公司未來(lái)資本溢價(jià)收益。同時(shí)，開(kāi)發(fā)
晶通過(guò)增資擴(kuò)股較快地獲得大量資金，有利于改善財(cái)務(wù)狀況，有利其快速發(fā)展和壯大
規(guī)模，且本次增資價(jià)格合理，增厚了公司對(duì)外投資凈值，沒(méi)有損害公司的利益。因此，
同意公司放棄此次開(kāi)發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
八、備查文件
1、木林森股份有限公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 26 日