木林森股份有限公司
關(guān)于放棄對參股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、增資情況概述
為加快業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步完善木林森股份有限公司（以下簡稱“木林森”、 公司”）
的參股公司開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發(fā)晶”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司
同意開發(fā)晶本次增資擴(kuò)股方案并放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)。
本次增資完成后，公司對開發(fā)晶的出資比例將由 25.13%降至 17.34%，開發(fā)晶仍
為公司的參股公司。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公
司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公
司與認(rèn)購對象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
二、增資方的基本情況
（一）無錫國聯(lián)實業(yè)投資集團(tuán)有限公司（簡稱“國聯(lián)實業(yè)”）
（1）基本情況
企業(yè)性質(zhì)：國有全資
注冊地址：江蘇省無錫市金融一街 8 號
法定代表人：高敏
注冊資本：200,000 萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：91320200135908737C
成立時間：1992 年 5 月 28 日
經(jīng)營范圍：利用自有資產(chǎn)對外投資；貿(mào)易咨詢；企業(yè)管理咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)
批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
（2）財務(wù)情況 單位：萬元
2017.9.30
指 標(biāo)
（未經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 938,597
負(fù)債總額 393,677
凈資產(chǎn) 544,920
2017 年 1-9 月
指 標(biāo)
（未經(jīng)審計）
主營業(yè)務(wù)收入 127,359
營業(yè)利潤 6,045
利潤總額 8,773
凈利潤 7,504
（二）無錫國聯(lián)產(chǎn)業(yè)升級投資中心（有限合伙）（簡稱“國聯(lián)升級基金”）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙制
注冊地址：江蘇省無錫市新吳區(qū)菱湖大道 200 號中國傳感網(wǎng)國際創(chuàng)新園 D2-606
法定代表人：無錫國聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（委派代表：王福軍）
注冊資本：500,000 萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：91320200MA1Q24E11H
成立時間： 2017 年 8 月 8 日
經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動）。
財務(wù)情況：截至 2017 年 9 月 30 日，國聯(lián)升級基金未經(jīng)審計總資產(chǎn) 29.99 萬元，凈資
產(chǎn) 29.99 萬元，2017 年 1-9 月未經(jīng)審計凈利潤-11.36 萬元。
公司與國聯(lián)實業(yè)、國聯(lián)升級基金不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，國聯(lián)實業(yè)與國聯(lián)升級基金關(guān)系
如下:
三、交易標(biāo)的的基本情況
(1)基本情況
公司名稱：開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（簡稱“開發(fā)晶”）
公司類型：有限責(zé)任公司（中外合資）
注冊地址：福建省廈門市火炬高新區(qū) (翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、
111、113、115 號
法定代表人：譚文鋕
注冊資本：18,765.1983 萬美元
成立時間： 2011 年 4 月 18 日
主營業(yè)務(wù)：開發(fā)晶主要從事 LED 外延片、封裝模組及其他 LED 光源產(chǎn)品的研發(fā)、制造
及銷售，并提供相關(guān)售后服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋 LED 整體產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)中的外延芯片、封
裝模組、照明應(yīng)用等所有產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)，具有低成本、高效率的優(yōu)勢，現(xiàn)已具備上下游
協(xié)同開發(fā)，為客戶提供 LED 整體解決方案的能力。截至目前開發(fā)晶共有 MOCVD 設(shè)備
87 臺，已具備年產(chǎn) 4 吋外延 160 萬片以上的生產(chǎn)能力，同時建有 8 條 COB 封裝線及 31
條 EMC 封裝線，已具備 800K/月 20WCOB 封裝及 178KK/月 EMC 封裝的產(chǎn)能，各產(chǎn)線良率
已達(dá)國際標(biāo)準(zhǔn)，生產(chǎn)運(yùn)營狀況良好，產(chǎn)量隨著大客戶的需求逐步上升。開發(fā)晶將構(gòu)建
成為國內(nèi) LED 產(chǎn)業(yè)鏈完備的企業(yè)，即從芯片到模塊的垂直產(chǎn)品整合，包括 LED 外延片、
芯片生產(chǎn)線到 LED 封裝、照明應(yīng)用以及 COB 高亮度照明產(chǎn)品。
（2）財務(wù)情況:
單位：萬元
2017.9.30（未經(jīng)審
指 標(biāo) 2016.12.31（經(jīng)審計）
計）
資產(chǎn)總額 381,348.08 307,231.80
負(fù)債總額 237,302.53 170,488.88
凈資產(chǎn) 144,045.55 136,742.92
2017 年 1-9 月(未經(jīng)
指 標(biāo) 2016 年度（經(jīng)審計）
審計)
營業(yè)收入 166,964.61 109,228.47
凈利潤 -2,382.66 -3,325.28
（3）股東出資情況（增資前）
股東姓名 出資額（萬美元） 出資比例
深圳長城開發(fā)科技股份有限公司 6,355.9396 33.87%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 25.58%
木林森股份有限公司 4,715.6138 25.13%
億光電子（福建）有限公司 1,080.0000 5.76%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 4.47%
Largan Bright Holdings Co., Ltd. 702.8631 3.75%
深圳詮晶光電有限公司 270.7818 1.44%
合 計 18765.1983 100.00%
(4)開發(fā)晶資產(chǎn)抵押情況：
開發(fā)晶持股82.42%的控股子公司安徽中電晶超照明有限公司以資產(chǎn)抵押方式獲
得中國郵政儲蓄銀行貸款500萬元人民幣，借款期限為2017年6月27日至2018年6月27
日，阜陽市融資擔(dān)保有限公司為上述貸款提供擔(dān)保責(zé)任，同時安徽中電晶超將位于開
發(fā)區(qū)26301平方米的土地使用權(quán)抵押給該擔(dān)保公司。
四、增資擴(kuò)股協(xié)議主要內(nèi)容
投資方（國聯(lián)實業(yè)和國聯(lián)升級基金）以現(xiàn)金方式增資入股開發(fā)晶，并成為開發(fā)晶
第一大股東，增資擴(kuò)股協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、 開發(fā)晶原股東均放棄本次增資入股權(quán)。
2、 定價依據(jù)：通過對行業(yè)、財務(wù)和法律等多方面的評估并結(jié)合開發(fā)晶目前的經(jīng)營
業(yè)績和現(xiàn)況，以2017年6月30日為基準(zhǔn)日，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司
（天興評報字（2017）第1354號）評價報告評估值為178,747.06萬元，一致協(xié)
商確定標(biāo)的公司的價值為人民幣17.8億元，以此金額作為本次增資的基礎(chǔ)。
3、 增資擴(kuò)股：（1）國聯(lián)實業(yè)出資人民幣70,568.54萬元，增資后占公司股權(quán)比例為
27.35%，其中人民幣47,314.0965萬元（約定折合7,439.1676萬美元）作為注冊
資本，23,254.4435萬元作為資本公積金。（2）國聯(lián)升級基金出資人民幣9,431.46
萬元，增資后占公司股權(quán)比例為3.66%，其中人民幣6,323.5120萬元（約定折合
995.5157萬美元）作為注冊資本，3,107.9480萬元作為資本公積金。
4、 開發(fā)晶本次增資完成后，各方股東持股情況如下： 單位：萬美元
股東名稱 計入注冊資本的投資額 股權(quán)比例
無錫國聯(lián)實業(yè)投資集團(tuán)有限公司 7,439.1676 27.35%
無錫國聯(lián)產(chǎn)業(yè)升級投資中心（有限合伙） 995.5157 3.66%
深圳長城開發(fā)科技股份有限公司 6,355.9396 23.37%
Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. 4,800.0000 17.65%
木林森股份有限公司 4,715.6138 17.34%
億光電子（福建）有限公司 1,080.0000 3.97%
Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 840.0000 3.08%
Largan Bright Holdings Co.,Ltd. 702.8631 2.59%
深圳詮晶光電有限公司 270.7818 0.99%
合 計 27,199.8816 100.00%
5、 支付方式：根據(jù)本協(xié)議約定條款，投資放應(yīng)在2018年3月31日以前支付出資2.4
億元；本次增資辦理完工商變更登記及商務(wù)局備案后，如未發(fā)生不滿足本協(xié)議
約定的前提條件情形的，投資方應(yīng)在2018年3月31日以前支付出資5.6億元。
6、 公司治理：
（1） 董事會：本次增資完成后，開發(fā)晶董事會成員七人，國聯(lián)實業(yè)有權(quán)委派四名
董事（含董事長），深科技、Epistar、木林森各有權(quán)委派一名董事。各方同
意并保證投資方有權(quán)參與公司經(jīng)營并委派一名副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。
（2） 監(jiān)事會：開發(fā)晶設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一名由晶元光電
推薦，一名由國聯(lián)實業(yè)投資、國聯(lián)升級基金推薦，另一名監(jiān)事由職工代表大
會選舉產(chǎn)生。
7、 上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)投資方書面同意，木林森、Epistar、深科技不得進(jìn)行
可能導(dǎo)致投資方第一大股東及實際控制人地位發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及質(zhì)押等任
何行為；原股東經(jīng)投資方書面同意向開發(fā)晶股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，
投資方享有按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售股權(quán)的選擇權(quán)，
但原股東向其實際控制的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形除外。
8、 新投資者進(jìn)入的限制：本協(xié)議簽署后，開發(fā)晶以任何方式引進(jìn)新投資者，應(yīng)確
保新投資者的投資價格不得低于本次投資方的投資價格。本次增資完成后，開
發(fā)晶以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，投資方有權(quán)按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先購買
權(quán)。
9、 競業(yè)禁止：開發(fā)晶主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員于股份制改造前與開發(fā)晶簽訂
《競業(yè)禁止協(xié)議》，在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形
成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)
相關(guān)的企業(yè)任職；任職期間不得在其他任何公司或營利性組織中兼職。原股東
承諾現(xiàn)階段標(biāo)的公司員工中與原股東及其關(guān)聯(lián)方簽訂勞動合同或領(lǐng)取薪水的，
于公司股份制改造前原股東梳理解決此類員工在標(biāo)的公司外企業(yè)任職問題。
10、 違約責(zé)任：任何一方違反增資擴(kuò)股協(xié)議包括全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)
成違約。守約方可以要求違約方賠償由此造成的損失。
11、 協(xié)議生效：本協(xié)議自各方簽字蓋章成立，并經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)審批生效。
五、增資擴(kuò)股的必要性及放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)對公司的影響
根據(jù)開發(fā)晶戰(zhàn)略發(fā)展需要，為進(jìn)一步做大做強(qiáng) LED 產(chǎn)業(yè)，開發(fā)晶未來計劃在現(xiàn)有
MOCVD 機(jī)臺的基礎(chǔ)上擴(kuò)大規(guī)模，同時加大 LED 先進(jìn)技術(shù)研發(fā)的投入，加快培育及布局
汽車照明 LED、小間距 LED 顯示器件、MicroLED、UVC、全光譜 LED、手機(jī)閃光燈 LED
等新細(xì)分市場業(yè)務(wù)。鑒于 LED 行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)業(yè)資本投資巨大，開發(fā)晶通過增資擴(kuò)
股方式引入具有實力的新股東國聯(lián)實業(yè)、國聯(lián)升級基金，將有助于增強(qiáng)開發(fā)晶的資本
實力，為其可持續(xù)發(fā)展提供有力的資金支持。
公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，主要是出于優(yōu)化開發(fā)晶股權(quán)結(jié)構(gòu)、滿足開
發(fā)晶發(fā)展資金需求的目的，加快開發(fā)晶上市進(jìn)程，提升公司未來資本溢價收益。
本次增資完成后，公司對開發(fā)晶的出資比例將由 25.13%降至 17.34%，開發(fā)晶仍
為公司的參股公司，公司未合并其財務(wù)報表。開發(fā)晶本次增資完成后，有利于增強(qiáng)經(jīng)
營動力和企業(yè)活力，綜合來看，公司放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)不會對公司未來的投資收益
造成重大影響。
六、 董事會審議情況
2017 年 12 月 25 日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，以 7 票同意、0 票
反對、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于放棄對參股公司增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)繳出
資權(quán)的議案》。
七、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，主要是出于優(yōu)化開發(fā)
晶股權(quán)結(jié)構(gòu)的目的，加快開發(fā)晶上市進(jìn)程，提升公司未來資本溢價收益。同時，開發(fā)
晶通過增資擴(kuò)股較快地獲得大量資金，有利于改善財務(wù)狀況，有利其快速發(fā)展和壯大
規(guī)模，且本次增資價格合理，增厚了公司對外投資凈值，沒有損害公司的利益。因此，
同意公司放棄此次開發(fā)晶增資優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。
八、備查文件
1、木林森股份有限公司第三屆董事會第十九次會議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十九次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 26 日