平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
平安證券股份有限公司(以下簡稱“平安證券”)作為木林森股份有限公司
(以下簡稱“木林森”或“公司”) 非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu),根據(jù)《證券發(fā)行
上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件規(guī)定，對(duì)木林森控股股
東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產(chǎn)及經(jīng)營發(fā)
展的需要，控股股東孫清煥先生擬對(duì)公司及控股子公司、全資子公司下屬子公司、
孫公司提供銀行授信擔(dān)保額度預(yù)計(jì)合計(jì)不超過 1,000,000 萬元，并授權(quán)有關(guān)人員
辦理相關(guān)擔(dān)保手續(xù)。孫清煥先生為公司提供銀行授信擔(dān)保額度為無償擔(dān)保，不向
公司收取任何費(fèi)用。
孫清煥先生為本公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2017 年 12 月 25 日召開第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，以 6 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事孫清煥先生回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案事前
認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見。
本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
姓名：孫清煥
性別：男
國籍：中國
身份證號(hào)碼：36222219730508****
截止本公告出具之日，孫清煥先生合計(jì)持有公司 35,771.03 萬股股份，占公
司股本總額的 67.71%，為公司的控股股東、實(shí)際控制人，并擔(dān)任公司董事長、
總經(jīng)理。
三、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容
為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，保證公司生產(chǎn)及經(jīng)營發(fā)
展的需要，控股股東孫清煥先生擬對(duì)公司及控股子公司、全資子公司下屬子公司、
孫公司提供銀行授信擔(dān)保額度預(yù)計(jì)合計(jì)不超過 1,000,000 萬元，并授權(quán)有關(guān)人員
辦理相關(guān)擔(dān)保手續(xù)。孫清煥先生為公司提供銀行授信擔(dān)保額度為無償擔(dān)保，不向
公司收取任何費(fèi)用。
四、定價(jià)依據(jù)及公允性
上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保，關(guān)聯(lián)方不向公司收取任何費(fèi)用，不存在損害公司利益的情形。
五、交易目的對(duì)上市公司的影響
（一）必要性和真實(shí)意圖
為支持公司發(fā)展，促使公司更加便捷獲得銀行授信，公司控股股東孫清煥先
生自愿為公司提供保證責(zé)任擔(dān)保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易，將使公司更加便捷獲得銀行授信，有利于公司日常業(yè)務(wù)的開
展，且公司未提供反擔(dān)保，不存在損害上市公司和其他股東利益的情形。
六、近十二個(gè)月內(nèi)公司與孫清煥先生關(guān)聯(lián)交易情況
近十二個(gè)月內(nèi)公司與孫清煥先生的關(guān)聯(lián)交易情況主要為孫清煥先生為公司
向銀行申請(qǐng)授信額度提供連帶責(zé)任擔(dān)保，總額為人民幣 822,373.12 萬元、美元
2,850 萬元。孫清煥先生通過委托貸款方式向公司提供借款人民幣 80,000 萬元，
除上述事項(xiàng)外，無其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見
作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)為：控股股東孫清煥先生擬對(duì)公司及下屬子公
司、孫公司提供銀行授信擔(dān)保額度預(yù)計(jì)合計(jì)不超過 1,000,000 萬元，孫清煥先生
為公司提供銀行授信擔(dān)保額度為無償擔(dān)保，不向公司收取任何費(fèi)用，符合公司及
全體股東利益，不存在損害其他股東利益的情形，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將《關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保
額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。
八、獨(dú)立董事意見
作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)木林森股份有限公司關(guān)于控股股東為公司提供
銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
控股股東孫清煥先生擬對(duì)公司及下屬子公司、孫公司提供銀行授信擔(dān)保額度
預(yù)計(jì)合計(jì)不超過 1,000,000 萬元，孫清煥先生為公司提供銀行授信擔(dān)保額度為無
償擔(dān)保，不向公司收取任何費(fèi)用，符合公司及全體股東利益，不存在損害其他股
東利益的情形。本次關(guān)于控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議
案已經(jīng)第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，決策程序合法合規(guī)，符合有關(guān)法律
法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。我們一致同意控股股東孫清煥先生對(duì)公司及下屬子
公司、孫公司提供銀行授信擔(dān)保。
九、保薦機(jī)構(gòu)結(jié)論性意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：木林森控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨(dú)立董事對(duì)該議
案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意意見，該議案還將提交公司股東大會(huì)審議，履行
了必要的審議程序，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)木林森控股股東為公司提供銀行授信擔(dān)保
額度暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司控股股東為
公司提供銀行授信擔(dān)保額度暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
年 月 日