木林森股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議
的事前認(rèn)可意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司準(zhǔn)備提交公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議的
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)
的公司”）100%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的相
關(guān)議案，進(jìn)行了充分地審查，聽(tīng)取了有關(guān)人員對(duì)本次交易情況的介紹，認(rèn)真審閱
了相關(guān)文件，經(jīng)審慎分析，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
1、本次方案擬取消價(jià)格調(diào)整方案，并與本次交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》就上述事項(xiàng)進(jìn)行明確，調(diào)整后的交易方
案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的
規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，發(fā)股數(shù)量明確，符合公司及全體股東的利益，不存
在損害中小股東利益的情形，同意其提交董事會(huì)審議。
2、本次方案擬調(diào)減募集配套資金總額5,000萬(wàn)元，調(diào)整后為不超過(guò)120,500
萬(wàn)元，調(diào)整后的交易方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，符合公司及全體股東的利益，
不存在損害中小股東利益的情形，同意其提交董事會(huì)審議。
3、鑒于本次募集配套資金方案的調(diào)整不構(gòu)成對(duì)本次重組方案的重大調(diào)整，
同時(shí)亦屬于公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的范圍內(nèi)，無(wú)需另行召開(kāi)股
東大會(huì)審議。
基于上述，我們同意將本次交易涉及的相關(guān)議案提交公司董事會(huì)審議。
（本頁(yè)無(wú)正文，為木林森股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議
的事前認(rèn)可意見(jiàn)之簽署頁(yè)）
木林森股份公司全體獨(dú)立董事（簽字）：
陳國(guó)堯 唐國(guó)慶 張 紅
2017 年 12 月 20 日