木林森股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司募集配套資金方案暨不構(gòu)成重大調(diào)整的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 12 月 20 日，木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“木林森”或“公司”）
召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整本次重組之非公開(kāi)發(fā)行
股份募集配套資金方案的議案》等議案，同意調(diào)整公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案中涉及的募集配套資金事項(xiàng)，調(diào)減募集配套
資金總額。依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)
常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》的相關(guān)規(guī)定，調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方
案的重大調(diào)整。因此，公司調(diào)減本次交易方案中涉及的募集配套資金事項(xiàng)不構(gòu)成
對(duì)原方案的重大調(diào)整。本次調(diào)減募集配套資金在公司 2017 年第六次臨時(shí)股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易相關(guān)事宜的范圍內(nèi)，故無(wú)需另行召開(kāi)股東大會(huì)審議。
（本公告所用釋義與《木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》保持一致）
一、募集配套資金方案調(diào)整的具體情況
本次調(diào)整前：
（一）本次發(fā)行股份募集配套資金的具體方案
公司計(jì)劃在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募
集資金總額不超過(guò) 125,500 萬(wàn)元，募集配套資金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名，不超
過(guò)公司本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前
木林森總股本的 20%。
（二）發(fā)行數(shù)量
公司計(jì)劃在本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配
套資金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名，募集資金總額不超過(guò) 125,500 萬(wàn)元，不超過(guò)公
司本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林
森總股本的 20%。
若發(fā)行人股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。
（三）募集配套資金用途
本次所募集配套資金中的不超過(guò) 118,000 萬(wàn)元將用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)
品項(xiàng)目、預(yù)計(jì)不超過(guò) 7,500 萬(wàn)元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。
本次調(diào)整后：
（一）本次發(fā)行股份募集配套資金的具體方案
公司計(jì)劃在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募
集資金總額不超過(guò) 120,500 萬(wàn)元，募集配套資金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名，不超
過(guò)本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林
森總股本的 20%。
（二）發(fā)行數(shù)量
公司計(jì)劃在本次發(fā)股購(gòu)買資產(chǎn)的同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配
套資金的發(fā)行對(duì)象不超過(guò) 10 名，募集資金總額不超過(guò) 120,500 萬(wàn)元，不超過(guò)公
司本次擬購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前木林
森總股本的 20%。
（三）募集配套資金用途
本次所募集配套資金中的不超過(guò) 113,000 萬(wàn)元將用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)
品項(xiàng)目，預(yù)計(jì)不超過(guò) 7,500 萬(wàn)元用于本次重組相關(guān)費(fèi)用的支付。調(diào)整后配套融資
擬投資項(xiàng)目具體情況及資金安排如下：
序號(hào) 項(xiàng)目 擬募集資金投資總額（萬(wàn)元）
1 義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目 113,000
2 重組相關(guān)費(fèi)用支付 7,500
合計(jì) 120,500
二、本次募集配套資金方案調(diào)整履行的相關(guān)程序
2017 年 12 月 20 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整本次重組之非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金方案的議案》。公司獨(dú)立董事就
上述議案均發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
公司本次調(diào)整后的方案尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立意見(jiàn)如
下：“
1、本次方案擬取消價(jià)格調(diào)整方案，并與本次交易對(duì)方簽署《發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》就上述事項(xiàng)進(jìn)行明確，調(diào)整后的交易方
案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的
規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，發(fā)股數(shù)量明確，符合公司及全體股東的利益，不存
在損害中小股東利益的情形。
2、本次方案擬調(diào)減募集配套資金總額5,000萬(wàn)元，調(diào)整后為不超過(guò)120,500
萬(wàn)元，調(diào)整后的交易方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)
會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實(shí)可行，符合公司及全體股東的利益，
不存在損害中小股東利益的情形。
3、鑒于本次募集配套資金方案的調(diào)整不構(gòu)成對(duì)本次重組方案的重大調(diào)整，
同時(shí)亦屬于公司2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的范圍內(nèi)，無(wú)需另行召開(kāi)股
東大會(huì)審議。”
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。審議程序、表決方式符合相關(guān)規(guī)范性文件
的規(guī)定。
綜上所述，獨(dú)立董事同意本次募集配套資金方案的調(diào)整。
四、備查文件
1、木林森股份有限公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)。
3、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 12 月 21 日