木林森股份有限公司
獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議
的獨立意見
根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《木林森股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，我們作為木林森股份有限公司（以下簡稱
“公司”）的獨立董事，對公司準備提交公司第三屆董事會第十八次會議審議的
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“標
的公司”）100%股權并募集配套資金暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的相
關議案，進行了充分地審查，聽取了有關人員對本次交易情況的介紹，認真審閱
了相關文件，經(jīng)審慎分析，發(fā)表獨立意見如下：
1、本次方案取消價格調整方案，并與本次交易對方簽署《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》就上述事項進行明確，調整后的交易方案
符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)
定，方案合理、切實可行，發(fā)股數(shù)量明確，符合公司及全體股東的利益，不存在
損害中小股東利益的情形。
2、本次方案擬調減募集配套資金總額5,000萬元，調整后為不超過120,500
萬元，調整后的交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)
會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，符合公司及全體股東的利益，
不存在損害中小股東利益的情形。
3、鑒于本次募集配套資金方案的調整不構成對本次重組方案的重大調整，
同時亦屬于公司2017年第六次臨時股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的范圍內，無需另行召開股
東大會審議。
（本頁無正文，為木林森股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十八次會議
的獨立意見之簽署頁）
木林森股份公司全體獨立董事（簽字）：
陳國堯 唐國慶 張 紅
2017 年 12 月 20 日