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關(guān)于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
[172107]號的回復(fù)
瑞華專函字【2017】48510004 號
中國證券監(jiān)督管理委員會：
根據(jù)貴部簽發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》[172107]
號（以下簡稱“反饋意見”）的要求，我們對反饋意見提出的問題，進行了專項核查，
并就此發(fā)表核查意見。我們的核查是依據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則》進行的。在
核查過程中，我們結(jié)合公司的實際情況，實施了包括對審計工作底稿的復(fù)核和對公
司會計記錄的審計等我們認為必要的核查程序。
現(xiàn)將《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》[172107]號（以下
簡稱“反饋意見”）中需我們核實或說明的內(nèi)容回復(fù)如下：
15.申請材料顯示，1）本次擬向不超過 10 名特定投資者募集配套資金不超過
12.55 億元，用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目和支付重組相關(guān)費用，其中包含
4,938.20 萬元鋪底流動資金。2）截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司和明芯光電貨
幣資金余額合計 62.36 億元。3）明芯光電已履行立項、環(huán)評備案手續(xù)。4）募投項
目預(yù)期的內(nèi)部收益率為 14.16%，財務(wù)凈現(xiàn)值為 38,901.09 萬元。請你公司：1）補
充披露除已取得的備案外，本次交易募投項目是否還需要履行其他政府前置審批程
序，如是，請補充披露進展。2）結(jié)合前述募投項目鋪底流動資金的具體內(nèi)容，補
充披露本次交易募集配套資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。3）結(jié)合上市公司和明芯光
電當(dāng)前的貨幣資金余額、使用計劃、負債率及未來經(jīng)營現(xiàn)金流等情況，補充披露募
集資金的合理性和必要性。4）結(jié)合全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模、單位價格等情況補
充披露募投項目預(yù)期收益和財務(wù)回報的測算依據(jù)及測算過程。請獨立財務(wù)顧問、會
計師和律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）補充披露除已取得的備案外，本次交易募投項目是否還需要履行其他政府
前置審批程序，如是，請補充披露進展。
本次重組募集配套資金將用于義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目及本次重組相關(guān)費
用。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于發(fā)布政府核準(zhǔn)的投資項目目錄（2016 年本）的通知）》 (國
發(fā)〔2016〕72 號)相關(guān)規(guī)定：“企業(yè)投資建設(shè)本目錄內(nèi)的固定資產(chǎn)投資項目，須按
照規(guī)定報送有關(guān)項目核準(zhǔn)機關(guān)核準(zhǔn)。企業(yè)投資建設(shè)本目錄外的項目，實行備案管理”。
根據(jù)《浙江省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省發(fā)改委關(guān)于浙江省企業(yè)投資項目核準(zhǔn)和備
案暫行辦法的通知》（浙政辦發(fā)〔2005〕73 號），企業(yè)投資項目區(qū)別不同情況實行
核準(zhǔn)制和備案制，各級企業(yè)投資項目主管部門依據(jù)國家頒布的《政府核準(zhǔn)的投資項
目目錄》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》和《浙江省企業(yè)投資項目核準(zhǔn)目錄》的規(guī)定，
對企業(yè)投資項目實行核準(zhǔn)制，其他企業(yè)投資項目實行備案制，外商投資項目和境外
投資項目實行核準(zhǔn)制。企業(yè)投資項目備案實行屬地管理，省級企業(yè)投資項目主管部
門主要負責(zé)跨市域、跨流域的企業(yè)投資項目的備案，其他企業(yè)投資項目的備案由項
目所在地的企業(yè)投資項目主管部門負責(zé)。
根據(jù)上述規(guī)定及主管部門的批復(fù)文件，本次募投建設(shè)項目已經(jīng)取得了主管發(fā)展
改革部門備案和主管環(huán)保部門的審批，取得的政府審批備案文件具體下：
項目名稱 主管部門 批復(fù)文件編號 取得時間
義烏 LED 照明應(yīng) 義烏市發(fā)展改革委員會 義發(fā)改備〔2017〕65 號 2017 年 3 月 27 日
用產(chǎn)品項目 義烏市環(huán)境保護局 義環(huán)登備〔2017〕002 號 2017 年 5 月 5 日
LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目不涉及新征土地的情形。
綜上，本次交易募投項目已取得政府有權(quán)部門的審批或備案，并取得了環(huán)保部
門的環(huán)評審批。除此之外，不需要履行其他政府前置審批程序。
2）結(jié)合前述募投項目鋪底流動資金的具體內(nèi)容，補充披露本次交易募集配套
資金是否符合我會相關(guān)規(guī)定。
募投項目所需的流動資金是綜合考慮貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨等經(jīng)營性流動
資產(chǎn)以及應(yīng)付賬款等經(jīng)營性流動負債的周轉(zhuǎn)率等因素的影響，參考公司過往相關(guān)因
素周轉(zhuǎn)率情況，分別進行估算，進而預(yù)測項目計算期對流動資金的需求。鋪底流動
資金是項目投產(chǎn)初期所需，為保證項目建成后進行運轉(zhuǎn)所必需的流動資金。為更好
的保護中小股東利益，遵循謹慎性原則上市公司調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募
集配套資金方案，決定調(diào)減本次交易募集配套資金，調(diào)整金額為 5,000 萬元，調(diào)整
后募集資金不再投入鋪底流動資金中，相應(yīng)資金缺口由上市公司自籌解決。
調(diào)整后，義烏 LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目投資總額及募集資金投入如下：
項目投資情況
序號 費用名稱 募集資金投入金額
項目投資總額(萬元)
（萬元）
1 配套工程及裝修費用 19,803.20 19,803.20
1.1 生產(chǎn)廠房 12,441.60 12,441.60
1.2 輔助辦公樓 457.80 457.80
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00
1.4 倉庫 1,632.00 1,632.00
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00
1.6 高壓配電房 64.80 64.80
2 設(shè)備購置 93,258.60 93,196.80
3 建設(shè)期租金 3,040.99
4 預(yù)備費 1,130.62
5 鋪底流動資金 11,452.80
6 合計 128,686.21 113,000.00
3）結(jié)合上市公司和明芯光電當(dāng)前的貨幣資金余額、使用計劃、負債率及未來
經(jīng)營現(xiàn)金流等情況，補充披露募集資金的合理性和必要性。
一、上市公司、明芯光電貨幣資金余額及用途
（一）上市公司報告期末貨幣資金余額及用途
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并報表賬面貨幣資金余額為 33.78 億元，
貨幣資金中受限資金（主要為銀行承兌匯票保證金、借款保證金、工程保證金等）
約為 22.02 億元。2017 年 6 月 30 日賬面貨幣資金主要用途如：
1、償還銀行借款
截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并報表賬面短期借款余額為 16.56 億元，一
年內(nèi)到期的非流動負債為 4.65 億元，償還上述借款需占用部分貨幣資金。
2、前次募投項目建設(shè)
2016 年 5 月，公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）8,382.79 萬股，發(fā)行價
格為每股 28.01 元，募集資金總額為 234,802.00 萬元，扣除發(fā)行費用 3,228.06 萬
元后，公司募集資金凈額為 231,573.94 萬元，募集資金將用于“小欖 SMD LED 封
裝技改項目”、“吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項目”以及“新余 LED 應(yīng)用照明一期建
設(shè)項目”。
截至 2017 年 6 月 30 日，2017 年木林森非公開發(fā)行股票募集資金使用情況：
單位：萬元
序 募集資金擬投入 截至 2017 年 6 月 30
項目名稱 預(yù)計投資總額
號 總額 日已投入金額
1 小欖 SMDLED 封裝技改項目 74,279.43 61,575.50 57,429.00
2 吉安 SMDLED 封裝一期建設(shè)項目 110,649.71 94,317.33 72,036.60
3 新余 LED 照明配套組件項目 103,529.91 75,681.11 9,015.05
合計 288,459.05 231,573.94 138,480.65
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司募集資金專戶余額 94,856.34 萬元已有明確
用途，將用于“小欖 SMD LED 封裝技改項目”、“吉安 SMD LED 封裝一期建設(shè)項目”
以及“新余 LED 照明配套組件項目”建設(shè)。
3、維持上市公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營支出
木林森的日常經(jīng)營活動需要大量的資金，主要包括：研發(fā)投入支出、員工工資
等人工成本、原材料采購支出、稅費支出等。木林森需要保持一定量的貨幣資金，
以維持上市公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營支出，防止流動性風(fēng)險。
4、其他在建及擬建項目投資
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有資金投入設(shè)備安裝及升級改造、
格林曼新廠區(qū)工程等項目建設(shè)，后續(xù)仍需資金持續(xù)投入，據(jù)估算，2017 年下半年，
上市公司在建及擬建項目投資約需占用 16.76 億元貨幣資金。
（二）明芯光電報告期末貨幣資金余額及用途
截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電合并報表賬面貨幣資金余額 285,799.83 萬
元，其中 LEDVANCE 賬面貨幣資金主要用于 LEDVANCE 境外日常經(jīng)營，明芯光
電及歐洲之光賬面貨幣資金用于歸還“內(nèi)保外貸”方式下完成境外交割的欠款，如有
剩余貨幣資金則將用于明芯光電未來生產(chǎn)經(jīng)營。
二、上市公司、明芯光電貨幣資金未來使用計劃
（一）上市公司貨幣資金未來使用計劃
為滿足業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展的需要，上市公司貨幣資金未來使用計劃如下：
1、用自有資金補足募投項目投資總額的缺口
上市公司前次重組募投項目計劃投資總額為 288,459.05 萬元，募集資金凈額
為 231,573.94 萬元，剩余不足部分 56,885.11 萬元將由上市公司以自有資金或通過
其他融資方式解決。
2、研發(fā)費用支出
本次交易完成后，木林森與 LEDVANCE 將進行技術(shù)資源的有效整合，雙方將
通過技術(shù)交流、聯(lián)合開發(fā)，提高研發(fā)效率。LEDVANCE 擁有千余項發(fā)明專利，數(shù)
百項外觀新型專利、公司網(wǎng)域以及公司注冊商標(biāo)，而木林森在 LED 領(lǐng)域獲得授權(quán)
專利數(shù)百項。2015 年、2016 年，LEDVANCE 分別支出約 5,043.2 萬歐元、4,392.1
萬歐元作為研發(fā)投入，2015 年、2016 年木林森的研發(fā)投入亦分別達到 1.51 億元、
2.16 億元。隨著 LED 市場持續(xù)快速增長，競爭持續(xù)加劇，公司主營業(yè)務(wù)面臨行業(yè)
競爭加劇的挑戰(zhàn)，為實現(xiàn)公司內(nèi)生增長和本次收購后的協(xié)同效應(yīng)，公司需在技術(shù)和
產(chǎn)品上不斷實現(xiàn)突破，豐富完善公司產(chǎn)品線，提升公司產(chǎn)品競爭力。未來，公司將
持續(xù)增加研發(fā)投入，充足的流動資金支持是持續(xù)研發(fā)的重要保障。
3、其他在建及擬建項目投資
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司已使用自有資金投入設(shè)備安裝及升級改造、
格林曼新廠區(qū)工程等項目建設(shè)，后續(xù)仍需資金持續(xù)投入，據(jù)估算，2017 年下半年，
上市公司在建及擬建項目投資約需占用 16.76 億元貨幣資金。
4、現(xiàn)金分紅安排
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照《公司章程》的約定，繼續(xù)實行可持續(xù)、
穩(wěn)定、積極的利潤分配政策。上市公司在母公司未分配利潤為正且當(dāng)期凈利潤為正、
現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營需要、無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集
資金項目除外）的情況下，實施積極的利潤分配政策，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤
分配方式，且以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)期實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。
（二）明芯光電貨幣資金未來使用計劃
明芯光電貨幣資金主要用于為 LEDVANCE 的銀行授信提供擔(dān)保，其現(xiàn)有貨幣
資金無法滿足本次募投項目需要。
三、上市公司、明芯光電資產(chǎn)負債率
（一）上市公司資產(chǎn)負債率與同行業(yè)比較分析
根據(jù)木林森 2017 年半年報（未經(jīng)審計），截至 2017 年 6 月 30 日，木林森合
并報表總資產(chǎn)為 1,888,556.03 萬元，總負債 1,337,244.77 萬元，資產(chǎn)負債率為
70.81%。根據(jù)瑞華專審字【2017】48510002 號《審計報告》，截至 2017 年 6 月
30 日，明芯光電模擬合并報表總資產(chǎn) 1,136,417.12 萬元，總負債 746,444.10 萬元，
資產(chǎn)負債率為 65.68%。
按照 Wind 三級行業(yè)分類，木林森屬于電子設(shè)備、儀器和元件行業(yè)，選取市值
相近的 20 家同行業(yè)上市公司，同行業(yè)上市公司的資產(chǎn)負債率水平如下：
序號 代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負債率
1 002180.SZ 納思達 95.19%
2 002506.SZ 協(xié)鑫集成 79.31%
3 600584.SH 長電科技 71.18%
4 002610.SZ 愛康科技 67.93%
5 300323.SZ 華燦光電 58.23%
6 600667.SH 太極實業(yè) 58.23%
序號 代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負債率
7 601012.SH 隆基股份 58.19%
8 300296.SZ 利亞德 57.28%
9 002129.SZ 中環(huán)股份 56.86%
10 600151.SH 航天機電 56.07%
11 300118.SZ 東方日升 53.38%
12 002371.SZ 北方華創(chuàng) 52.03%
13 300317.SZ 珈偉股份 48.68%
14 002185.SZ 華天科技 29.55%
15 002638.SZ 勤上股份 27.84%
16 300316.SZ 晶盛機電 27.21%
17 603986.SH 兆易創(chuàng)新 24.83%
18 600703.SH 三安光電 24.71%
19 603806.SH 福斯特 13.10%
平均值 50.52%
中位值 56.07%
20 002745.SZ 木林森 70.81%
通過上述比較，公司 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債率水平高于行業(yè)平均值和行
業(yè)中位數(shù)，不存在資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平的情況。
（二）明芯光電資產(chǎn)負債率與同行業(yè)比較分析
根據(jù)瑞華專審字【2017】48510002 號《審計報告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
明芯光電模擬合并報表總資產(chǎn)為 1,136,417.12 萬元，總負債 746,444.10 萬元，資
產(chǎn)負債率為 65.68%。
由 于 明 芯 光 電 除 間 接 持 有 LEDVANCE 100% 股 權(quán) 外 不 存 在 其 他 業(yè) 務(wù) ，
LEDVANCE 主營業(yè)務(wù)為照明產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。按照中國證
監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）的行業(yè)分類，LEDVANCE 屬于“C38
電氣機械和器材制造業(yè)”， 與上市公司同電子設(shè)備、儀器和元件行業(yè)，選取相同的
可比同行業(yè)上市公司，資產(chǎn)負債率水平如下：
序號 代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負債率
1 002180.SZ 納思達 95.19%
2 002506.SZ 協(xié)鑫集成 79.31%
3 600584.SH 長電科技 71.18%
4 002610.SZ 愛康科技 67.93%
序號 代碼 證券簡稱 資產(chǎn)負債率
5 300323.SZ 華燦光電 58.23%
6 600667.SH 太極實業(yè) 58.23%
7 601012.SH 隆基股份 58.19%
8 300296.SZ 利亞德 57.28%
9 002129.SZ 中環(huán)股份 56.86%
10 600151.SH 航天機電 56.07%
11 300118.SZ 東方日升 53.38%
12 002371.SZ 北方華創(chuàng) 52.03%
13 300317.SZ 珈偉股份 48.68%
14 002185.SZ 華天科技 29.55%
15 002638.SZ 勤上股份 27.84%
16 300316.SZ 晶盛機電 27.21%
17 603986.SH 兆易創(chuàng)新 24.83%
18 600703.SH 三安光電 24.71%
19 603806.SH 福斯特 13.10%
平均值 50.52%
中位值 56.07%
12 明芯光電 65.68%
通過上述比較，明芯光電 2017 年 6 月 30 日的資產(chǎn)負債率水平高于行業(yè)平均值
和行業(yè)中位數(shù)，不存在資產(chǎn)負債率明顯低于同行業(yè)上市公司平均水平的情況。
四、未來經(jīng)營現(xiàn)金流情況分析
（一）上市公司未來經(jīng)營現(xiàn)金流
2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，上市公司的現(xiàn)金流情況如下表：
單位：萬元
現(xiàn)金流指標(biāo) 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 50,805.19 50,840.53 44,058.93
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -355,789.91 -380,835.77 -107,684.21
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 287,821.61 349,577.52 144,591.07
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -17,513.73 19,647.73 81,415.60
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額/營業(yè)收入 0.14 0.09 0.11
上市公司 2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，經(jīng)營性現(xiàn)金流均為凈流入，預(yù)
計 2017 年全年上市公司經(jīng)營性現(xiàn)金流量持續(xù)為正數(shù)，但考慮到募集配套資金項目
未來所需資金較高，公司現(xiàn)有資金留存在滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營和償還短期債務(wù)后將無
法滿足募集配套資金項目未來資金需求，上市公司仍需要通過發(fā)行股份的方式募集
配套資金以滿足募投項目投資的需要。
（二）明芯光電未來經(jīng)營現(xiàn)金流
2017 年 1-6 月、2016 年、2015 年，明芯光電的現(xiàn)金流情況如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 4,523 -32,000 119,791
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -332,736 -40,224 6,538
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 348,710 115,274 -124,630
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 27,202 46,419 -1,336
加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 84,265 37,846 39,182
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 111,467 84,265 37,846
2015 年明芯光電經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為 11.98 億元，2016 年經(jīng)營活動現(xiàn)金
流量凈額為-3.20 億元，2017 年 1-6 月，明芯光電產(chǎn)生經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額 0.45
億元，期間波動較大主要系因為：（1）2015 年年初至 2016 年 6 月，LEDVANCE
尚未正式獨立運營，現(xiàn)金流量表系根據(jù)相應(yīng)剝離原則模擬編制而成，2016 年 7 月
LEDVANCE 正式獨立運營后，現(xiàn)金流量表系根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況編制，因此 2016 年、
2017 年 1-6 月現(xiàn)金流量表和 2015 年報表的編制基礎(chǔ)不同；（2）購買商品、接受勞
務(wù)支付的現(xiàn)金流出增長較快，主要系 LEDVANCE 處于剝離、重組過程中，發(fā)生了
相關(guān)費用所致。雖然明芯光電預(yù)計 2017 年全年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為正數(shù)，但
考慮到 LEDVANCE 重組事項導(dǎo)致未來將支付約 4 億歐元的重組費用，未來經(jīng)營性
現(xiàn)金流尚不足以支付當(dāng)年的重組費用，在標(biāo)的資產(chǎn)順利交割時無法為本次交易帶來
足夠的經(jīng)營性現(xiàn)金流入。
綜上，上市公司本次交易的配套融資具備合理性和必要性，上市公司擬發(fā)行股
份募集不超過 120,500 萬元的配套資金，有利于保障本次重組的順利實施，且符合
證監(jiān)會相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
4）募投項目預(yù)期的內(nèi)部收益率為 14.16%，財務(wù)凈現(xiàn)值為 38,901.09 萬元。結(jié)
合全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模、單位價格等情況補充披露募投項目預(yù)期收益和財務(wù)
回報的測算依據(jù)及測算過程。
一、項目測算依據(jù)說明
本募投項目可行性研究報告財務(wù)評價的編制以國家計委《投資項目可行性研究
指南（試用版）》及《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》（第三版）為依據(jù)，按照義烏
LED 照明應(yīng)用產(chǎn)品項目整體進行財務(wù)評價。
二、項目預(yù)期收益的測算過程說明
（一）銷售收入測算
銷售收入=各產(chǎn)品單價與銷售數(shù)量的乘積之和，具體測算過程及測算依據(jù)如下：
序 含稅銷售收入
產(chǎn)品名稱 銷售數(shù)量（萬只） 預(yù)計含稅單價
號 （萬元）
1 燈絲燈 C35,G45 2W 17,772.48 4.95 87,973.78
2 燈絲燈 A60,C35,G45 4W 48,470.40 5.61 271,918.94
3 燈絲燈 A60 230V 6W 22,619.52 7.26 164,217.72
4 燈絲燈 A60 230V 8W 14,541.12 9.9 143,957.09
5 燈絲燈 C35,G45 2.5W 調(diào)光 3,231.36 6.27 20,260.63
6 燈絲燈 A60,C35,G45 4.5W 調(diào)光 32,313.60 7.59 245,260.22
7 燈絲燈 A60 230V 6.5W 調(diào)光 12,925.44 9.24 119,431.07
8 燈絲燈 A60 230V 7W 調(diào)光 9,694.08 11.88 115,165.67
合計 161,568.00 1,168,185.11
1、銷售數(shù)量
GGII 數(shù)據(jù)顯示，2015 年全球 LED 燈絲燈市場需求量達 7 千萬只，同比增長
367%。未來三年，隨著 LED 燈絲燈自動化生產(chǎn)程度提升，產(chǎn)量將快速攀升。按平
均售價計算，2015 年，全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模達 11.9 億元，GGII 預(yù)計 2016
年，全球 LED 燈絲燈市場規(guī)模將達 29 億元。同比增長 294%。成熟后的 LED 燈絲
燈市場規(guī)模將保持在 80 億元左右。本次募投建設(shè)項目建成后，即能生產(chǎn)上市公司
的現(xiàn)有燈絲燈產(chǎn)品，也可以根據(jù)市場情況生產(chǎn)附加值更高的照明應(yīng)用產(chǎn)品。為謹慎
起見，考慮到木林森已有的產(chǎn)品和客戶情況，本次募投可行性研究報告預(yù)計項目運
營期間共生產(chǎn)燈絲燈本項目年生產(chǎn)燈絲燈 161,568 萬只，年產(chǎn) 20,196.00 萬只，包
括燈絲燈 C35,G45 2W、燈絲燈 A60,C35,G45 4W、燈絲燈 A60 230V 6W、燈絲
燈 C35,G45 2.5W 調(diào)光等。
2、產(chǎn)品單價
在本次募投項目可行性研究報告編制時，主要在報告期內(nèi)各產(chǎn)品平均單價的基
礎(chǔ)上，根據(jù)市場競爭情況、預(yù)計的客戶降價要求及盈利預(yù)測情況，為保證企業(yè)的產(chǎn)
品在市場上的價格競爭力，下調(diào)一定幅度得出。目前 LED 燈絲燈產(chǎn)品市場平均售
價 10 元左右，本次募投項目預(yù)測 LED 產(chǎn)品價格時已考慮了未來產(chǎn)品價格下降風(fēng)險，
在進行收益測算時，針對不同產(chǎn)品給予了 20%-30%的價格降幅，整體 LED 產(chǎn)品預(yù)
測的平均價格為 7.84 元/只，符合謹慎性原則。
（二）達產(chǎn)后，年總成本費用估算
考慮企業(yè)生產(chǎn)實際，本項目成本費用估算采用生產(chǎn)要素估算法計算。項目達產(chǎn)
后，正常生產(chǎn)年總成本費用為 115,245.66 萬元。項目總成本費用主要包括直接材
料費、燃料動力費用、人員工資及福利、固定資產(chǎn)折舊費、無形和其他資產(chǎn)攤銷費
等。其中，直接材料成本主要根據(jù)產(chǎn)品的材料消耗量及目前國內(nèi)外市場價格計算，
燃料動力費根據(jù)產(chǎn)品消耗量和相應(yīng)單價測算，人員工資及福利按照勞動定員及當(dāng)?shù)?br/>工資水平測算，折舊及攤銷費用按照國家有關(guān)規(guī)定計算，其中，機器設(shè)備按 5-10
年折舊；廠房裝修和建設(shè)期租金按 10 年攤銷。
（三）稅金
本項目涉及的稅種主要包括增值稅、城市維護建設(shè)稅及附加、所得稅等。其中，
項目產(chǎn)品增值稅率為 17%，城市維護建設(shè)稅率為 7%，教育費附加為 3%，企業(yè)所
得稅稅率為 25%。
綜上，本項目稅前全部投資回收期為 5.63 年（含一年建設(shè)期），內(nèi)部收益率為
18.64%，財務(wù)凈現(xiàn)值為 69,114.76 萬元；稅后全部投資回收期為 6.47 年（含一年
建設(shè)期），內(nèi)部收益率為 14.16%，財務(wù)凈現(xiàn)值為 38,901.09 萬元。
5）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為：上市公司已在《重組報告書》中補充披露相關(guān)內(nèi)容。本
次募投建設(shè)項目已經(jīng)取得相關(guān)發(fā)改和環(huán)保主管部門的備案、審批，除此之外，不需
要履行其他政府前置審批程序。上市公司已調(diào)整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配
套資金方案，調(diào)減本次交易募集配套資金，調(diào)整金額為 5,000 萬元，調(diào)整后募集資
金不再投入鋪底流動資金中，相應(yīng)資金缺口由上市公司自籌解決。本次重組募集配
套資金將用于標(biāo)的公司的募投項目建設(shè)，未投向于項目鋪底流動資金，未用于補充
上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)用途，符合中國證監(jiān)會上市部《關(guān)于上市
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題與解答》關(guān)于募集資金用途的
相關(guān)規(guī)定。本次募集配套資金具有必要性，標(biāo)的公司配套募集資金投資項目資金需
求測算依據(jù)合理，測算過程謹慎。
16.申請材料顯示，2015 年度和 2016 年 1-6 月 LEDVANCE 報表采用從
OSRAM 剝離出來的通用照明業(yè)務(wù)模擬編制。同時，在編制明芯光電和備考財務(wù)報
表時，進行了一系列假設(shè)。請你公司補充披露：1）OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)剝離的
原則，資產(chǎn)、負債、成本費用剝離是否充分，是否存在多計收入少計成本的情形。
2）上述財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)和假設(shè)的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》
的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1） OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)剝離的原則，資產(chǎn)、負債、成本費用剝離是否充
分，是否存在多計收入少計成本的情形
一、OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)剝離的原則
OSRAM 遵循“本地劃分”的原則，根據(jù)法律、稅務(wù)及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，對
通用照明業(yè)務(wù)進行了如下剝離：
1、OSRAM 第一次業(yè)務(wù)重組
2014 年 5 月 1 日，OSRAM 啟動業(yè)務(wù)重組計劃；截至 2014 年 9 月 30 日，在
第一次業(yè)務(wù)重組之后，OSRAM 內(nèi)部劃分五大業(yè)務(wù)部門：LED 光源及系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門
（LLS）、傳統(tǒng)光源及鎮(zhèn)流器業(yè)務(wù)部門（CLB）、專業(yè)燈具及解決方案業(yè)務(wù)部門（LS）、
專業(yè)照明業(yè)務(wù)部門（SP）、光電半導(dǎo)體業(yè)務(wù)部門（OS）。
2、OSRAM 第二次業(yè)務(wù)重組
2015 年 4 月 21 日，OSRAM 管理委員會宣布將把一般稱為“LEDVANCE”的通
用照明業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為獨立的法律結(jié)構(gòu)。
2015 年 6 月 12 日，OSRAM 監(jiān)事會批準(zhǔn)了 LEDVANCE 業(yè)務(wù)的剝離。
2015 年 7 月 1 日，OSRAM 完成了第二次業(yè)務(wù)重組，LED 光源系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門
（LLS）中傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)、傳統(tǒng)光源和鎮(zhèn)流器業(yè)務(wù)部門（CLB）中的 LED 光源業(yè)務(wù)
合并組成了光源業(yè)務(wù)部門（LP），LED 光源和系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門（LLS）與傳統(tǒng)光源和
鎮(zhèn)流器業(yè)務(wù)部門（CLB）中其他業(yè)務(wù)合并組成了數(shù)字系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門（DS）。在 OSRAM
的業(yè)務(wù)重組過程中，LEDVANCE 業(yè)務(wù)被定義為包含傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)、LED 光源業(yè)務(wù)、
OTC 燈具（LS 的一部分）、歐司朗貿(mào)易與零售渠道運營業(yè)務(wù)、歐司朗物流運營業(yè)務(wù)
及智能家居電子業(yè)務(wù)。
3、法律剝離
（1）法律剝離的內(nèi)容
法律剝離是指 OSRAM 將通用照明業(yè)務(wù)從 OSRAM 全球法人實體中轉(zhuǎn)移至
LEDVANCE 全球法人實體的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移過程。
（2）法律剝離的步驟
LEDVANCE 的法律剝離分為兩步。第一步，確定資產(chǎn)和負債，并轉(zhuǎn)讓給獨立
的法律實體 LEDVANCE。要轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)和負債的確定基于所謂的“本地劃分”概念，
從法律角度確定 LEDVANCE 經(jīng)營活動的范圍，并根據(jù)稅務(wù)及法律要求，轉(zhuǎn)移歸屬
于 LEDVANCE 的資產(chǎn)和負債至新的法律實體中（正向剝離），或轉(zhuǎn)移不歸屬于
LEDVANCE 經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負債（即剩余 OSRAM 的經(jīng)營活動）到新的法律實
體中（反向剝離）。第二步，確定直接或間接轉(zhuǎn)讓給 LEDVANCE 的、與包含
LEDVANCE 資產(chǎn)與負債的法律實體相關(guān)的所有投資。
（3）法律剝離的方式
一種是正向剝離，將 LEDVANCE 業(yè)務(wù)從當(dāng)時存在的 OSRAM 法人實體剝離至
LEDVANCE 法人實體；另一種是反向剝離，將當(dāng)時存在的 OSRAM 法人實體直接
變更為 LEDVANCE 法人實體，然后將非 LEDVANCE 業(yè)務(wù)（以下簡稱“剩余 OSRAM”
或“剩余 OSRAM 業(yè)務(wù)”）剝離至新成立的 OSRAM 法人實體。
4、剝離完成
2016 年 7 月，LEDVANCE 開始正式獨立運營。2016 年 12 月 31 日前，佛山
生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)從 OSRAM 全球法人實體中轉(zhuǎn)移至
LEDVANCE 全球法人實體。
因此，從法律剝離時點（2016 年 7 月 1 日，下同）開始，LEDVANCE 業(yè)務(wù)包
含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司（指代各級子公司，下同）的業(yè)務(wù)、
LEDVANCE LLC 的業(yè)務(wù)以及佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)。2016
年 12 月 31 日起，LEDVANCE 業(yè)務(wù)包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司
的業(yè)務(wù)、LEDVANCE LLC 的業(yè)務(wù)。2017 年 3 月 3 日，LEDVANCE LLC 整體變更
為 LEDVANCE GmbH 的法律意義子公司，LEDVANCE 業(yè)務(wù)整體由 LEDVANCE
GmbH 及其子公司體現(xiàn)。
（二）模擬財務(wù)報表編制基礎(chǔ)
基于上述剝離過程，明芯光電根據(jù) LEDVANCE 業(yè)務(wù)在不同時間的不同載體制
定了以一系列假設(shè)原則為備考財務(wù)報表編制基礎(chǔ)。
1、總體原則
（1）報告期內(nèi)，剩余 OSRAM 非通用照明業(yè)務(wù)被認定為關(guān)聯(lián)方。
（2）由于 LEDVANCE 在法律剝離前分布于 OSRAM 全球法人實體中、
LEDVANCE 從法律剝離開始采用 OSRAM 財務(wù)核算與報告規(guī)則（基于歐盟認可的
國際財務(wù)報告準(zhǔn)則），LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備考財務(wù)報表是基于 OSRAM 財務(wù)核算
與報告規(guī)則編制的。
（3）對于法律剝離（含）之前的報告期，由于 LEDVANCE 業(yè)務(wù)分布于 OSRAM
全球法人實體中，需應(yīng)用特定的剝離方法將與 LEDVANCE 相關(guān)的資產(chǎn)、負債、收
入、成本費用自 OSRAM 合并財務(wù)報表中剝離出來形成 LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備考
財務(wù)報表。
（4）對于從法律剝離（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之間的報告期，
LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備考財務(wù)報表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司
國際準(zhǔn)則財務(wù)報表、LEDVANCE LLC 國際準(zhǔn)則財務(wù)報表、針對佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若
干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)采用特定的剝離方法剝離出來的資產(chǎn)、負債、收入、
成本費用。
（5）對于從 2017 年 3 月 3 日（含）開始的報告期，LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備
考財務(wù)報表包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司國際準(zhǔn)則財務(wù)報表。
（6）在完成編制 LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備考財務(wù)報表的基礎(chǔ)上，根據(jù)編制
LEDVANCE 國際準(zhǔn)則備考財務(wù)報表過程中適用的國際財務(wù)報告準(zhǔn)則與企業(yè)會計準(zhǔn)
則之間的差異，明芯光電編制 LEDVANCE 企業(yè)會計準(zhǔn)則備考財務(wù)報表。
2、利潤表剝離
（1）法律剝離（含）之前的報告期
①收入：明芯光電對于與 LEDVANCE 業(yè)務(wù)相關(guān)的利潤中心記載的收入，直接
認定為 LEDVANCE 收入。
②成本：明芯光電對于與 LEDVANCE 業(yè)務(wù)相關(guān)的利潤中心記載的成本，直接
認定為 LEDVANCE 成本。
③銷售費用、管理費用、財務(wù)費用：OSRAM 對某一性質(zhì)的費用采用與該費用
性質(zhì)相匹配的分配方式將費用分配至不同的業(yè)務(wù)分部。明芯光電管理層認為
OSRAM 對費用在業(yè)務(wù)分部的分配方式符合費用的受益情況，故除了下文所述的特
殊事項外，明芯光電管理層采用 OSRAM 對費用在業(yè)務(wù)分部分配的方式從 OSRAM
合并財務(wù)報表中剝離出與 LEDVANCE 業(yè)務(wù)相關(guān)的銷售費用、管理費用、財務(wù)費用。
④退休金與其他離職后計劃相關(guān)的費用、所得稅費用、與關(guān)聯(lián)方往來以及內(nèi)部
銀行相關(guān)的財務(wù)費用、裁員重組費用：參見資產(chǎn)負債表剝離的相關(guān)說明。
⑤虛擬業(yè)務(wù)的收入與成本：LEDVANCE 作為 OSRAM 的一部分向剩余 OSRAM
提供貨物與勞務(wù)同時也從剩余 OSRAM 采購貨物與勞務(wù)；由于在法律剝離（含）之
前的報告期，LEDVANCE 是 OSRAM 的一部分，該類業(yè)務(wù)為 OSRAM 法人實體的
內(nèi)部業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)。為了真實反映 LEDVANCE 作為一個獨立實體時該類業(yè)務(wù)產(chǎn)生的財
務(wù)報表影響，明芯光電在編制備考財務(wù)報表時對該類業(yè)務(wù)確認了虛擬收入與虛擬成
本。LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供貨物與勞務(wù)是為正向虛擬業(yè)務(wù)；LEDVANCE
從剩余 OSRAM 采購貨物與勞務(wù)是為逆向虛擬業(yè)務(wù)。對于正向虛擬業(yè)務(wù)，明芯光電
根據(jù) LEDVANCE 向剩余 OSRAM 提供貨物與勞務(wù)產(chǎn)生的實際成本確認虛擬業(yè)務(wù)成
本與虛擬關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)收入，不額外確認虛擬業(yè)務(wù)利潤；對于逆向虛擬業(yè)務(wù)，明芯光
電根據(jù)剩余 OSRAM 向 LEDVANCE 提供貨物與勞務(wù)的實際成本確認虛擬關(guān)聯(lián)方業(yè)
務(wù)成本。
⑥總部職能虛擬費用：由于在法律剝離（含）之前的報告期，LEDVANCE 是
OSRAM 的一部分且分布在 OSRAM 各個法人實體中，LEDVANCE 自身不具備總
部職能。為了真實反映 LEDVANCE 作為一個獨立實體時總部職能所產(chǎn)生的費用對
財務(wù)報表的影響，明芯光電在編制備考財務(wù)報表對 OSRAM 的總部職能費用采用
OSRAM 對費用在業(yè)務(wù)分部分配的方式確定應(yīng)由 LEDVANCE 承擔(dān)的總部職能費用，
并將該費用確認為對關(guān)聯(lián)方采購的虛擬費用。
（2）法律剝離（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之間的報告期
①在該報告期內(nèi)，LEDVANCE 的合并范圍包含 LEDVANCE GmbH 及其法律
意義子公司與 LEDVANCE LLC。由于佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦
授權(quán)從 OSRAM 至 LEDVANCE 的剝離在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及
LEDVANCE LLC 在該報告期內(nèi)根據(jù)美國稅法認定的特殊稅務(wù)性質(zhì)，在該報告期內(nèi)，
用于編制明芯光電備考財務(wù)報表的 LEDVANCE 的利潤表數(shù)據(jù)包含 LEDVANCE
GmbH 及其法律意義子公司的利潤表數(shù)據(jù)；LEDVANCE LLC 除所得稅費用以外的
利潤表數(shù)據(jù)；佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)按照法律剝離（含）
之前的報告期剝離原則生成的 LEDVANCE 數(shù)據(jù)。
②佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)：按照法律剝離（含）之
前的報告期剝離原則生成 LEDVANCE 數(shù)據(jù)。
③LEDVANCE LLC 所得稅費用：參見資產(chǎn)負債表剝離的相關(guān)說明。
④虛擬業(yè)務(wù)的收入與成本、總部職能虛擬費用：根據(jù)《境外股份購買協(xié)議》，
OSRAM 與 LEDVANCE 之間簽訂了過渡期間服務(wù)協(xié)議（以下簡稱“TSA”）與合同制
造協(xié)議（以下簡稱“CM”），TSA 與 CM 的生效日為 2016 年 7 月 1 日。正向虛擬業(yè)
務(wù)、逆向虛擬業(yè)務(wù)、總部職能根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)被包含在 TSA 與 CM 中；2016 年 6
月 30 日（含）之前的正向虛擬業(yè)務(wù)、逆向虛擬業(yè)務(wù)、總部職能業(yè)務(wù)均成為了 OSRAM
與 LEDVANCE 之間的實際業(yè)務(wù)。故此，明芯光電管理層認為在該報告期，無需對
正向?qū)嶋H業(yè)務(wù)、逆向?qū)嶋H業(yè)務(wù)、總部職能業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、成本、費用進行虛擬確
認。
（3）2017 年 3 月 3 日（含）之后的報告期
從 2017 年 3 月 3 日開始，LEDVANCE 業(yè)務(wù)整體由 LEDVANCE GmbH 及其子
公司體現(xiàn)。該報告期與法律剝離（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之間的報告
期主要區(qū)別在于：
①佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)從 OSRAM 至 LEDVANCE
的剝離在 2016 年 12 月 31 日完成；
②LEDVANCE LLC 從 2017 年 3 月 3 日開始成為 LEDVANCE GmbH 的法律
意義子公司；
③LEDVANCE LLC 根據(jù)美國稅法認定的特殊稅務(wù)性質(zhì)不再對明芯光電備考財
務(wù)報表產(chǎn)生影響（見資產(chǎn)負債表剝離的相關(guān)說明）。
因此，在該報告期內(nèi)，用于編制明芯光電備考財務(wù)報表的 LEDVANCE 的利潤
表數(shù)據(jù)包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司的利潤表數(shù)據(jù)。
3、資產(chǎn)負債表剝離
（1）法律剝離（含）之前的報告期
①固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)：根據(jù)法定剝離的原則進行剝離。
②存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款：對于可以根據(jù)產(chǎn)品類別區(qū)分的存貨、應(yīng)收賬款、
應(yīng)付賬款，根據(jù)產(chǎn)品類別將屬于 LEDVANCE 業(yè)務(wù)產(chǎn)品類別的存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)
付賬款剝離生成 LEDVANCE 數(shù)據(jù)；對于不能通過產(chǎn)品類別區(qū)分的存貨、應(yīng)收賬款、
應(yīng)付賬款，明芯光電，按照 LEDVANCE 管理層根據(jù)其判斷可以合理劃分至
LEDVANCE 的存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款確認為 LEDVANCE 的存貨、應(yīng)收賬款、
應(yīng)付賬款。
③雇員薪酬相關(guān)負債：根據(jù) Fully Dedicated Employee（以下簡稱“FD 員工”）
原則將 FD 員工相關(guān)的薪酬相關(guān)負債剝離生成 LDVANCE 數(shù)據(jù)。FD 員工包含兩類：
非管理員工：任職于計劃法定剝離至 LEDVANCE 的工廠的員工、任職于貿(mào)易
與零售渠道的員工、任職于物流中心的員工；
管理員工：除非管理員工以外的計劃于 2016 年 7 月 1 日在法律意義上成為
LEDVANCE 的員工。
④退休金與其他離職后計劃相關(guān)的資產(chǎn)、負債、費用：剝離至 LEDVANCE 的
與退休金與其他留職后計劃相關(guān)的資產(chǎn)、負債、費用由合資格精算師采用精算評估
方法并結(jié)合 FD 員工在歷史期間參與 OSRAM 各項退休、離職后計劃的情況計算生
成。
⑤其他資產(chǎn)、其他負債：通過業(yè)務(wù)歸屬可劃分的其他資產(chǎn)、其他負債計入
LEDVANCE 的資產(chǎn)負債表；通過業(yè)務(wù)歸屬無法劃分的其他資產(chǎn)、其他負債，根據(jù)
LEDVANCE 管理層根據(jù)其判斷可以合理劃分至 LEDVANCE 其他資產(chǎn)、其他負債計
入 LEDVANCE 的資產(chǎn)負債表；對于通過業(yè)務(wù)歸屬、管理層判斷仍然無法劃分的且
歸屬于反向剝離公司的其他資產(chǎn)、其他負債，由于反向剝離的法律繼承原因，直接
計入 LEDVANCE 的資產(chǎn)負債表。
⑥（遞延）所得稅資產(chǎn)、負債、費用：在該報告期，LEDVANCE 分布在 OSRAM
全球法人實體中，LEDVANCE 在任何國家地區(qū)不具備獨立稅務(wù)主體資格；為此，
明芯光電在編制備考財務(wù)報表時通過假設(shè) LEDVANCE 在該報告期內(nèi)具有其所屬
OSRAM 法人實體的稅務(wù)主體資格對應(yīng)的應(yīng)稅義務(wù)計算 LEDVANCE 在該報告期內(nèi)
的（遞延）所得稅資產(chǎn)、負債、費用。但是，對于反向剝離公司，由于反向剝離的
法律繼承原因，反向剝離公司的賬載所得稅資產(chǎn)、負債不進行剝離，直接計入
LEDVANCE 資產(chǎn)負債表。
（2）法律剝離（不含）至 2017 年 3 月 3 日（不含）之間的報告期
在該報告期內(nèi)，LEDVANCE 的合并范圍包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意
義子公司與 LEDVANCE LLC。由于佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)、若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授
權(quán)從 OSRAM 至 LEDVANCE 的剝離在 2016 年 12 月 31 日方才全部完成以及
LEDVANCE LLC 在該報告期內(nèi)根據(jù)美國稅法認定的特殊稅務(wù)性質(zhì)，在該報告期內(nèi)，
用于編制明芯光電備考財務(wù)報表的 LEDVANCE 的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)包含除以下例外
事 項 外 的 LEDVANCE GmbH 及 其 法 律 意 義 子 公 司 的 資 產(chǎn) 負 債 表 數(shù) 據(jù) 與
LEDVANCE LLC 除資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)。
①佛山生產(chǎn)業(yè)務(wù)對應(yīng)資產(chǎn)、負債按照法律剝離原則進行。
②若干 SAP 授權(quán)、一項飛利浦授權(quán)按照法律剝離原則進行。
③LEDVANCE LCC 在該報告期內(nèi)法律意義上屬于 OSRAM SYLVANIA Inc.子
公司，根據(jù) LEDVANCE LLC 的所得稅注冊定義，在該報告期內(nèi)，LEDVANCE LLC
在美國不具備獨立所得稅主體資格，LEDVANCE LLC 在該報告期被美國所得稅法
視為 OSRAM SYLVANIA Inc.的一部分。為此明芯光電在編制備考財務(wù)報表時通過
假設(shè) LEDVANCE LLC 在該報告期內(nèi)具有 OSRAM SYLVANIA Inc. 對應(yīng)的應(yīng)稅義務(wù)
計算 LEDVANCE LLC 在該報告期的（遞延）所得稅資產(chǎn)、負債、費用。
（3）2017 年 3 月 3 日（含）之后的報告期
從 2017 年 3 月 3 日開始，LEDVANCE 業(yè)務(wù)整體由 LEDVANCE GmbH 及其子
公司體現(xiàn)。因此，在該報告期內(nèi)，用于編制明芯光電備考財務(wù)報表的 LEDVANCE
的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)包含 LEDVANCE GmbH 及其法律意義子公司的資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)。
4、系統(tǒng)剝離與非系統(tǒng)剝離
在剝離過程中不涉及管理層判斷的剝離方法為系統(tǒng)剝離、在剝離過程中應(yīng)用管
理層判斷的剝離方法為非系統(tǒng)剝離。
二、針對模擬合并財務(wù)報表審計程序
（一）風(fēng)險評估、控制測試結(jié)果對審計策略影響
1、風(fēng)險評估、控制測試
根 據(jù) 對 LEDVANCE 總 體 層 面基 本 情 況了 解 及 初步 風(fēng) 險 評估 結(jié) 果 ，擬 對
LEDVANCE 進一步執(zhí)行風(fēng)險評估及各業(yè)務(wù)循環(huán)進行控制測試；
（1）了解 LEDVANCE 資金管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進行控制有
效性測試；
（2）了解 LEDVANCE 存貨管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進行控制有
效性測試；
（3）了解 LEDVANCE 人力資源管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進行控
制有效性測試；
（4）了解 LEDVANCE 長期資產(chǎn)管理管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進
行控制有效性測試；
（5）了解 LEDVANCE 銷售與收款管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進行
控制有效性測試；
（6）了解 LEDVANCE 采購與付款管理相關(guān)內(nèi)部控制制度及根據(jù)內(nèi)部控制進行
控制有效性測試；
2、風(fēng)險評估、控制測試結(jié)果
根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果顯示，標(biāo)的公司相關(guān)業(yè)務(wù)流程有完整的內(nèi)部控制制度，相關(guān)
內(nèi)部控制設(shè)計合理，無明顯不合理或者導(dǎo)致重大錯報的情況。未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在
舞弊動機、借口、機會。鑒于上述風(fēng)險評估結(jié)果擬定的標(biāo)的公司風(fēng)險評估結(jié)果為低
水平，且未識別出舞弊動機，計劃對標(biāo)的公司相關(guān)關(guān)鍵控制點進行測試，根據(jù)控制
測試結(jié)果顯示，公司內(nèi)部控制得到有效運行。
（二）IT 系統(tǒng)測試及結(jié)果對審計策略影響
本次 IT 審計的工作范圍包括公司層面信息技術(shù)控制、信息技術(shù)一般性控制及信
息技術(shù)應(yīng)用控制，審計期間為 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。在審計過程
中，IT 審計實施了包括詢問、檢查、觀察等審計程序，獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C
據(jù)。我們認為客戶的 Local HR 系統(tǒng) IT 一般性控制綜合評價結(jié)果為有效，可以采用
控制信賴策略開展相關(guān)后續(xù)測試及抽樣工作。
（三）綜合上述風(fēng)險評估、控制測試、合并報表層面執(zhí)行的審計程序設(shè)計審計
策略
1、復(fù)核管理層編制模擬財務(wù)報表的方法合理性；
2、根據(jù)了解管理層編制模擬財務(wù)報表的方法是基于對歷史 OSRAM 燈具業(yè)務(wù)
和非燈具業(yè)務(wù)的財務(wù)數(shù)據(jù)的剝離，其中剝離又分為系統(tǒng)剝離、非系統(tǒng)剝離，德國普
華永道會計師事務(wù)所受聘于 OSRAM 及 LEDVANCE，輔助其編制剝離期間財務(wù)報
表。其中：
（1）系統(tǒng)剝離由 LEDVANCE 管理層根據(jù)剝離規(guī)則在 LEDVANCE 總部層面完
成，我們評估了剝離規(guī)則的合理性、根據(jù)重要性水平抽樣檢查以確定系統(tǒng)剝離過程
是否符合剝離規(guī)則；
（2）非系統(tǒng)剝離涉及 LEDVANCE 各組成部分管理層的職業(yè)判斷，根據(jù)組成部
分占比劃分其對模擬財務(wù)報表的重要性，對重要組成部分的非系統(tǒng)剝離執(zhí)行如下程
序：評估了與非系統(tǒng)剝離相關(guān)的管理層判斷的合理性、是否符合總體剝離規(guī)則，根
據(jù)重要性水平抽樣檢查以確定非系統(tǒng)剝離是否符合與管理層判斷吻合、是否符合總
體剝離規(guī)則；
3、針對歷史期間財年轉(zhuǎn)換到會計年度擬執(zhí)行以下審計程序：
（1）獲取管理層編制的轉(zhuǎn)換為日歷年度并進行準(zhǔn)則調(diào)整的 2015 年度財務(wù)報表、
2016 年度 1-6 月份財務(wù)報表，并復(fù)核日歷年度化過程與準(zhǔn)則調(diào)整過程；
（2）針對 2014 年度、2015 年度財務(wù)報表進行截止測試，核實是否存在收入、
成本費用存在跨期情況；
4、針對債權(quán)債務(wù)執(zhí)行函證程序；
5、針對應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)執(zhí)行期末減值測試復(fù)核程序；
6、執(zhí)行截止測試程序，獲取截止正確的審計證據(jù)。
7、歷史期間執(zhí)行盤點倒扎程序，獲取存貨完整性和存在性的審計證據(jù)；
8、風(fēng)險評估結(jié)果為低、控制測試結(jié)果有效運行，針對新期間執(zhí)行存貨監(jiān)盤程
序；
9、對存貨系統(tǒng)執(zhí)行 IT 審計，測試結(jié)果表明，與存貨相關(guān)的信息系統(tǒng)有效運行；
通過執(zhí)行上述審計程序，我們認為 OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)剝離的方法合理，燈
具業(yè)務(wù)和非燈具業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負債、成本費用剝離充分，不存在多計收入少計成本費
用的情況。
2）上述財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)和假設(shè)的原因及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)
則》的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
一、模擬合并財務(wù)報表基本假設(shè)和編制基礎(chǔ)
（一）本模擬合并財務(wù)報表的合并范圍
合并范圍 2017 年 1-6 月 2016 年 7-12 月 2016 年 1-6 月 2015 年度
明芯光電 法律主體 法律主體 不適用 不適用
歐洲之光 法律主體 法律主體 不適用 不適用
從 OSRAM 集團剝 從 OSRAM 集團剝
朗德萬斯集團 法律主體 法律主體 離出來的通用照 離出來的通用照
明業(yè)務(wù)模擬報表 明業(yè)務(wù)模擬報表
上列合并范圍中，明芯光電作為交易標(biāo)的中將承接通用照明業(yè)務(wù)并將直接被木
林森股份有限公司收購其 100%股份的被收購方，在與模擬合并財務(wù)報表相關(guān)的描
述中統(tǒng)一被稱為“備考集團”。
（二）本次交易背景及財務(wù)報告使用情況
2016 年 7 月 25 日、26 日，和諧明芯及其代表、明芯光電及其代表、OSRAM
GmbH（以下簡稱“OSRAM 德國”）及其代表、OSRAM SYLVANIA Inc.（以下簡稱
“OSRAM 美國”、以下與 OSRAM 德國合稱“OSRAM 集團”）及其代表、LEDVANCE
GmbH（以下簡稱“朗德萬斯德國”）及其代表于德國慕尼黑簽署《LEDVANCE
GmbH100%股份以及 LEDVANCE LLC100%所有權(quán)的出售和購買協(xié)議》，在滿足協(xié)
議約定的交割條件下，OSRAM 德國將 LEDVANCE GmbH100%股權(quán)及 LEDVANCE
LLC（以下簡稱“朗德萬斯美國”）100%所有權(quán)（朗德萬斯德國與朗德萬斯美國以下
合稱“朗德萬斯集團”）出售給和諧明芯子公司明芯光電。
歐洲中部當(dāng)?shù)貢r間 2017 年 3 月 3 日，OSRAM 德國將朗德萬斯德國 100%股
權(quán)及朗德萬斯美國 100%所有權(quán)以初始作價 4.857 億歐元出售給明芯光電在盧森堡
的子公司 Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l（以下簡稱“歐洲之光”），境外交割
正式完成。明芯光電通過歐洲之光間接持有朗德萬斯集團 100%股權(quán)，朗德萬斯集
團將成為和諧明芯的全資子集團。
根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，在編制明芯光電財務(wù)報告時，應(yīng)當(dāng)按照非同一控制
下的企業(yè)合并的方法編制財務(wù)報表，同時對購買日可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債按
照公允價進行計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產(chǎn)公
允價值份額的差額，確認為商譽。
由于本次交易的目的是木林森通過收購明芯光電從而收購 OSRAM 集團旗下
通用照明業(yè)務(wù)，本模擬財務(wù)報表編制基于和諧明芯及下屬公司的歷史成本計量，參
照同一控制下企業(yè)合并的原則處理，對合并過程中對識別的可辨認資產(chǎn)、負債及或
有負債公允價增加不進行調(diào)整，以便向模擬合并財務(wù)報表使用者提供與該通用照明
業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量以及財務(wù)狀況有關(guān)財務(wù)信息。
（三）模擬合并財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)
由于本次交易的目的是通過收購明芯光電從而收購 OSRAM 集團旗下通用照
明業(yè)務(wù)，出于向模擬合并財務(wù)報表使用者提供與該通用照明業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營狀況、
現(xiàn)金流量以及財務(wù)狀況有關(guān)財務(wù)信息的考慮。本模擬合并財務(wù)報表的編制基于以下
假設(shè)：
明芯光電和歐洲之光對通用照明業(yè)務(wù)的收購參照同一控制下企業(yè)合并的原則
處理。即朗德萬斯集團按照賬面價值合并，并以此為基礎(chǔ)疊加明芯光電和歐洲之光
的賬面價值，并抵銷備考集團的內(nèi)部交易，不考慮明芯光電和歐洲之光實際完成收
購時朗德萬斯集團可辨認資產(chǎn)和負債及或有負債的公允價值以及商譽。
在編制本模擬財務(wù)報表時，為避免明芯光電和歐洲之光賬面收購朗德萬斯集團
相關(guān)的交易費用影響本模擬財務(wù)報表使用者對通用照明業(yè)務(wù)歷史經(jīng)營狀況的判斷，
截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光電發(fā)生的此類交易費用計人民幣 12,028 萬元（其
中：2016 年度交易費用 2,755 萬元，2017 年 1-6 月交易費用 9,273 元），該部分交
易費用在編制模擬財務(wù)報表時未確認為費用，而作為所有者權(quán)益的抵減。
在編制本模擬財務(wù)報表時，為避免明芯光電和歐洲之光賬面相關(guān)衍生金融合約
產(chǎn)生的一次性、非經(jīng)常性損益影響本模擬財務(wù)報表使用者對通用照明業(yè)務(wù)歷史經(jīng)營
狀況的判斷，截止 2017 年 6 月 30 日，明芯光電發(fā)生的此類業(yè)務(wù)合計人民幣 6,347
萬元（其中： 2017 年 1-6 月衍生金融工具投資收益 5,004 萬元、2017 年 1-6 月衍
生金融工具公允價值變動損益 1,343 萬元），該部分衍生金融工具產(chǎn)生的損益在編
制模擬財務(wù)報表時未確認為當(dāng)期損益，而直接作為所有者權(quán)益的增加。
所有者權(quán)益按整體列報，不區(qū)分明細，不單獨編制股東權(quán)益變動表。
除上述特殊假設(shè)外，木林森模擬合并財務(wù)報表以持續(xù)經(jīng)營假設(shè)為基礎(chǔ)，根據(jù)實
際發(fā)生的交易和事項，按照財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》（財政部
令第 33 號發(fā)布、財政部令第 76 號修訂）、于 2006 年 2 月 15 日及其后頒布和修訂
的 42 項具體會計準(zhǔn)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)
定（以下合稱“企業(yè)會計準(zhǔn)則”））的規(guī)定編制。根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，木林
森會計核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)。本財務(wù)報表以歷史成本為計量基礎(chǔ)。資產(chǎn)如果發(fā)
生減值，則按照相關(guān)規(guī)定計提相應(yīng)的減值準(zhǔn)備。
（四）模擬合并財務(wù)報表中涉及通用照明業(yè)務(wù)剝離的編制基礎(chǔ)
朗德萬斯集團于 2016 年 7 月 1 日之前為 OSRAM 集團的通用照明業(yè)務(wù)板塊，
并非獨立存在的法人實體；朗德萬斯集團 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日財
務(wù)報表（2015 年 12 月 31 日資產(chǎn)負債表、2015 年度利潤表、2016 年 1-6 月利潤
表）系通過對 OSRAM 集團財務(wù)報表剝離生成的。
1、財務(wù)報表剝離過程（不含企業(yè)所得稅、權(quán)益相關(guān)項目）
可直接認定為與通用照明業(yè)務(wù)相關(guān)的交易、余額應(yīng)剝離至通用照明業(yè)務(wù)報表中；
于法定剝離時將加入朗德萬斯集團的雇員相關(guān)的交易、余額應(yīng)剝離至通用照明業(yè)務(wù)
報表中；于法定剝離時將注入朗德萬斯集團的長期資產(chǎn)相關(guān)的交易、余額應(yīng)剝離至
通用照明業(yè)務(wù)報表中；除上述情況之外，僅有通用照明業(yè)務(wù)（朗德萬斯集團）管理
層可合理認定為與通用照明業(yè)務(wù)相關(guān)的交易、余額可剝離至通用照明業(yè)務(wù)報表中。
2、財務(wù)報表企業(yè)所得稅相關(guān)項目（所得稅費用、應(yīng)交稅費（企業(yè)所得稅）、遞
延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負債）剝離過程
通用照明業(yè)務(wù)板塊于 2016 年 7 月 1 日之前為 OSRAM 集團合并范圍內(nèi)各法人
主體的其中一部分業(yè)務(wù)，不為獨立法人主體。在剝離通用照明業(yè)務(wù)板塊企業(yè)所得稅
相關(guān)項目時，管理層將通用照明業(yè)務(wù)板塊視同為獨立稅務(wù)主體，采用其所屬法人主
體適用的企業(yè)所得稅法、計稅基礎(chǔ)、稅率計算當(dāng)期所得稅與遞延所得稅。
3、朗德萬斯美國 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日財務(wù)報表稅務(wù)相關(guān)項目
剝離過程
朗德萬斯美國于 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 3 月 3 日期間為 OSRAM 美國的
法律意義子公司；根據(jù)其注冊文件，朗德萬斯美國為美國稅法下非稅務(wù)主體，其業(yè)
務(wù)產(chǎn)生的稅務(wù)資產(chǎn)與稅務(wù)負債由其法律意義母公司 OSRAM 美國享有與承擔(dān)。
管理層對 OSRAM 美國 2016 年 12 月 31 日資產(chǎn)負債表采用本題（四）、1 的
方法剝離模擬朗德萬斯美國于 2016 年 12 月 31 日的非企業(yè)所得稅相關(guān)稅務(wù)資產(chǎn)、
負債；采用本題（四）、2 的原則模擬朗德萬斯美國 2016 年 7-12 月、2017 年 1 月
1 日至 2017 年 3 月 3 日的當(dāng)期所得稅與遞延所得稅。
4、財務(wù)報表權(quán)益項目
依據(jù)前述剝離方法剝離形成的資產(chǎn)與負債差額計入權(quán)益。
5、財務(wù)報表合并及資產(chǎn)與負債的確認、計量、列報、披露依據(jù)前述剝離形成
的通用照明業(yè)務(wù)板塊組成部分財務(wù)報表依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號合并財務(wù)報表的
原則進行合并，其資產(chǎn)與負債的確認、計量、列報、披露執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)原
則以及中國證券監(jiān)督管理委員會 2014 年修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編
報規(guī)則第 15 號—財務(wù)報告的一般規(guī)定》有關(guān)財務(wù)報表附注的披露要求。
二、備考財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)與編制方法
本備考合并財務(wù)報表是按照中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市
公司重大資產(chǎn)重組申請文件》等相關(guān)規(guī)定和要求編制。
1、備考合并財務(wù)報表編制基礎(chǔ)
（1）木林森假設(shè)購買明芯光電 100%股權(quán)交易于報告期初已實施完成，即在本
報告期初明芯光電已成為木林森的子公司；
（2）本備考報表是以假定木林森上述非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn)交易完成后的
組織架構(gòu)于本報告首期期初即已存在的基礎(chǔ)上按下述方法編制而成；
（3）備考合并財務(wù)報表編制基礎(chǔ)為木林森 2017 年 1-6 月、2016 年度法定財
務(wù)報表和明芯光電經(jīng)審計的 2017 年 1-6 月、2016 年度模擬財務(wù)報表；
（4）編制備考財務(wù)報表時，由于明芯光電和木林森客戶性質(zhì)及地區(qū)差異，對
明芯光電的會計估計與木林森會計估計中有差異的部分未按照木林森的會計估計
進行調(diào)整；
（5）考慮本備考合并財務(wù)報表之特殊目的，在編制備考合并財務(wù)報表時只編
制了本備考期間的備考合并資產(chǎn)負債表和備考合并利潤表，而未編制備考母公司財
務(wù)報表及附注，亦未編制備考合并現(xiàn)金流量表及備考合并所有者權(quán)益變動表；
（6）考慮本備考合并財務(wù)報表之特殊目的，在編制備考合并財務(wù)報表時所有
者權(quán)益按整體列報，不區(qū)分各明細項目。
2、備考合并財務(wù)報表編制假設(shè)
備考合并財務(wù)報表系根據(jù)公司購買資產(chǎn)相關(guān)的協(xié)議或約定內(nèi)容，在以下假設(shè)基
礎(chǔ)上編制：
（1）本次重大資產(chǎn)重組方案能夠獲得公司股東大會批準(zhǔn)，并獲得中國證券督
管理委員會批準(zhǔn)。
（2）本備考財務(wù)報表假設(shè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易已于 2016 年 1 月 1 日實
施完成，并依據(jù)本次收購交易完成后的股權(quán)架構(gòu)（即明芯光電自 2016 年 1 月 1 日
起成為木林森的子公司），自期初即存在持續(xù)經(jīng)營，且在 2016 年 1 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日止期間內(nèi)（即本報告期）無重大改變。
（3）本備考未考慮相關(guān)股權(quán)變更和投入過程中所涉及的各項稅費等費用支出。
（4）本備考合并財務(wù)報表已按上述假定交易完成后的架構(gòu)，將木林森、木林
森的子公司及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易及往來余額均予以抵銷。
（5）在編制備考合并財務(wù)報表時，根據(jù)明芯光電 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)價
值為可辨認凈資產(chǎn)公允價值，上述購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值與交易對價之間的差
額在編制本備考合并財務(wù)報表時確認為商譽。截至 2017 年 6 月 30 日存貨、固定資
產(chǎn)、無形資產(chǎn)、預(yù)計負債及或有負債識別情況如下：
A、存貨識別情況
存貨可辨認資產(chǎn)公允價值增值 16,029,707.47 元，對應(yīng)的遞延所得稅負債
4,560,614.98 元。該存貨增值主要影響過渡期間的利潤表中營業(yè)成本項目的后續(xù)計
量，對以后期間的經(jīng)營成果不產(chǎn)生影響。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表
對存貨增值部分不進行追溯模擬調(diào)整至期初，同時也不考慮存貨增值對本備考財務(wù)
報告經(jīng)營成果的影響。
B、固定資產(chǎn)識別情況
固定資產(chǎn)識別的可辨認資產(chǎn)公允價值增值 228,907,120.16 元，對應(yīng)的遞延所
得稅負債 73,233,122.76 元。該固定資產(chǎn)增值主要系房屋建筑物等增值，該部分增
值影響收購后報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將固
定資產(chǎn)評估增值考慮本報告期折舊金額后追溯模擬調(diào)整至期初，同時考慮折舊金額
對本備考財務(wù)報告經(jīng)營成果的影響。
C、無形資產(chǎn)識別情況
無形資產(chǎn)識別的可辨認資產(chǎn)公允價值增值為 581,220,000.00 元，對應(yīng)的遞延
所得稅負債 165,647,700.00 元。該無形資產(chǎn)增值主要系客戶關(guān)系增值，該部分增
值影響收購后報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將無
形資產(chǎn)評估增值考慮攤銷金額后追溯模擬調(diào)整至期初，同時考慮攤銷金額對本備考
財務(wù)報告經(jīng)營成果的影響。
D、或有負債識別情況
或有負債識別的可辨認公允價值增值 2,758,070,189.69 元，對應(yīng)的遞延所得稅
資產(chǎn) 863,080,926.39 元。該部分或有負債主要系與企業(yè)重組相關(guān)負債，該部分增
值不影響收購后報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將
該識別的重組相關(guān)預(yù)計負債評估增值金額追溯模擬調(diào)整至期初，但不考慮或有負債
增值對本備考財務(wù)報告經(jīng)營成果的影響。
三、明芯光電模擬合并財務(wù)報表及上市公司備考財務(wù)報表基本假設(shè)和編制基礎(chǔ)
符合企業(yè)會計準(zhǔn)則情況
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》關(guān)于會計信息質(zhì)量的要求，企業(yè)提供的會計信
息應(yīng)當(dāng)與財務(wù)會計報告使用者的經(jīng)濟決策需要相關(guān)，有助于財務(wù)會計報告使用者對
企業(yè)過去、現(xiàn)在或者未來的情況作出評價或者預(yù)測。為本次交易標(biāo)的公司的報告期
會計信息的可比性，及與歷史財務(wù)報表、盈利預(yù)測報表相聯(lián)系的可理解性，標(biāo)的公
司在編制本模擬合并財務(wù)報表時的編制假設(shè)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》的規(guī)定。
3）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)剝離的方法合理，燈具業(yè)務(wù)和非
燈具業(yè)務(wù)資產(chǎn)、負債、成本費用剝離充分，不存在多計收入少計成本費用的情況。
編制的模擬合并財務(wù)報表公允反映了燈具業(yè)務(wù) 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日及 2017 年 6 月 30 日模擬財務(wù)狀況以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6
月模擬經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。標(biāo)的公司在編制本模擬合并財務(wù)報表時的編制假設(shè)符
合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和其他各項具體會計準(zhǔn)則、應(yīng)用指南及準(zhǔn)則解釋的規(guī)
定以及中國證券監(jiān)督管理委員會《26 號準(zhǔn)則》的披露要求的規(guī)定。
上市公司備考財務(wù)報表編制基礎(chǔ)和假設(shè)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-基本準(zhǔn)則》和《公
開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組申
請文件》的規(guī)定。
17.申請材料顯示，明芯光電未按照上市公司的會計政策和會計估計進行調(diào)整。
請你公司補充披露：1）明芯光電與上市公司會計政策和會計估計差異的內(nèi)容，不
對上述差異進行調(diào)整的依據(jù)及合理性。2）上述差異對明芯光電收入、成本和利潤
的影響，是否構(gòu)成重大。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）明芯光電與上市公司會計政策和會計估計差異的內(nèi)容，不對上述差異進行
調(diào)整的依據(jù)及合理性
經(jīng)復(fù)核，明芯光電與上市公司會計政策不存在不一致的情形，會計估計存在差
異的具體情況如下：
一、明芯光電與上市公司會計估計差異的內(nèi)容
由于明芯光電和上市公司客戶性質(zhì)及地區(qū)差異，對明芯光電的會計估計與上市
公司會計估計中有差異的部分未按照上市公司的會計估計進行調(diào)整，存在差異的會
計估計為應(yīng)收賬款壞賬計提方法和固定資產(chǎn)折舊計提方法。具體如下：
1、應(yīng)收賬款壞賬計提的會計估計差異
木林森采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備的組合計提方法如下：
賬齡 應(yīng)收賬款計提比例（%） 其他應(yīng)收計提比例（%）
1 年以內(nèi)（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
組合中，明芯光電采用風(fēng)險組合分析法計提壞賬準(zhǔn)備的組合計提方法：
按風(fēng)險性質(zhì)組合方式實施減值測試時，涉及管理層的重大判斷，及管理層對具
體客戶信譽、當(dāng)前經(jīng)濟形勢和基于投資組合的歷史壞賬的分析和評估。為了確定應(yīng)
收款壞賬準(zhǔn)備，管理層對應(yīng)收賬款按照以下可能存在的可回收風(fēng)險計提相應(yīng)的風(fēng)險
準(zhǔn)備：
（a）按國別計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)外部評級機構(gòu)的信息來確定；
（b）按評級計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)管理層對客戶信用的綜合判斷來
確定；
（c）按客戶特定風(fēng)險或客戶信用風(fēng)險計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)管理層
考慮客戶國別風(fēng)險、評級風(fēng)險后認為仍存在特別風(fēng)險的進行判斷計提。
2、固定資產(chǎn)的折舊方法會計估計差異
編制備考財務(wù)報表時，由于明芯光電和木林森經(jīng)營管理差異，導(dǎo)致木林森與明
芯光電對其賬面固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和年折舊率存在差異，木林森對
明芯光電的上述會計估計中有差異的部分未按照木林森的會計估計進行調(diào)整。
上市公司固定資產(chǎn)從達到預(yù)定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽
命內(nèi)計提折舊。各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和年折舊率如下：
類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 年 1.00-5.00 4.75-4.95
機器設(shè)備 年限平均法 5-10 年 1.00-5.00 9.50-19.80
運輸設(shè)備 年限平均法 4-5 年 1.00-5.00 19.00 -24.75
辦公設(shè)備及其他 年限平均法 3-5 年 1.00-5.00 19.00-33.00
明芯光電賬面各類固定資產(chǎn)的使用壽命、預(yù)計凈殘值和年折舊率如下：
類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%）
土地 年限平均法 永久使用 0.00 0.00
建筑物 年限平均法 20-50 年 0.00 2-5
機器設(shè)備 年限平均法 5-15 年 0.00 6.7 - 20
辦公設(shè)備 年限平均法 5-6 年 0.00 16.7 - 20
二、明芯光電與上市公司會計估計差異合理性說明
1、應(yīng)收賬款壞賬計提的會計估計差異合理性說明
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014 年修訂）》第二十七條
規(guī)定：“母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司所采用的會計政策，使子公司采用的會計政策與母公
司保持一致。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照母公司的會計
政策對子公司財務(wù)報表進行必要的調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另
行編報財務(wù)報表?！?br/> 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》壞賬
準(zhǔn)備的計提方法和比例屬于會計估計范疇，非會計政策，在集團編制合并報表時并
沒有必須一致的要求。
標(biāo)的公司與上市公司應(yīng)收賬款壞賬計提會計估計差異為：明芯光電對應(yīng)收賬款
按照風(fēng)險組合計提壞賬準(zhǔn)備，木林森對應(yīng)收賬款按照賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備。
通過對標(biāo)的公司應(yīng)收賬款管理進行了解，其具體執(zhí)行情況如下：
標(biāo)的公司對銷售部門、信用風(fēng)險管理部門和逾期管理部門崗位分離制度；
公司對客戶資信情況的評估主要采用外部評級機構(gòu) Coface 和 Creditsafe 對客
戶所做的資信調(diào)查和風(fēng)險評級報告，根據(jù) Coface 和 Creditsafe 的不同評估等級、
并結(jié)合自身對風(fēng)險等級的劃分，將 Coface 所評估的 0-3 級、Creditsafe 所評估的 D
級，劃定為第 3 級弱；將 Coface 所評估的 4-6 級、Creditsafe 所評估的 C 級，劃
定為第 2 級良；將 Coface 所評估的 7-10 級、Creditsafe 所評估的 B 級和 A 級，劃
定為第 1 級好；并根據(jù)如上所劃分的弱、良和好三種風(fēng)險等級，分別計提 13%、1.3%
和 0.2%的壞賬計提比例。若尚未對客戶進行評級則暫采用 0.5%的壞賬計提比例。
詳見下表：
標(biāo)的公司每財年末對客戶進行信用評級，按照銷售部門管理層的評估劃分客戶
等級，并更新到信息系統(tǒng)中；根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化指標(biāo)評估客戶信用風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)
果對每個客戶制定不同的銷售信用條件；標(biāo)的公司按照上表中對客戶按信用評級分
類進行壞賬計提，每月末銷售部門將客戶余額與已設(shè)定的計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。
根據(jù)報告期內(nèi)數(shù)據(jù)， 2016 年、2017 年 1-6 月標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額分別為
28.18 億元、24.79 億元，計提的壞賬準(zhǔn)備分別為 0.99 億元、1.03 億元，占應(yīng)收賬
款余額比例分別為 3.53%、4.14%，基本保持穩(wěn)定。此外，結(jié)合期后回款情況分析，
標(biāo)的公司截止 2017 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款余額 247,913 萬元，2017 年 7-9 月銷售
回款 370,371 萬元，期后回款率正常。因此，明芯光電壞賬計提充分。
綜上所述，公司的應(yīng)收賬款壞賬計提政策科學(xué)合理，LEDVANCE 系境外經(jīng)營
公司，其壞賬計提政策系根據(jù)經(jīng)營環(huán)境、歷史運營實際情況制定，符合其業(yè)務(wù)特點，
故標(biāo)的公司在編制模擬合并財務(wù)報表時采用與木林森股份有限公司不一致的應(yīng)收
賬款壞賬計提方法符合根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014 年
修訂）》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相
關(guān)規(guī)定。
2、固定資產(chǎn)的折舊方法會計估計差異合理性說明
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014 年修訂）》第二十七條
規(guī)定：“母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司所采用的會計政策，使子公司采用的會計政策與母公
司保持一致。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照母公司的會計
政策對子公司財務(wù)報表進行必要的調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另
行編報財務(wù)報表。”
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》固定
資產(chǎn)折舊方法和折舊年限屬于會計估計范疇，非會計政策。固定資產(chǎn)折舊方法和折
舊年限應(yīng)當(dāng)反映固定資產(chǎn)中所包含的經(jīng)濟利益的預(yù)期實現(xiàn)方式。因此，如果確有證
據(jù)表明母子公司的固定資產(chǎn)為各自企業(yè)帶來未來經(jīng)濟利益的方式不同（例如行業(yè)不
同、固定資產(chǎn)的性質(zhì)、使用方式和強度不同等），則可以接受母子公司采用不同的
折舊方法在集團編制合并報表時并沒有必須一致的要求。
標(biāo)的公司與上市公司固定資產(chǎn)折舊方法一致，均為年限平均法。固定資產(chǎn)折舊
差異主要系資產(chǎn)的折舊年限和殘值率。固定資產(chǎn)的折舊年限及殘值率通常需要根據(jù)
資產(chǎn)所處環(huán)境、使用情況等因素綜合考量決定，明芯光電主要固定資產(chǎn)分布于全球
多個國家或地區(qū)，而上市公司資產(chǎn)主要集中在國內(nèi)，因此會計估計存在差異具備理
性。
綜上所述，標(biāo)的公司固定資產(chǎn)管理建立了完善的內(nèi)部控制制度，公司的固定資
產(chǎn)折舊方法合理，在編制模擬合并財務(wù)報表時采用與木林森股份有限公司不一致的
折舊計提年限及殘值率符合根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014
年修訂）》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的
相關(guān)規(guī)定。
2）上述差異對明芯光電收入、成本和利潤的影響，是否構(gòu)成重大
一、應(yīng)收款壞賬計提的會計估計差異影響情況
按照木林森的會計政策重新測算標(biāo)的公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月
31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款應(yīng)計提的壞
賬準(zhǔn)備，根據(jù)各期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計算標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度、2017
年 1-6 月應(yīng)該計入資產(chǎn)減值損失的金額，并與原會計政策下計入資產(chǎn)減值損失的金
額進行對比計算會計估計差異金額，具體計算過程如下：
單位：萬元
項目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
應(yīng)收賬款
1 年以內(nèi) 237,915 276,809 245,412
1-2 年 5,791 1,502 4,080
2-3 年 970 540
3 年以上 3,237 2,982 4,710
應(yīng)收賬款合計 247,913 281,833 254,674
按木林森公司會計估計壞賬準(zhǔn)備 6,504 7,451 8,578
其他應(yīng)收款
關(guān)聯(lián)方組合 0 109,569 64,356
1 年以內(nèi) 17,897 18,663
1-2 年 13 80
2-3 年 18 0
3 年以上 347 345
其他應(yīng)收款合計 18,275 128,657 65,682
按木林森公司會計估計壞賬準(zhǔn)備 1,254 1,293
按木林森公司會計估計壞賬準(zhǔn)備總額 7,758 8,744 9,095
按木林森會計估計需要計提的資產(chǎn)減值損失
-986 -351 -651
（負數(shù)表示減少）
原會計估計計提的資產(chǎn)減值損失 360 1,397 1,811
會計估計差異增加的資產(chǎn)減值損失
-1,346 -1,748 -2,462
（負數(shù)表示減少）
凈利潤 -25,070 -19,358 27,764
占比 5.37% 9.03% -8.87%
二、固定資產(chǎn)的折舊方法會計估計差異的影響
按照木林森的會計估計重新測算標(biāo)的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6
月應(yīng)當(dāng)計提的折舊金額，并與原會計估計下計提的折舊金額進行對比計算會計估計
差異金額，具體計算過程如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
按照標(biāo)的公司折舊方法計提折舊 12,643 29,244 42,950
按照木林森折舊政策計提折舊 14,383 30,899 44,905
折舊方法差異金額 1,740 1,655 1,955
報告期凈利潤 -25,070 -19,358 27,764
折舊方法差異占凈利潤比例 -6.94% -8.55% 7.04%
三、標(biāo)的公司會計估計差異總影響
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
應(yīng)收賬款會計估計差異影響金額 -1,346 -1,749 -2,462
折舊會計估計差異影響金額 1,740 1,655 1,955
會計估計差異總影響金額 394 -94 -507
報告期凈利潤 -25,070 -19,358 27,764
會計估計差異占凈利潤比例 -1.57% 0.48% -1.82%
3）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，標(biāo)的公司與木林森股份有限公司應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)的
會計估計差異符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表（2014 年修訂）》及
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關(guān)規(guī)定。
同時根據(jù)上述測算，標(biāo)的公司與木林森股份有限公司會計估計差異對 2015 年度、
2016 年度、2017 年 1-6 月份營業(yè)收入的影響金額為 0 萬元、0 萬元、0 萬元；對
合并營業(yè)總成本影響為增加合并營業(yè)總成本 1,955 萬元、1,655 萬元、1,740 萬元；
對合并凈利潤的影響金額為-507 萬元、-94 萬元、394 萬元，占當(dāng)期凈利潤的 1.82%、
0.48%、1.57%。故上述會計估計差異對標(biāo)的公司報告期業(yè)績不構(gòu)成重大影響。
19.申請材料顯示，1）根據(jù)管理層規(guī)劃的未來年度業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型計劃，LEDVANCE
將會在預(yù)測年度陸續(xù)發(fā)生包括關(guān)閉廠房、解雇雇員等事項在內(nèi)的重組費用。根據(jù)該
計劃，LEDVANCE 未來年度預(yù)計將發(fā)生 4.391 億歐元的業(yè)務(wù)重組費用。2）截至
2017 年 6 月 30 日，明芯光電預(yù)計負債計提 1.69 億元。3）2018 年動態(tài)市盈率 17.33
倍，市凈率 1.03 倍。請你公司：1）補充披露關(guān)于未來期間重組費用相關(guān)預(yù)計負債
的計提方法、依據(jù)，計提是否充分。2）結(jié)合已支付的重組費用和后續(xù)關(guān)廠安排，
補充披露未來重組費用的估計是否充分。3）補充披露未來期間重組費用的支出計
劃和融資安排，包括但不限于融資方式、融資利率等。4）補充披露重組費用的會
計處理，如計入成本費用，請補充披露對報告期和預(yù)測期上市公司凈利潤的影響，
并進一步作重大風(fēng)險提示。5）補充披露本次交易完成后上市公司是否存在財務(wù)風(fēng)
險及應(yīng)對措施。6）補充披露采用 17.33 倍 PE，1.03 倍 PB 與其他同行業(yè)上市公司
相比是否合理，補充披露若考慮重組費用后的 PE 值、PB 值，是否存在其它指標(biāo)
需要做相應(yīng)修正。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）補充披露關(guān)于未來期間重組費用相關(guān)預(yù)計負債的計提方法、依據(jù)，計提是
否充分
一、關(guān)廠計劃業(yè)務(wù)基本情況
OSRAM 是全球第二大的照明產(chǎn)品及方案提供商，總部位于德國，2015 財年銷
售額近 56 億歐元。其產(chǎn)品組合橫跨照明產(chǎn)業(yè)全價值鏈，從光源到自定義燈光管理
系統(tǒng)，包括通用照明與特種照明。此次剝離出售的 LEDVANCE 主要包括傳統(tǒng)光源
與 LED 光源兩大塊業(yè)務(wù)。
在剝離通用照明業(yè)務(wù)前，OSRAM 公司已經(jīng)開始實施精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房的計
劃，LEDVANCE 在承接 OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)后將繼續(xù)實施相應(yīng)計劃。LEDVANCE
公司在 2012 財年開始實施精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃，按照公司當(dāng)時的計劃分為兩
個階段。其中第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃已于 2012 財年至 2014 財年實施，
目前已經(jīng)基本實施完畢；第二階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃于 2014 財年開始實施。
LEDVANCE 監(jiān)事會于 2017 年 6 月 6 日的會議上授權(quán) LEDVANCE 董事會結(jié)合
行業(yè)法律法規(guī)與市場形勢的發(fā)展對經(jīng) OSRAM 監(jiān)事會于 2015 年 9 月審議通過的傳
統(tǒng)燈具業(yè)務(wù)重組計劃（以下簡稱“第二階段原關(guān)廠計劃”）進行調(diào)整并測算調(diào)整后重
組計劃的費用情況，LEDVANCE 監(jiān)事會同時指出調(diào)整后的重組計劃需同時考慮非
生產(chǎn)職能部門通過重組而節(jié)約開支的可能性以及非生產(chǎn)職能部門可能發(fā)生的重組
的費用情況。在 LEDVANCE 監(jiān)事會授權(quán)的基礎(chǔ)上，LEDVANCE 董事會與管理層啟
動關(guān)廠計劃的調(diào)整工作。在結(jié)合行業(yè)法律法規(guī)與市場形勢的發(fā)展對監(jiān)事會于 2015
年 9 月審議通過的第二階段原關(guān)廠計劃進行調(diào)整并且考慮非生產(chǎn)職能部門通過重組
而節(jié)約開支的可能性的基礎(chǔ)上，LEDVANCE 董事會于 2017 年 6 月 30 日審議通過
了更新版關(guān)廠計劃（以下簡稱“新關(guān)廠計劃”）并指示 2017 與 2018 財年的預(yù)算以及
以后年度的商業(yè)計劃需將新關(guān)廠計劃與成本節(jié)約計劃的影響考慮在內(nèi)。
2、第一階段及第二階段原關(guān)廠計劃費用計提情況
截止報告日由于第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃、第二階段原關(guān)廠計劃已經(jīng)
屬于現(xiàn)時義務(wù)，且相關(guān)協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過監(jiān)事會通過、并就裁員計劃與工會達成一致，
并告知相關(guān)員工，故公司管理層已經(jīng)計提了該部分相關(guān)損失。明芯光電報告期末
1.69 億預(yù)計負債主要為法律訴訟計提的相關(guān)負債，已經(jīng)計提未結(jié)算的完畢的相關(guān)關(guān)
廠計劃負債主要在應(yīng)付職工薪酬及長期應(yīng)付職工薪酬中核算，具體情況如下：
報表項目 核算內(nèi)容 千歐元 人民幣萬元
應(yīng)付職工薪酬 裁員支出 56,457 43,752
長期職工薪酬 裁員支出 47,218 36,592
合計 103,675 80,344
3、第二階段新關(guān)廠計劃費用計提情況
新關(guān)廠計劃預(yù)計可能發(fā)生的損失情況，具體情況如下：
單位：千歐元
項目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合計
工廠-裁員 0.00 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工廠-非裁員 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他費用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合計 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
由于該部分重組計劃尚未正式啟動與員工的溝通，因此尚未在 LEDVANCE 財
務(wù)報表層面予以確認。但在木林森備考合并報表層面，由于按照非同一控制下的企
業(yè)合并編制，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》（2014 年修訂）、《企業(yè)會
計準(zhǔn)則》第 20 號——企業(yè)合并及《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 2010》第二十一章企業(yè)合
并中的相關(guān)規(guī)定，已經(jīng)將第二階段新關(guān)廠計劃相關(guān)重組費用按照預(yù)計負債進行識別
和計提。
二、關(guān)廠計劃相關(guān)預(yù)計負債計提依據(jù)
（一）企業(yè)會計準(zhǔn)則對關(guān)廠計劃等預(yù)計負債確認的規(guī)定
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 13 號——或有事項，第二條：或有事項，是指過去
的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確
定事項；第三條規(guī)定：職工薪酬、建造合同、所得稅、企業(yè)合并、租賃、原保險合
同和再保險合同等形成的或有事項，適用其他相關(guān)會計準(zhǔn)則。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 13 號——或有事項規(guī)定：第四條與或有事項相關(guān)的
義務(wù)同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認為預(yù)計負債：
1、該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；
2、履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)；
3、該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。
第十條企業(yè)承擔(dān)的重組義務(wù)滿足本準(zhǔn)則第四條規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)確認預(yù)計負債。同
時存在下列情況時，表明企業(yè)承擔(dān)了重組義務(wù)：
1、有詳細、正式的重組計劃，包括重組涉及的業(yè)務(wù)、主要地點、需要補償?shù)?br/>職工人數(shù)及其崗位性質(zhì)、預(yù)計重組支出、計劃實施時間等；
2、該重組計劃已對外公告。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》（2014 年修訂）規(guī)定：企業(yè)有詳細、
正式的重組計劃并且該重組計劃已對外公告時，表明已經(jīng)承擔(dān)了重組義務(wù)。重組計
劃包括重組涉及的業(yè)務(wù)、主要地點、需要補償?shù)穆毠と藬?shù)及其崗位性質(zhì)、預(yù)計重組
支出、計劃實施時間等。企業(yè)有詳細、正式的重組計劃并且該重組計劃已對外公告
時，表明已經(jīng)承擔(dān)了重組義務(wù)。重組計劃包括重組涉及的業(yè)務(wù)、主要地點、需要補
償?shù)穆毠と藬?shù)及其崗位性質(zhì)、預(yù)計重組支出、計劃實施時間等。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 20 號——企業(yè)合并，第十四條規(guī)定：合并中取得的
被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認為負債并按照公
允價值計量?；蛴胸搨诔跏即_認后，應(yīng)當(dāng)按照下列兩者孰高進行后續(xù)計量：（1）
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 13 號——或有事項》應(yīng)予確認的金額；（2）初始確認金額
減去按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號——收入》的原則確認的累計攤銷額后的余額。
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 2010》第二十一章企業(yè)合并，對企業(yè)合并中或有負
債事項做了如下說明：為了盡可能反映購買方因為進行企業(yè)合并可能承擔(dān)的潛在義
務(wù)，對于購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔(dān)的或有負債，在購買日，可
能相關(guān)的或有事項導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性還比較小，但其公允價值能夠合
理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負債確認。
（二）依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則結(jié)合標(biāo)的公司關(guān)廠計劃相關(guān)預(yù)計負債確認分析
根據(jù)上述準(zhǔn)則，結(jié)合本次交易財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，分別在明芯光電模擬合并報
表及木林森備考合并報表中對重組費用進行了相應(yīng)的會計處理：
在明芯光電模擬合并報表層面，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 13 號——或有事項
第十條規(guī)定，現(xiàn)實義務(wù)發(fā)生是指同時滿足：①有詳細、正式的重組計劃；②該重組
計劃已對外公告。同時，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》（2014 年修訂）
規(guī)定：企業(yè)有詳細、正式的重組計劃并且該重組計劃已對外公告時，表明已經(jīng)承擔(dān)
了重組義務(wù)。截止 2017 年 6 月 30 日，由于第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃、第
二階段原關(guān)廠計劃已經(jīng)屬于現(xiàn)時義務(wù)，且相關(guān)協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過監(jiān)事會通過、并就裁員
計劃與工會達成一致，并告知相關(guān)員工，故公司管理層已經(jīng)計提了該部分相關(guān)損失，
會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；第二階段新關(guān)廠計劃僅由監(jiān)事會審議通過，
尚未與工會進行溝通，也未通過相關(guān)員工，無法滿足單方面解除勞動合同的要件，
故不滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及當(dāng)?shù)胤稍趩误w財務(wù)報表中確認預(yù)計負債確認條件，
公司按照或有事項進行披露符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定。
在木林森備考合并報表層面，由于按照非同一控制下的企業(yè)合并編制，根據(jù)《企
業(yè)會計準(zhǔn)則第 9 號——職工薪酬》（2014 年修訂）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 20 號——
企業(yè)合并及《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 2010》第二十一章企業(yè)合并中的相關(guān)規(guī)定，管理
層將第二階段新關(guān)廠計劃相關(guān)重組費用按照預(yù)計負債進行識別和計提，符合《企業(yè)
會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。
三、關(guān)廠計劃相關(guān)預(yù)計負債計提充分性
針對 LEDVANCE 公司對關(guān)廠相關(guān)預(yù)計負債的會計處理及計提充分性，我們執(zhí)
行了以下審計程序：
1、獲取 LEDVANCE 公司關(guān)于關(guān)廠計劃的監(jiān)事會通過決議，復(fù)核決議內(nèi)容合理
性；
2、獲取 LEDVANCE 公司管理層關(guān)于關(guān)廠計劃相關(guān)詳細計劃文件，復(fù)核相關(guān)計
劃是否合理，復(fù)核管理層關(guān)廠計劃與董事會決議一致性；
3、獲取 LEDVANCE 公司管理層關(guān)于關(guān)廠計劃相關(guān)可能發(fā)生的人員遣散費用、
資產(chǎn)處置損失等計算過程，并復(fù)核相關(guān)假設(shè)的合理性；
4、獲取 LEDVANCE 公司管理層關(guān)于關(guān)廠計劃相關(guān)可能發(fā)生的人員遣散費用、
資產(chǎn)處置損失等計算過程，并復(fù)核相關(guān)計算過程的可靠性；
5、獲取 LEDVANCE 公司管理層關(guān)于關(guān)廠計劃相關(guān)可能發(fā)生的人員遣散費用、
資產(chǎn)處置損失等計算過程，并復(fù)核相關(guān)折現(xiàn)率的合理性；
6、獲取普華永道咨詢（深圳）有限公司《關(guān)于 Ledvance 部分資產(chǎn)和部分負債
的估值分析報告》的報告，復(fù)核就 Ledvance 相關(guān)資產(chǎn)公允價格、負債公允價格的
估值分析結(jié)果。
2）結(jié)合已支付的重組費用和后續(xù)關(guān)廠安排，補充披露未來重組費用的估計是
否充分
在剝離通用照明業(yè)務(wù)之前，OSRAM 公司已經(jīng)從 2012 年開始啟動重組計劃
（Push 計劃）。根據(jù) OSRAM 公司 2013 財年年報，OSRAM 在 2012 年啟動 Push
計劃第一階段，計劃到 2014 年 9 月 30 日時關(guān)閉 11 座工廠，減少 8,700 個工作崗
位，預(yù)計轉(zhuǎn)換成本為 6 億歐元。根據(jù) OSRAM 公司 2014 財年年報對 Push 計劃的
總結(jié)，總計關(guān)閉工廠 11 座，花費轉(zhuǎn)換成本 5.99 億歐元，減少工作崗位約 8,700 個，
基本符合 Push 計劃預(yù)期，因此從歷史情況來看，OSRAM 公司制定關(guān)廠預(yù)算具備
合理性。
LEDVANCE 作為承接 OSRAM 通用照明業(yè)務(wù)的主體，管理團隊大多來自于原
OSRAM 團隊，在編制未來重組計劃時參考了歷史經(jīng)驗以及行業(yè)發(fā)展趨勢。根據(jù)
LEDVANCE 最新重組計劃，其具體支出情況如下：
單位：千歐元
項目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合計
工廠-裁員 0.00 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工廠-非裁員 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他費用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合計 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
根據(jù)上述關(guān)廠計劃，在 LEDVANCE 賬面已經(jīng)計提 103,675 千歐元的基礎(chǔ)上，
未來相關(guān)支出預(yù)計 362,683 千歐元（其中存貨及固定資產(chǎn)減值 26,939 千歐元不涉
及現(xiàn)金支出，參見本反饋意見第 23 題回復(fù)），考慮折現(xiàn)影響現(xiàn)值為 354,148 千歐元
（折人民幣 275,807 萬元）。經(jīng)與 LEDVANCE 管理層溝通，當(dāng)前重組計劃系根據(jù)
歷史經(jīng)驗、綜合考慮當(dāng)前情況作出的最佳估計，具備合理性。
綜上所述，重組費用、預(yù)計負債均系根據(jù)歷史經(jīng)驗、綜合考慮未來計劃實際情
況等因素計算得出，具備合理性，重組費用估計充分、預(yù)計負債計提充分。
3）補充披露未來期間重組費用的支出計劃和融資安排，包括但不限于融資方
式、融資利率等。
根據(jù) LEDVANCE 管理層的預(yù)測，未來期間重組費用的支出計劃如下表所示：
單位：百萬歐元
年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
重組現(xiàn)金支付 15.62 104.14 134.69 80.54 61.25 17.37
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
重組現(xiàn)金支付 6.81 5.94 5.5 4.11 3.13
由支出計劃可見，LEDVANCE 未來在 2018 年、2019 年將發(fā)生較大的重組費
用支出，之后支出逐漸降低，與 LEDVANCE 推行的關(guān)廠裁員，降低固定成本的戰(zhàn)
略相符。
LEDVANCE 自身經(jīng)營將產(chǎn)生一定的現(xiàn)金流，可以用于支付部分的重組支出，
根據(jù)收益法預(yù)測，LEDVANCE 正常經(jīng)營產(chǎn)生的自有現(xiàn)金流與重組支出的缺口如下
表所示：
2017 年
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
企業(yè)自有現(xiàn)金流（A） -57.45 39.39 17.71 28.48 75.66 76.47
重組現(xiàn)金支付（B） 15.62 104.14 134.69 80.54 61.25 17.37
資金缺口（A-B） -73.07 -64.75 -116.98 -52.06 14.41 59.10
（續(xù)）
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)
企業(yè)自有現(xiàn)金流（A） 89.32 101.44 109.71 102.04 112.75 136.59
重組現(xiàn)金支付（B） 6.81 5.94 5.5 4.11 3.13
資金缺口（A-B） 82.51 95.50 104.21 97.93 109.62 136.59
從上表可見，LEDVANCE 預(yù)計從 2021 年開始可通過自身自由現(xiàn)金流覆蓋重組
現(xiàn)金支出，主要融資需求集中在 2017 年-2020 年。
針對上述資金缺口，LEDVANCE 管理層及明芯光電制定了足夠覆蓋上述資金
缺口的融資計劃和安排，具體包括：
1、2017 年 2 月 28 日，LEDVANCE 與 Bayerische Landesbank、BNP Paribas
S.A., Niederlassung Deutschland、Citigroup Global Markets Deutschland AG、
Erste Group Bank AG 等銀行共同簽署循環(huán)信用貸款協(xié)議（Revolving Credit Facility
Agreement）展期，期限 3 年，額度為 1 億歐元；
2、2017 年 3 月 2 日，LEDVANCE 與 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 銀行簽
署 借 款 額 度 為 6,500 萬 歐 元 循 環(huán) 信 用 貸 款 協(xié) 議 （ Revolving Credit Facility
Agreement），期限 1 年，額度為 0.65 億歐元；
3、向 LEDVANCE 提供了 1,500 萬歐元的股東借款，期限 3 年。明芯光電及
歐洲之光賬面剩余資金必要時可以用于提供進一步股東貸款或注資支付重組費用。
4、LEDVANCE 正與某銀行洽談額度 0.8 億歐元的貸款，即將簽署正式協(xié)議。
上述信貸額度已經(jīng)覆蓋絕大部分重組費用相關(guān)支出。除此以外，LEDVANCE
及明芯光電還將積極采取以下措施保障 LEDVANCE 獲得充足資金用于運營和重組：
1、提前安排與 HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 銀行借款的展期；
2、利用買方聯(lián)合體的資源，通過集團層面與商業(yè)銀行進行談判，支持
LEDVANCE 重新建立基于自身信用額度的循環(huán)信用貸款；
3、供應(yīng)鏈金融管理：通過建立歐洲之光、明芯光電及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在中國的聯(lián)
合采購中心，利用聯(lián)合體的采購規(guī)模優(yōu)勢，獲取供應(yīng)商更長的賬期優(yōu)惠條件，如果
必要，可以延遲 LEDVANCE 向中國聯(lián)合采購中心付款的期限，以緩解 LEDVANCE
的資金壓力。
通過上述措施，LEDVANCE 管理層認為公司運營及重組相關(guān)資金需求將得到
妥善保障。
截至報告日 LEDVANCE 已經(jīng)簽署的銀行借款合同主要包括銀團借款和 HSBC
Trinkaus & Burkhardt AG 銀行的借款。其中銀團借款協(xié)議由 LEDVANCE 分別與
Bayerische Landesbank 、 BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland 、
Citigroup Global Markets Deutschland AG、Erste Group Bank AG 等銀行共同簽署。
其中銀團借款額度為 1 億歐元，HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 銀行借款額度為
6,500 萬歐元。根據(jù) Ledvance 提供的銀行利息通知單，HSBC Trinkaus & Burkhardt
AG 的執(zhí)行利率為 0.8%，以 Bayerische Landesbank 為代表的銀團借款利率為 1.8%。
在評估基準(zhǔn)日時點，歐洲央行間拆借利率為負值，各家銀行實際借款利率的上浮程
度不等。LEDVANCE 管理層認為考慮到目前歐洲的基準(zhǔn)利率較低，未來年度繼續(xù)
在歐洲進行融資的可能性較大。在收益法評估預(yù)測中，在對 LEDVANCE 于評估基
準(zhǔn)日時點的銀行借款進行核實后，對融資缺口部分的銀行借款，按照 1.8%的利率
進行預(yù)測，并考慮了預(yù)測期間借款對財務(wù)費用金額的影響。
4）補充披露重組費用的會計處理，如計入成本費用，請補充披露對報告期和
預(yù)測期上市公司凈利潤的影響，并進一步作重大風(fēng)險提示。
一、重組費用的會計處理情況
1、第一階段及第二階段原關(guān)廠計劃費用計提情況
截止報告日由于第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃、第二階段原關(guān)廠計劃已經(jīng)
屬于現(xiàn)時義務(wù)，且相關(guān)協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過監(jiān)事會通過、并就裁員計劃與工會達成一致，
并告知相關(guān)員工，故公司管理層已經(jīng)計提了該部分相關(guān)損失。該部分重組支出計入
了標(biāo)的公司財務(wù)報表，增加了成本費用減少了報告期利潤，已經(jīng)計提部分不會對上
市未來業(yè)績產(chǎn)生影響。具體計提的余額情況如下：
報表項目 核算內(nèi)容 千歐元 人民幣萬元
應(yīng)付職工薪酬 裁員支出 56,457 43,752
長期職工薪酬 裁員支出 47,218 36,592
合計 103,675 80,344
2、第二階段新關(guān)廠計劃費用計提情況
截止報告日由于該部分重組費用符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-企業(yè)合并》相關(guān)預(yù)計負債
的確認條件，故在上市公司備考財務(wù)報表中對該部分負債的公允價值進行了確認，
作為合并日被購買方可辨認凈資產(chǎn)的一部分，與實際交易價款之間的差異計入商譽。
未來期間實際發(fā)生時不會對上市公司凈利潤產(chǎn)生重大影響。具體未來期間預(yù)計的重
組費用如下：
單位：千歐元
項目 2017 年下半年 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2020 年度以后 合計
工廠-裁員 0.00 81,146 66,724 22,841 21,961 192,672
工廠-非裁員 7,550 46,917 20,975 18,900 4,926 99,267
其他費用 0.00 22,762 28,007 10,967 9,008 70,743
合計 7,550 150,824 115,706 52,707 35,895 362,683
二、重組費用的會計處理對上市公司凈利潤的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 2010》第二十一章企業(yè)合并，對企業(yè)合并中或有負
債事項做了如下說明：為了盡可能反映購買方因為進行企業(yè)合并可能承擔(dān)的潛在義
務(wù)，對于購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔(dān)的或有負債，在購買日，可
能相關(guān)的或有事項導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)的可能性還比較小，但其公允價值能夠合
理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負債確認預(yù)計負債。標(biāo)的公司與關(guān)廠計
劃相關(guān)的預(yù)計負債 275,807 萬元，在編制本次交易木林森備考財務(wù)報表及未來納入
上市公司合并范圍編制合并財務(wù)報表時，均屬于合并日可識別的資產(chǎn)、負債、預(yù)計
負債公允價值調(diào)整事項，計入合并時點資產(chǎn)負債表，對上市公司凈利潤沒有影響。
同時，由于該部分與關(guān)廠計劃相關(guān)的預(yù)計負債金額較大，且屬于基于 2017 年
6 月 30 日標(biāo)的公司管理層對于關(guān)廠計劃未來可能發(fā)生的損失的預(yù)測，在后續(xù)實際
關(guān)廠過程中，可能存在預(yù)測金額與實際執(zhí)行關(guān)廠計劃發(fā)生的金額差異的情況，如果
未來實際發(fā)生的金額與預(yù)測值存在偏差，則可能對上市公司業(yè)績產(chǎn)生影響，具體測
算情況如下：
單位：萬元
實際偏差率 對上市公司業(yè)績的影響 備注
+5.00% -13,790 減少上市公司業(yè)績
+1.00% -2,758 減少上市公司業(yè)績
0.00% 0 不影響上市公司業(yè)績
-1.00% 2,758 增加上市公司業(yè)績
-5.00% 13,790 增加上市公司業(yè)績
注：正偏差表示實際發(fā)生的金額比預(yù)測的多，負偏差表示實際發(fā)生金額比預(yù)測
的少
5）補充披露本次交易完成后上市公司是否存在財務(wù)風(fēng)險及應(yīng)對措施
LEDVANCE 預(yù)計從 2021 年開始可通過自身自由現(xiàn)金流覆蓋重組現(xiàn)金支出，主
要融資需求集中在 2017 年-2020 年，年均支出 0.88 億歐元，假設(shè)按照歐元兌人民
幣 7.80 CNY/EUR 測算，約合人民幣 6.84 億元。
一、標(biāo)的公司自身財務(wù)情況分析
根據(jù)我們出具的標(biāo)的公司《審計報告》，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電總
資產(chǎn) 113.64 億元，流動負債 61.13 億元、非流動負債 13.52 億元，凈資產(chǎn) 39.00
億元，2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月營業(yè)收入分別為 152.68 億元、151.90 億
元、73.58 億元，LEDVANCE 年均支出的重組費用較明芯光電整體資產(chǎn)規(guī)模、每年
營業(yè)收入規(guī)模相比均較小。
從負債結(jié)構(gòu)來看，截至 2017 年 6 月 30 日，標(biāo)的公司負債結(jié)構(gòu)以流動負債為主，
主要由短期借款、應(yīng)付債款、應(yīng)付職工薪酬構(gòu)成，未來具備改善負債結(jié)構(gòu)、增加長
期負債的基礎(chǔ)。其中短期負債中約 10 億元系由于“內(nèi)保外貸”的境外交割方式造成，
截至目前該部分負債已經(jīng)償還，進一步釋放公司舉借債務(wù)的空間。
此外，2017 年 3 月境外交割完成前，LEDVANCE 為 OSRAM 公司的子公司，
融資主要通過 OSRAM 公司資金池進行，自 2017 年 3 月脫離 OSRAM 集團后，
LEDVANCE 已經(jīng)和多家銀行進行接觸、洽談合作、獲取信貸額度。
因此，標(biāo)的公司自身不存在重大財務(wù)風(fēng)險。
二、本次交易后上市公司財務(wù)風(fēng)險情況分析
根據(jù)《備考財務(wù)報表審閱報告》，本次交易完成后，截至 2017 年 6 月 30 日上
市公司總資產(chǎn)為 333.13 億元、凈資產(chǎn)為 82.60 億元，2016 年、2017 年 1-6 月實
現(xiàn)營業(yè)收入 206.84 億元、109.96 億元。2017-2020 年 LEDVANCE 年均需支出的
重組費用相比于交易完成后上市公司整體資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入均較小。此外，木林
森作為 LED 芯片封裝領(lǐng)域全球領(lǐng)先的上市公司，與境內(nèi)外多家銀行保持著長期良
好的合作關(guān)系，能夠較好的保障公司日常經(jīng)營的流動性。因此，本次交易后上市公
司不存在重大財務(wù)風(fēng)險。
三、應(yīng)對措施
為了進一步降低財務(wù)風(fēng)險、充分保障業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)定性以更好的保護上市公司
中小股東的利益，上市公司和目標(biāo)公司計劃采取以下應(yīng)對措施：
（一）積極完善財務(wù)管理制度
公司自上市以來經(jīng)營穩(wěn)定發(fā)展、業(yè)績持續(xù)表現(xiàn)良好，目前已經(jīng)制定了一系列財
務(wù)管理、預(yù)算編制等財務(wù)控制制度，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況提前規(guī)劃融資需求，
在確保滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求的前提降低財務(wù)風(fēng)險。本次交易完成后，上市公司境外業(yè)
務(wù)占比大幅增加，上市公司將 LEDVANCE 整體資金規(guī)劃情況納入考慮范圍，統(tǒng)籌
規(guī)劃資金需求，積極完善現(xiàn)有的財務(wù)管理制度，確保相應(yīng)制度滿足公司未來業(yè)務(wù)實
際情況需要。
（二）充分利用境內(nèi)外多渠道融資工具
木林森作為 A 股上市公司，可以充分利用境內(nèi)上市公司平臺，通過股權(quán)融資、
債權(quán)融資、混合工具融資等多種方式獲取資金支持業(yè)務(wù)發(fā)展，可選擇的融資工具包
括發(fā)行股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、公司債、中票、短融等，同時孫清煥先生作為上市
公司控股股東、實際控制人，持有上市公司較高比例股權(quán)，亦可通過股票質(zhì)押融資、
發(fā)行可交債等方式融集資金支持上市公司發(fā)展。
LEDVANCE 作為全球領(lǐng)先的通用照明商，與境外銀行等金融機構(gòu)正在逐步建
立并維持良好的合作關(guān)系，可充分利用境外資金成本較低、融資工具豐富的優(yōu)勢，
通過在境外借款、發(fā)行債券等方式融集資金，保障持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。
（三）發(fā)揮本次交易協(xié)同效應(yīng)、提升業(yè)績表現(xiàn)降低財務(wù)風(fēng)險
上市公司主營 LED 芯片封裝，LEDVANCE 主營業(yè)務(wù)為通用照明產(chǎn)品的生產(chǎn)、
銷售，本次交易完成后，雙方在銷售渠道、運營成本、技術(shù)研發(fā)和管理經(jīng)驗等方面
將形成優(yōu)勢互補，上市公司計劃充分發(fā)揮“OSRAM”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)
勢相結(jié)合的協(xié)同優(yōu)勢，提升業(yè)績表現(xiàn)。
上市公司 2015、2016、2017 年 1-6 月分別實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤 2.56
億元、4.73 億元、3.06 億元，盈利能力、增長情況均表現(xiàn)較好。根據(jù)中通誠評估出
具的《資產(chǎn)評估報告》，LEDVANCE 自 2018 年開始盈利能力逐年恢復(fù)。本次交易
完成后，上市公司和 LEDVANCE 將進行相應(yīng)整合、爭取充分發(fā)揮本次并購的協(xié)同
效應(yīng)，提升雙方業(yè)績表現(xiàn)，從而降低相應(yīng)財務(wù)風(fēng)險。
6）補充披露采用 17.33 倍 PE，1.03 倍 PB 與其他同行業(yè)上市公司相比是否合
理，補充披露若考慮重組費用后的 PE 值、PB 值，是否存在其它指標(biāo)需要做相應(yīng)
修正
一、相對估值指標(biāo)的合理性
本次交易的相對估值指標(biāo)（17.33 倍 PE、1.03 倍 PB）系基于本次交易作價
40.00 億元、LEDVANCE 2018 年正常業(yè)務(wù)凈利潤預(yù)測金額、2017 年 6 月 30 日經(jīng)
審計凈資產(chǎn)金額計算得出。其中市凈率計算采用標(biāo)的公司審計報告截至審計基準(zhǔn)日
的凈資產(chǎn)數(shù)值，同行業(yè)上市公司凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)亦為截至 2017 年 6 月 30 日數(shù)據(jù)，具備
合理性。市盈率計算采用了目標(biāo)公司 LEDVANCE 2018 年正常業(yè)務(wù)凈利潤數(shù)據(jù)，選
取相應(yīng)數(shù)據(jù)的主要考量因素如下：
（一）標(biāo)的公司報告期內(nèi)虧損影響指標(biāo)計算
根據(jù)標(biāo)的公司審計報告，明芯光電 2016 年、2017 年 1-6 月歸屬于母公司的凈
利潤為-1.95 億元、-2.51 億元，受重組事項影響較大。在期間虧損的情況下，無法
使用對應(yīng)期間的凈利潤金額測算市盈率指標(biāo)。
（二）受重組影響報告期內(nèi)業(yè)績無法反應(yīng)標(biāo)的公司正常經(jīng)營狀況
受行業(yè)轉(zhuǎn)型、公司重組影響，LEDVANCE 在報告期內(nèi)業(yè)績波動較大。2015 年、
2016 年、2017 年 1-6 月，標(biāo)的公司實現(xiàn)收入 152.68 億元、151.90 億元、73.58
億元，基本保持平穩(wěn)，但由于重組費用開支等因素影響，實現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤
分別為 2.62 億元、-1.95 億元、-2.51 億元，報告期內(nèi)的凈利潤水平無法反應(yīng)標(biāo)的
公司在正常經(jīng)營年份的經(jīng)營狀況，為投資者提供的參考價值有限。
（三）本次交易預(yù)提的重組費用將不再影響標(biāo)的公司利潤，2018 年預(yù)測正常
業(yè)務(wù)凈利潤具備較強參考價值
根據(jù)《木林森備考審閱報告》，本次合并過中識別或有負債 27.58 億元及對應(yīng)
遞延所得稅資產(chǎn) 8.63 億元。該部分或有負債主要系與企業(yè)重組相關(guān)負債，該部分
重組相關(guān)費用不影響收購后報表期間的經(jīng)營成果。因此，當(dāng)前已計提的重組費用未
來將不再影響標(biāo)的公司凈利潤，2018 年預(yù)測的正常業(yè)務(wù)凈利潤對標(biāo)的公司 2018 年
業(yè)績有著較強的參考價值。
綜上所述，相對估值指標(biāo)采取標(biāo)的資產(chǎn) 2018 年正常業(yè)務(wù)凈利潤預(yù)測金額、2017
年 6 月 30 日經(jīng)審計凈資產(chǎn)金額計算具備合理性。
二、若考慮重組費用后的相對估值指標(biāo)及其他指標(biāo)修正
單位：百萬歐元
年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
正常業(yè)務(wù)利潤總額(A) 21.36 38.43 51.55 74.25 113.36 127.50
重組費用(B) 7.55 150.82 115.71 52.71 16.86 8.69
A-B 13.81 -112.39 -64.16 21.54 96.50 118.81
稅后(A-B) 9.67 -78.68 -44.91 15.08 67.55 83.17
交易作價/稅后(A-B) - - - 34.23 7.64 6.21
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
正常業(yè)務(wù)利潤總額(A) 140.78 154.49 168.17 178.08 193.09 193.09
重組費用(B) 5.43 3.51 1.41 0 0
A-B 135.35 150.98 166.76 178.08 193.09 193.09
稅后(A-B) 94.75 105.68 116.73 124.66 135.16 135.16
交易作價/稅后(A-B) 5.45 4.88 4.42 4.14 3.82 3.82
注（1）：為便于投資者參考，上表計算假設(shè)扣除重組費用后凈利潤對應(yīng)的相對
估值指標(biāo)情況，在 LEDVANCE 重組關(guān)廠完成后正常凈利潤對應(yīng)本次交易作價的估
值倍數(shù)約為 4 倍左右；
注（2）：交易作價 40 億元人民幣，假設(shè)匯率為 7.80 CNY/EUR，折現(xiàn)率采用
評估模型中相應(yīng)數(shù)據(jù)，所得稅率為 30%。
由于本次交易在合并時將直接識別并計提未來的重組費用，因此上表中的重組
費用將不會對標(biāo)的公司未來利潤表造成影響。假設(shè)將上述重組費用從凈利潤中扣減
后，LEDVANCE 2017-2019 年無法實現(xiàn)報表盈利，主要系重組事項在未來兩年集
中發(fā)生所致，因此無法計算本次交易作價對應(yīng) 2018-2019 年凈利潤的市盈率指標(biāo)。
本次交易市凈率系根據(jù)交易作價 40 億元以及標(biāo)的公司截至 2017 年 6 月 30 日
凈資產(chǎn) 39.00 億計算得出。明芯光電和歐洲之光對通用照明業(yè)務(wù)的收購參照同一控
制下企業(yè)合并的原則處理，即 LEDVANCE 按照賬面價值合并，并以此為基礎(chǔ)疊加
明芯光電和歐洲之光的賬面價值，并抵銷內(nèi)部交易，不考慮明芯光電和歐洲之光實
際完成收購時 LEDVANCE 可辨認資產(chǎn)和負債及或有負債的公允價值以及商譽。同
時，根據(jù)《木林森備考審閱報告》，本次合并過中識別或有負債 27.58 億元及對應(yīng)
遞延所得稅資產(chǎn) 8.63 億元。為模擬計算考慮預(yù)提重組費用后對可辨認凈資產(chǎn)公允
價值的影響，將合并過程中增加的 18.95 億凈負債從標(biāo)的公司凈資產(chǎn)中扣除，計算
得出市凈率為 2.00 倍。如同時考慮存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)增值，則市凈率為
1.55 倍。
除市盈率、市凈率指標(biāo)外，報告書中未引用其他估值指標(biāo)，故無需進行調(diào)整。
7）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，上市公司已經(jīng)補充披露關(guān)于未來期間重組費用相關(guān)預(yù)計
負債的計提方法、依據(jù)，相關(guān)重組費用估計、計提充分；上市公司已經(jīng)補充披露未
來期間重組費用的支出計劃和融資安排；本次交易完成后，LEDVANCE 的重組現(xiàn)
金支出不會對上市公司公司帶來重大財務(wù)風(fēng)險，上市公司已制定相應(yīng)措施降低財務(wù)
風(fēng)險。本次交易的相對估值指標(biāo)（17.33 倍 PE、1.03 倍 PB）系基于本次交易作價
40.00 億元、LEDVANCE 2018 年正常業(yè)務(wù)凈利潤預(yù)測金額、2017 年 6 月 30 日經(jīng)審
計凈資產(chǎn)金額計算得出，考慮到標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)虧損，相對估值指標(biāo)具備合理性。
假設(shè)將重組費用從凈利潤中扣減后，LEDVANCE 2017-2019 年無法實現(xiàn)報表盈利，
無法計算本次交易作價對應(yīng)的市盈率指標(biāo)。假設(shè)將預(yù)提的重組費用從標(biāo)的公司凈資
產(chǎn)中扣除，本次交易市凈率為 2.00 倍。
21.申請材料顯示，明芯光電合并范圍內(nèi)存在多起法律訴訟、與 OSRAM 的合
同代工及業(yè)務(wù)重整、關(guān)廠計劃、產(chǎn)品召回等多項或有負債，且金額都較大。請你公
司補充披露與上述或有事項有關(guān)的預(yù)計負債的計提金額、計提依據(jù)以及是否充分。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）與上述或有事項有關(guān)的預(yù)計負債的計提金額、計提依據(jù)以及是否充分
1、法律訴訟事項相關(guān)預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
標(biāo)的公司總部層面設(shè)有一個法務(wù)部，監(jiān)控整個集團的相關(guān)法律事項；同時設(shè)三
個大區(qū)的法務(wù)監(jiān)控部，分別為歐洲、美洲、亞洲，監(jiān)控各個地區(qū)的法律事項；在每
個報告日，由各個分部法務(wù)監(jiān)控部門向總部提供當(dāng)?shù)厣婕暗姆墒马椀然蛴惺马棧?br/>總部法務(wù)部匯總相關(guān)法律事項，并將對財務(wù)報表的影響金額提供財務(wù)部；財務(wù)部根
據(jù)法務(wù)部提供的金額結(jié)合準(zhǔn)則規(guī)定計提預(yù)計負債；各個地方涉及具體的法律訴訟事
項時，由當(dāng)?shù)胤善刚埻獠糠▌?wù)解決。截至 2017 年 6 月 30 日標(biāo)的公司針對與勞工
及稅務(wù)有關(guān)的或有事項披露或有負債 1,392 千歐元（折合人民幣為 1,079 萬元），除
前述或有事項外，明芯光電合并范圍內(nèi)針對訴訟事項計提了 18,488 千歐元（折合人
民幣 14,327 萬元）相關(guān)負債，其中計入預(yù)計負債 14,814 千歐元（折合人民幣 11,480
萬元），計入其他流動負債 3,674 千歐元（折合人民幣 2,847 萬元）。具體情況如下：
（1）與勞工及稅務(wù)有關(guān)的或有事項相關(guān)預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說
明
截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電與勞工及稅務(wù)有關(guān)的或有事項如下：
或有負債金額
地區(qū) 事項
（千歐元）
西班牙 KPMG 稅務(wù)咨詢費用相關(guān)或有負債 2,874
西班牙 律師稅務(wù)咨詢費用相關(guān)或有負債 10,188
捷克 勞務(wù)相關(guān)或有負債 92,945
捷克 稅務(wù)/增值稅相關(guān)或有負債 156,833
巴西 多起小額民事糾紛，主要與勞工法相關(guān) 98,042
與印度天然氣供應(yīng)商 GAIL India Limited 由于關(guān)
印度 378,002
廠、終止合同引起的糾紛
印度 1993-1996 年與印度土地主產(chǎn)生的糾紛 135,669
印度 稅務(wù)糾紛 287,402
韓國 前雇員糾紛 229,767
合計 1,391,722
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》第 13 號——或有事項規(guī)定，上述事項屬于現(xiàn)時義務(wù)，
但由于有關(guān)的責(zé)任索賠原則上已被保險所覆蓋，保險金額和保險范圍可以應(yīng)對相關(guān)
風(fēng)險，故履行該義務(wù)不會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)，故按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，公
司作為或有事項進行披露，在 LEDVANCE 財務(wù)報表中不體現(xiàn)預(yù)計負債符合企業(yè)會
計準(zhǔn)則規(guī)定。
（2）主要訴訟事項相關(guān)負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
重大訴訟事項及相應(yīng)會計處理列表如下：
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
André Miguel Bustamente 在與 OSRAM Argentina S.A.解除
勞動合同后，在阿根廷向 OSRAM Argentina S.A.和 OSRAM
OSRAM
GmbH 提起勞動訴訟，訴稱 OSRAM Argentina S.A.未能向其
André Argentina S.A. (目
提供工作，未能在綜合考慮其資歷和工資的前提下向其支付
阿根 Miguel 前的名稱為
1 應(yīng)得薪酬及補償，并請求 OSRAM Argentina S.A.向其支付工 - -
廷 Bustament LEDVANCE
資及相關(guān)費用合計 ARS 46,192,136（約 440 萬歐元）。該訴
e S.A.) 和
OSRAM GmbH 訟尚未進入法庭審議階段。
OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE 因本案
所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
Minwer 因 OSRAM GmbH 無正當(dāng)理由終止雙方在 1995 年 4
Hassan 月 5 日簽訂的代理協(xié)議在約旦向 OSRAM GmbH 提起訴訟，
Abdallah 索賠 1,000,000 約旦第納爾（約 128 萬歐元）。約旦當(dāng)?shù)氐?br/> Hussein 初審法院判決 OSRAM GmbH 支付 45 萬歐元賠償款，該賠償 600 千歐
2 約旦 OSRAM Germany -
Minwer 款金額于二審判決中被減至 35 萬歐元。 元
(\"Minwer 因上訴理由不合適，二審法院的判決已被推翻。該案件目前
\") 已退回二審法院重審。
OSRAM GmbH 于本案中的權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
GmbH 承擔(dān)，LEDVANCE GmbH 已就該訴訟計提了預(yù)計負
債，且該預(yù)計負債已在前次交易的境外交割作價中反映；如
LEDVANCE GmbH 因本訴訟產(chǎn)生的損失和費用超出上述的
預(yù)計負債，OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議作出補償。
OSRAM (UK)
法國建筑公司 EIFFAGE 因 THORN 向其銷售的照明設(shè)備存在
Ltd.（目前的名稱
問題在英國、法國、德國等地的法院對 THORN 提起訴訟。
為 LEDVANCE
THORN 的照明設(shè)備中所用燈管系由 OSRAM (UK) Ltd.和
英國、 Ltd.）, OSRAM
OSRAM S.A.S.U.提供，因此 THORN 將 OSRAM 主體列為訴
3 法國、 EIFFAGE S.A.S.U.（目前的 - -
訟第三方。目前，本案尚處于專家評議過程中。
德國 名稱為
OSRAM 預(yù)計不會被認定為就上述產(chǎn)品瑕疵承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，
LEDVANCE
且 OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE 可能
S.A.S.U.）及
OSRAM GmbH 因本案所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
OSRAM GmbH 收到匈牙利公司 Green Public Lighting Private
Limited Company 的律師發(fā)來的關(guān)于型號 DULUX L 22W 燈
泡存在瑕疵的函件。OSRAM GmbH 認為，該瑕疵燈泡系經(jīng)
由終端用戶改裝。為了避免進一步的糾紛，OSRAM GmbH
提出了免費換貨的解決方案。對方當(dāng)事人已拒絕這一提議，
4 德國 GREP OSRAM GmbH 其律師聲稱將會就此提起訴訟。 - -
截至目前，OSRAM 集團尚未收到對方就此提起訴訟的任何
通知。
OSRAM GmbH 于本項糾紛下的權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE
GmbH 承 擔(dān) ， OSRAM 集 團 將 根 據(jù) 前 次 交 易 的 協(xié) 議 就
LEDVANCE 因本項糾紛所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
OSRAM 與 CELAMCO 簽訂了經(jīng)銷合同。
CELAMCO 聲稱 OSRAM GmbH 違反了合同中約定的獨家經(jīng)
銷權(quán)，亦違反了合同中的其他約定。
CELAMCO 提 出 愿 意 接 受 650 萬 歐 元 的 和 解 方 案 ， 被
OSRAM GmbH 拒絕。OSRAM GmbH 提出了 25 萬歐元的和
解方案，亦為 CELAMCO 所拒絕。
CELAMC 2017 年 1 月 25 日，CELAMCO 向德國慕尼黑法院提起訴訟， 250 千歐
5 德國 OSRAM GmbH -
O OSRAM GmbH 已于 2017 年 3 月 23 日作出了回復(fù)，該案件 元
目前尚未進入口頭審理階段。
OSRAM GmbH 于本訴訟中的權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE
GmbH 承擔(dān)，LEDVANCE GmbH 已就該訴訟計提了預(yù)計負
債，且該預(yù)計負債已在前次交易境外交割作價中反映；如
LEDVANCE GmbH 因本訴訟產(chǎn)生的損失及費用超出預(yù)計負
債，OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議作出補償。
2015 年 2 月 23 日，華盛頓一商業(yè)樓宇發(fā)生火災(zāi)，保險公司
The The Hanover Insurance Company et al 認為火災(zāi)系由 Osram
Hanover Sylvania Inc.生產(chǎn)的燈具引起，并就此對 Osram Sylvania Inc.
Osram Sylvania
6 美國 Insurance 提起訴訟，索賠 140 萬美元。 - -
Inc.
Company 該訴訟目前正在華盛頓州最高法院審理。
et al OSRAM Sylvania Inc. 于 本 訴 訟 中 的 權(quán) 利 義 務(wù) 已 轉(zhuǎn) 由
LEDVANCE LLC 承擔(dān)。
2012 年 6 月 1 日，墨西哥莫雷利亞 Kimberly Clark 工廠發(fā)生
火災(zāi)，原告聲稱該火災(zāi)系由 Osram Sylvania Inc.生產(chǎn)的燈具發(fā)
Allianz Mexico,
S.A. Compania 生故障導(dǎo)致，并向 Osram Sylvania Inc.索賠 3100 萬美金。
De Seguros, as Osram Sylvania 截至目前，OSRAM 集團尚未收到對方就此提起訴訟的任何
7 美國 Subrogee of - -
Kimberly Clark Inc. 通知。
de Mexico,
S.A.B. de C.V. OSRAM GmbH 于本訴訟中的權(quán)利義務(wù)已轉(zhuǎn)由 LEDVANCE
承擔(dān)。OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE
因本案所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
2010 年，OSRAM Sylvania, Inc.與 LSG 簽訂了供應(yīng)協(xié)議，從
LSG 處采購相關(guān)產(chǎn)品并對外銷售。OSRAM Sylvania, Inc.認
OSRAM 為，LSG 提供的產(chǎn)品中存在不合格產(chǎn)品，且 LSG 未能履行其
8 美國 Sylvania, LSG 作出的保證及其他合同義務(wù)。 - -
Inc. OSRAM Sylvania, Inc. 于 本 糾 紛 中 的 權(quán) 利 義 務(wù) 已 轉(zhuǎn) 由
LEDVANCE 承擔(dān)，LEDVANCE 及 LSG 已就該糾紛達成了和
解，目前正在等待最終的法律文件及首筆和解費用的支付。
OSRAM Sylvania, Inc. 就 與 Photographic Illustrators
OSRAM Photographic Corporation 之間的合同糾紛向仲裁機構(gòu)申請仲裁。
9 美國 Sylvania, Illustrators OSRAM Sylvania, Inc. 于 本 糾 紛 中 的 權(quán) 利 義 務(wù) 已 轉(zhuǎn) 為 由 - -
Inc. Corporation OSRAM Sylvania, Inc.及 LEDVANCE LLC 共同承擔(dān)，仲裁裁
決目前尚未作出。
2012 年 9 月，巴西 Osassco 勞工檢察院就 Osram do Brasil
lmpadas eléctricas Ltda 生產(chǎn)過程中所使用的汞可能會造成公
司已離職員工或在職員工慢性中毒這一事項對 Osram do
Osram do Brasil Brasil lmpadas eléctricas Ltda 提起民事訴訟。此外，共同原
lmpadas 告 AEIMM 亦 就 同 一 事 項 對 Osram do Brasil lmpadas
Osassco 勞 eléctricas Ltda (目 eléctricas Ltda 提起了民事訴訟。
工檢察 前的名稱為
10 巴西 2016 年 3 月 15 日，Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda - 16,265 千
院、 LEDVANCE
與上述原告簽訂了和解協(xié)議。 歐元
AEIMM Brasil Comércio
de Produtos de 上述和解協(xié)議尚未履行完畢。
Iluminao Ltda.) LEDVANCE 已就該訴訟計提了預(yù)計負債，且該預(yù)計負債已在
前次交易境外交割作價中反映；如 LEDVANCE 集團因本訴
訟產(chǎn)生的損失及費用超出預(yù)計負債，OSRAM 集團將根據(jù)前
次交易的協(xié)議作出補償。
Osram do Brasil 巴西 Parana 州公訴機關(guān)向包括 Osram do Brasil lmpadas
lmpadas eléctricas Ltda 在內(nèi)的企業(yè)提起法律程序，請求法庭命令強制
eléctricas Ltda (目 相關(guān)企業(yè)回收其在該州銷售及存放的所有燈具產(chǎn)品，并就該
Parana 州 前 的 名 稱 為 : 非常規(guī)存放所帶來的相關(guān)損失進行賠償。
11 巴西 - -
公訴機關(guān) LEDVANCE Osram do Brasil lmpadas eléctricas Ltda 目前正在等待撤銷回
Brasil Comércio 收制度的法庭命令。
de Produtos de OSRAM 集團將根據(jù)前次交易的協(xié)議就 LEDVANCE 因本案
Iluminao Ltda.) 所產(chǎn)生的損失及費用作出補償。
其他法律訴訟事項情況如下：
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
OSRAM 哈里亞納邦政府自 2000 年 5 月 5 日起開始對進入哈里亞納邦
India 進行消費或使用的所有貨物征收所謂的“當(dāng)?shù)匕l(fā)展稅”（俗稱
Private
“入境稅”），并于 2008 年頒布了一項新法律（2008 年“哈里
Limited
State of Haryana, 亞納入境貨物進入地方法案”），歐司朗與同行一起就該法律
1 印度 （目前的 - -
India 提出了質(zhì)疑。2008 年 10 月 1 日由旁遮普和哈里亞納邦高等
名稱為
LEDVAN 法院作出判決支持 OSRAM India Private Limited，宣判 2008
CER Pvt. 年“哈里亞納州貨物進入地方地區(qū)法案”的規(guī)定是違憲和無效
Ltd） 的。被告已向印度最高法院提起上訴，目前案件仍未審結(jié)。
10 名工人于 2001 年 9 月 13 日提起一項行業(yè)訴訟，聲稱
OSRAM 管理層非法擅自終止與工人間的勞動合同，請求恢
復(fù)對工人的聘用并全額支付工資以及其他相應(yīng)的福利。
Osram India Pvt.
Shri OSRAM 管理層在其書面聲明中對工人的指控提出異議，認
Ltd. （目前的名
Surender 為工人們自身存在不當(dāng)行為，管理層已向相關(guān)人員發(fā)出了包
2 印度 稱為 - -
Khatri & 9 括嚴(yán)厲指控在內(nèi)的案件記錄，相關(guān)人員在收到指控后提出了
LEDVANCER
others 反駁，卻拒不配合管理層發(fā)起的調(diào)查程序?；诖耍芾韺?br/> Pvt. Ltd）
單方面啟動了調(diào)查并在發(fā)現(xiàn)充足證據(jù)后作出了解聘的決定，
其單方面終止聘用的行為不存在損害他人或違反勞動法原則
的情況。在勞工法庭進行了長時間的討論后，法庭認為被告
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
人管理層有足夠而有力的證據(jù)證明對工人進行的調(diào)查是公平
和適當(dāng)?shù)模虼伺袥Q工人敗訴。
10 名工人已向高等法院提起上訴，管理層已就此提交了關(guān)于
其初步反對意見的書面聲明。截至本報告出具之日，該案件
已完成了部分聆訊程序，并將于 2018 年 1 月 22 日進行進一
步庭審。
2016 年 3 月，OSRAM 的法國員工向博比尼（Bobigny）的勞
動法庭提起訴訟，聲稱其在 2012 年至 2015 年期間因工作需
Osram SASU（目 要長期加班。鑒于該雇員在法國公司的反向剝離過程中已被
前的名稱為 轉(zhuǎn)移到 LEDVANCE S.A.S.U，LEDVANCE 將對這起訴訟負
3 法國 某雇員 - -
LEDVANCE 責(zé)，并與 Osram Lighting 一起管理該訴訟。LEDVANCE 認為
S.A.S.U） 該雇員作為一名高級經(jīng)理，沒有資格獲得加班費，且并不認
可其聲稱的加班小時數(shù)。LEDVANCE 已于 2017 年 7 月向法
庭提交了相關(guān)材料，該案目前尚未了結(jié)。
OSRAM SPA（目 INPS（公共社會保險組織）就 OSRAM15 年前在巴里工廠聘
INPS（公
意大 前的名稱為 請的實習(xí)生合同的成本分攤問題對 OSRAM SPA 提起訴訟。
4 共社會保 -
利 LEDVANCE OSRAM SPA 在一審和二審中均獲得勝訴，目前該訴訟已被
險組織） 95 千歐
S.p.A） 提交至最高法院等待終審判決。
元
該訴訟是由一名被巴里工廠解雇的雇員于 10 年前提起的，該
意大
5 RUTA OSRAM SPA 雇員對解雇提出質(zhì)疑，并請求 400,000.00 的賠償，目前該案 -
利
件已結(jié)案，LEDVANCE 賬面已就該案件計提了預(yù)計負債。
Park 先生是 LEDVANCE Co., Ltd.（原 OSRAM Korea Co.,
Ltd. ）的前雇員，其于 2015 年 12 月 31 日收到提前退休金后
離開公司。Park 先生聲稱，由于在工廠工作中過多接觸有毒
物質(zhì)，其健康受到嚴(yán)重傷害。目前，Park 先生處于療養(yǎng)階段。
LEDVANCE Co., Ltd.認為 Park 先生因此遭受的損害絕大多
Mr. 數(shù)都已得到保險公司、公司賠償金以及提前退休計劃的賠付。
LEDVANCE Co., 229.77
6 韓國 Kyoung 此外，鑒于公司迄今沒有其他雇員出現(xiàn)類似情況， -
Ltd. 千歐元
Suk Park LEDVANCE Co., Ltd.認為 Park 先生的健康問題并非完全由
公司環(huán)境引起，并且在計算損失的過程中存在過度計算的情
形。Park 先生于 2015 年 12 月提起訴訟，索賠 300,000,000 韓
元（約合 267,000 美元）。
2017 年 6 月 28 日，安山法院判決 LEDVANCE Co., Ltd 獲得
勝訴，Park 先生已就此提出上訴。
Osram do Brasil
Lmpadas
Elétricas Ltda（目 6 名雇員分別向 LEDVANCE Brasil 提起訴訟，請求
前 的 名 稱 為 LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作條件下的額外津
7 巴西 6 名雇員 LEDVANCE 貼，F(xiàn)GTS（工齡保障基金）+ 40％及加班費，（2）對其職 - -
BrasilComércio de 業(yè)病引起的部分殘疾予以確認，（3）就其勞動能力減損的狀
Produtos 況作出賠償，（4）支付終生養(yǎng)老金和律師費。
deIluminao
Ltda.）
OSRAM India
Private Limited 該糾紛與 OSRAM1993-1996 年期間在印度租賃的房產(chǎn)有關(guān)，
Basant 135.67 811 千歐
8 印度 （目前的名稱為 出租方于 1999 年就拖欠租金等問題對 OSRAM 印度公司提起
Mishra 千歐元 元
LEDVANCER 訴訟，該訴訟目前尚未審結(jié)。
Pvt. Ltd）
Schindler 先生因違反公司規(guī)章被解雇，其于 2016 年 8 月向
美國肯塔基州法院提起訴訟，聲稱 LEDVANCE LLC 的解雇
LEDVANCE LLC
9 美國 Schindler 行為涉及對其殘疾狀況的歧視。截止目前原告尚未提出賠償 - -
and Mike Deborde
數(shù)額，預(yù)計將超過 10 萬美元，但鑒于該案件仍在調(diào)查過程中，
被告的潛在責(zé)任尚無法準(zhǔn)確估計。
序 管轄 或有事
原告 被告 概述 負債
號 地 項
the
1UE-CW 2016 年 3 月，當(dāng)?shù)?IUE-CWA, Local 88101, AFL-C10 組織代
A, Local 表賓夕法尼亞州 St. Marys, 工廠的若干雇員向 LEDVANCE
88101,
提起訴訟，聲稱 LEDVANCE 在以下方面違反與工會的協(xié)議,a)
10 美國 AFL-C10 LEDVANCE LLC - -
in St. 未向退休醫(yī)療賬戶繳款，b）取消某些未退休員工獲取醫(yī)療保
Marys, 障的資格，公司否認了這些指控。2016 年 9 月，工會提出仲
Pennsylva 裁要求，目前仲裁程序正在進行中。
nia
Digital 該訴訟是一起倉庫火災(zāi)索賠案，包括 LEDVANCE LLC 在內(nèi)
11 美國 LEDVANCE LLC - -
Gadgets 的多家公司被起訴。訴訟程序尚處于初級階段。
2014 年發(fā)生的與第三方關(guān)于凡爾賽工廠的審計糾紛案，調(diào)解 94 千歐
12 美國 - LEDVANCE LLC -
定于 2017 年 10 月舉行，目前正在進行中。 元
經(jīng) LEDVANCE 說明，上表所列示的訴訟事項是否作為或有事項在財務(wù)報告中
披露、是否計提預(yù)計負債系公司按照內(nèi)部財務(wù)管理規(guī)則、與法律部統(tǒng)一協(xié)商確定。
部分訴訟事項發(fā)生經(jīng)濟利益流出可能性較低或流出金額難以計量，則暫未計提預(yù)計
負債。經(jīng)審閱相應(yīng)案件描述情況、與 LEDVANCE 法務(wù)人員溝通情況，我們認為上
述事項會計處理符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。
2、合同生產(chǎn)及業(yè)務(wù)重整相關(guān)預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
截止報告日，LEDVANCE 尚未收到 OSRAM 合同生產(chǎn)及業(yè)務(wù)重整有關(guān)重整費
用的告知函。LEDVANCE 亦無法估計 OSRAM 會否及承擔(dān)多大金額的重組費用。
同時，若 OSRAM 未能履行合同生產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的約定義務(wù)，OSRAM 對 LEDVANCE
亦有相應(yīng)的補償責(zé)任。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，結(jié)合該事項判斷其是企業(yè)承擔(dān)
的是現(xiàn)時義務(wù)；根據(jù)合同約定，若 OSRAM 未能履行合同生產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的約定義務(wù)，
OSRAM 對 LEDVANCE 亦有相應(yīng)的補償責(zé)任，履行該義務(wù)不會導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出
企業(yè)；同時由于截止報告日，LEDVANCE 尚未收到 OSRAM 產(chǎn)生有關(guān)重整費用的
告知函，根據(jù)現(xiàn)有情況，LEDVANCE 亦無法估計 OSRAM 會否承擔(dān)相關(guān)費用，故
該義務(wù)的經(jīng)濟利益不是很可能流出企業(yè)，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-或有事項》預(yù)計負
債確認條件，公司作為或有事項在財務(wù)報告中披露。公司的會計處理符合《企業(yè)會
計準(zhǔn)則-或有事項》規(guī)定。
在木林森備考合并報表層面，由于按照非同一控制下的企業(yè)合并編制，對合同
生產(chǎn)及業(yè)務(wù)重整相關(guān)事項進行了負債的計提。
3、關(guān)廠計劃或有事項預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
根據(jù) LEDVANCE 公司當(dāng)前業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，公司計劃未來繼續(xù)業(yè)務(wù)重組計劃，
其中包括精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房、遣散員工等。
按照公司當(dāng)時的計劃分為兩個階段。其中第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃已
于 2012 財年至 2014 財年實施，目前已經(jīng)基本實施完畢；第二階段精簡產(chǎn)能、關(guān)
閉廠房計劃于 2014 財年開始實施。LEDVANCE 監(jiān)事會于 2017 年 6 月 6 日的會議
上授權(quán) LEDVANCE 董事會結(jié)合行業(yè)法律法規(guī)與市場形勢的發(fā)展對經(jīng) OSRAM 監(jiān)事
會于 2015 年 9 月審議通過的傳統(tǒng)燈具業(yè)務(wù)重組計劃（以下簡稱“第二階段原關(guān)廠計
劃”）進行調(diào)整并測算調(diào)整后重組計劃的費用情況，LEDVANCE 董事會于 2017 年 6
月 30 日審議通過了更新版關(guān)廠計劃（以下簡稱“新關(guān)廠計劃”）并指示 2017 與 2018
財年的預(yù)算以及以后年度的商業(yè)計劃需將新關(guān)廠計劃與成本節(jié)約計劃的影響考慮
在內(nèi)。
截止報告日由于第一階段精簡產(chǎn)能、關(guān)閉廠房計劃、第二階段原關(guān)廠計劃已經(jīng)
屬于現(xiàn)時義務(wù)，且相關(guān)協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過監(jiān)事會通過、并就裁員計劃與工會達成一致，
并告知相關(guān)員工，故公司管理層已經(jīng)計提了該部分相關(guān)損失。報告期末已經(jīng)計提未
結(jié)算的完畢的相關(guān)關(guān)廠計劃具體情況如下：
報表項目 核算內(nèi)容 千歐元 人民幣萬元
應(yīng)付職工薪酬 裁員支出 56,457 43,752
長期職工薪酬 裁員支出 47,218 36,592
合計 103,675 80,344
截止報告日針對第二階段新關(guān)廠計劃情況，由于標(biāo)的公司關(guān)廠計劃僅由監(jiān)事會
審議通過，未與工會進行溝通，也未通過相關(guān)員工，無法滿足單方面解除勞動合同
的要件，故不滿足《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及當(dāng)?shù)胤稍趩误w財務(wù)報表中確認預(yù)計負債確
認條件，標(biāo)的公司根據(jù)或有事項準(zhǔn)則對第二階段新關(guān)廠計劃進行了披露。
在木林森備考合并報表層面，由于按照非同一控制下的企業(yè)合并編制，對關(guān)廠
計劃相關(guān)事項進行了負債的計提。
根據(jù) LEDVANCE 說明，LEDVANCE 上述預(yù)測的未來重組費用支出綜合考量了
公司歷史重組費用發(fā)生情況、未來所需關(guān)閉廠房的當(dāng)?shù)丨h(huán)境等因素，并聘請專業(yè)咨
詢機構(gòu) Stern Stewart & Co.進行測算并出具正式報告，截至目前該重組計劃已經(jīng)獲得
了 LEDVANCE 監(jiān)事會層面的審批。綜上所述，關(guān)廠計劃相關(guān)預(yù)計負債計提充分。
4、其他或有事項的預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
截至 2017 年 6 月 30 日，其他或有負債主要包括最高金額為 620 萬元人民幣
的與增值稅相關(guān)的風(fēng)險，及最高金額為 2,092 萬元人民幣的與進口關(guān)稅相關(guān)的風(fēng)險。
截止報告日公司未收到當(dāng)?shù)囟悇?wù)機構(gòu)的訴訟或者納稅補繳要求，故根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)
則規(guī)定該事項不屬于現(xiàn)時義務(wù)，企業(yè)不確認該部分預(yù)計負債符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-
或有事項》規(guī)定，公司的預(yù)計負債計提是充分的。
5、產(chǎn)品召回事項相關(guān)預(yù)計負債計提情況、依據(jù)及充分性說明
報告期內(nèi)標(biāo)的公司發(fā)生的產(chǎn)品召回系 SubstiTUBE IS T8 LED 燈管，型號為
73312-1 或 73315-1。于 2014 年 12 月至 2015 年 5 月售出。影響燈泡數(shù)量約為
46,305 只。根據(jù)歐司朗提供的報告，此次產(chǎn)品質(zhì)量問題主要由于 4.1 版本的產(chǎn)品內(nèi)
部 2 塊 PCB 線路板缺失連接電線所導(dǎo)致的，供應(yīng)商 LumiRich 在新版 5.1 版本的燈
管中已經(jīng)通過改良設(shè)計彌補了上述缺陷。持有 4.1 版本產(chǎn)品的消費者可以免費換取
5.1 版本的新產(chǎn)品。供應(yīng)商 LumiRich 已賠償歐司朗 190 萬歐元的召回損失，截至
2016 年 9 月 30 日，絕大部分更換已經(jīng)完成。
根據(jù) LEDVANCE 的說明，產(chǎn)品質(zhì)量保證相關(guān)的負債按照以下原則計提：
基本原則：按照相應(yīng)法律實體三年平均發(fā)生的質(zhì)量保證金支出計提。
特殊事項：對例如上述 T8 燈管召回的單個重要事項，在獲取相應(yīng)證據(jù)當(dāng)期即
確認相關(guān)負債。
綜上所述，上述召回事件已經(jīng)按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定進行處理。除前述事項外未
發(fā)現(xiàn)標(biāo)的其他重大產(chǎn)品質(zhì)量召回情況。
標(biāo)的公司已經(jīng)根據(jù)歷史產(chǎn)品質(zhì)量質(zhì)保損失率計提產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的質(zhì)保金，截止
報告期末計提的質(zhì)保金 9,907 萬元（12,784 千歐元）。標(biāo)的與產(chǎn)品質(zhì)量原因進行的
召回會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，與產(chǎn)品召回相關(guān)的預(yù)計負債計提充分。
2）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，明芯光電合并范圍內(nèi)法律訴訟、與 OSRAM 的合同代工
及業(yè)務(wù)重整、關(guān)廠計劃、產(chǎn)品召回等多項或有事項會計處理符合企業(yè)的實際情況和
《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求，在木林森備考合并報表層面，由于按照非同一控制下的
企業(yè)合并編制，對合同代工及業(yè)務(wù)重整、關(guān)廠計劃相關(guān)事項進行了負債的計提，計
提充分。
22.申請材料顯示，明芯光電報告期內(nèi)應(yīng)收賬款分別是 24.52 億元、27.19 億元
和 23.76 億元，占總資產(chǎn)超過 20%。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況補充
披露明芯光電報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額較大的原因及合理性。2）補充披露明芯光電
應(yīng)收賬款的壞賬計提原則。3）結(jié)合期后回款、賬齡分布等情況補充披露應(yīng)收賬款
是否符合內(nèi)部銷售政策、壞賬計提是否充分。4）補充披露應(yīng)收賬款主要對象的金
額、占比，是否與銷售客戶存在重大差異。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明
確意見。
回復(fù)：
1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況補充披露明芯光電報告期內(nèi)應(yīng)收賬款余額較大的
原因及合理性。
一、標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額合理性分析
標(biāo)的公司主要通過沃爾瑪、麥德龍、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowe’s
大型商業(yè)超市或家居中心等零售渠道完成銷售；或者通過 Rexel S.A., Sonepar S.A.,
Imelco S.p.r.l 等貿(mào)易渠道完成銷售。標(biāo)的公司根據(jù)第三方評級機構(gòu)對客戶的信用評
級制定相應(yīng)的銷售政策和信用政策，一般主要客戶的信用政策為 60 天左右，根據(jù)
計算標(biāo)的公司報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，標(biāo)的公司 2015 年周轉(zhuǎn)天數(shù)為 75 天，
2016 年周轉(zhuǎn)天數(shù)為 67 天，2017 年周轉(zhuǎn)天數(shù)為 74 天，平均周轉(zhuǎn)天數(shù)為 72 天，基
本與其信用政策一致。具體周轉(zhuǎn)天數(shù)情況如下表：
單位：萬元
項目 2017 年 2016 年 2015 年
應(yīng)收賬款 237,641 271,892 245,219
營業(yè)收入 735,826 1,519,011 1,526,765
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù) 74 67
對標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)與照明領(lǐng)域的同行業(yè)上市公司周轉(zhuǎn)天數(shù)進行對
比，發(fā)現(xiàn)同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)最低的為歐普照明為 21 天，最高的為
陽光照明為 101 天，行業(yè)平均周轉(zhuǎn)天數(shù)為 72 天。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)平均
為 72 天，處于行業(yè)合理范圍內(nèi)，且與行業(yè)平均周轉(zhuǎn)天數(shù)基本一致，故我們認為標(biāo)
的公司應(yīng)收賬款期末余額處于合理范圍內(nèi)。具體周轉(zhuǎn)天數(shù)行業(yè)對比情況如下：
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)（天）
公司名稱 股票代碼
2017 年 2016 年 2015 年 平均值
佛山照明 000541 77 64 71
歐普照明 603515 22 20 22
得邦照明 603303 87 91 74
陽光照明 600261 99 96 109
國星光電 002449 79 91 75
行業(yè)平均值 73 72 70
標(biāo)的公司 74 67 75
注：2017 年按照半年報數(shù)據(jù)計算。
2）補充披露明芯光電應(yīng)收賬款的壞賬計提原則。
一、標(biāo)的公司應(yīng)收款項壞賬計提政策情況
（1）壞賬準(zhǔn)備的確認標(biāo)準(zhǔn)
備考集團在資產(chǎn)負債表日對應(yīng)收款項賬面價值進行檢查，對存在下列客觀證據(jù)
表明應(yīng)收款項發(fā)生減值的，計提減值準(zhǔn)備：①債務(wù)人發(fā)生嚴(yán)重的財務(wù)困難；②債務(wù)
人違反合同條款（如償付利息或本金發(fā)生違約或逾期等）；③債務(wù)人很可能倒閉或
進行其他財務(wù)重組；④其他表明應(yīng)收款項發(fā)生減值的客觀依據(jù)。
（2）壞賬準(zhǔn)備的計提方法
①單項金額重大并單項計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的確認標(biāo)準(zhǔn)、計提方法
備考集團將單項應(yīng)收款余額占該類應(yīng)收款項總余額 10%（含 10%）以上的應(yīng)
收款項確認為單項金額重大的應(yīng)收款項。
備考集團對單項金額重大的應(yīng)收款項單獨進行減值測試，單獨測試未發(fā)生減值
的金融資產(chǎn)，包括在具有類似信用風(fēng)險特征的金融資產(chǎn)組合中進行減值測試。單項
測試已確認減值損失的應(yīng)收款項，不再包括在具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收款項組
合中進行減值測試。
②按信用風(fēng)險組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項的確定依據(jù)、壞賬準(zhǔn)備計提方法
A．信用風(fēng)險特征組合的確定依據(jù)
備考集團對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，
按信用風(fēng)險特征的相似性和相關(guān)性對金融資產(chǎn)進行分組。這些信用風(fēng)險通常反映債
務(wù)人按照該等資產(chǎn)的合同條款償還所有到期金額的能力，并且與被檢查資產(chǎn)的未來
現(xiàn)金流量測算相關(guān)。
不同組合的確定依據(jù)：
項目 確定組合的依據(jù)
按風(fēng)險性質(zhì)組合方式實施減值測試時，涉及管理層的重大判斷，及管理層對具體
性質(zhì)組
客戶信譽、當(dāng)前經(jīng)濟形勢和基于投資組合的歷史壞賬的分析和評估，按國別計提
合
的風(fēng)險、客戶評級風(fēng)險、客戶特定風(fēng)險或客戶信用風(fēng)險計提壞賬準(zhǔn)備。
B．根據(jù)信用風(fēng)險特征組合確定的壞賬準(zhǔn)備計提方法
按性質(zhì)組合方式實施減值測試時，涉及管理層的重大判斷，及管理層對具體客
戶信譽、當(dāng)前經(jīng)濟形勢和基于投資組合的歷史壞賬的分析和評估。為了確定應(yīng)收款
壞賬準(zhǔn)備，管理層對應(yīng)收賬款按照以下可能存在的可回收風(fēng)險計提相應(yīng)的風(fēng)險準(zhǔn)備：
（a）按國別計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)外部評級機構(gòu)的信息來確定；
（b）按評級計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)管理層對客戶信用綜合判斷確定；
（c）按客戶特定風(fēng)險或客戶信用風(fēng)險計提的風(fēng)險準(zhǔn)備金，該評級依據(jù)管理層
考慮客戶國別風(fēng)險、評級風(fēng)險后認為仍存在特別風(fēng)險的進行判斷計提。
標(biāo)的公司建立有效的銷售收款相關(guān)內(nèi)部控制度；標(biāo)的公司對銷售部門、信用風(fēng)
險管理部門和逾期管理部門崗位分離制度；
公司對客戶資信情況的評估主要采用外部評級機構(gòu) Coface 和 Creditsafe 對客
戶所做的資信調(diào)查和風(fēng)險評級報告，根據(jù) Coface 和 Creditsafe 的不同評估等級、
并結(jié)合自身對風(fēng)險等級的劃分，將 Coface 所評估的 0-3 級、Creditsafe 所評估的 D
級，劃定為第 3 級 weak；將 Coface 所評估的 4-6 級、Creditsafe 所評估的 C 級，
劃定為第 2 級 moderate；將 Coface 所評估的 7-10 級、Creditsafe 所評估的 B 級
和 A 級，劃定為第 1 級 good；并根據(jù)如上所劃分的 weak、moderate 和 good 三
種風(fēng)險等級，分別計提 13%、1.3%和 0.2%的壞賬計提比例。若尚未對客戶進行評
級則暫采用 0.5%的壞賬計提比例。詳見下表：
標(biāo)的公司每財年末對客戶進行信用評級，按照銷售部門管理層的評估劃分客戶
等級，并更新到信息系統(tǒng)中；根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化指標(biāo)評估客戶信用風(fēng)險，根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)
果對每個客戶制定不同的銷售信用條件；標(biāo)的公司按照上表中對客戶按信用評級分
類進行壞賬計提，每月末銷售部門將客戶余額與已設(shè)定計提計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。
③單項金額雖不重大但單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項
對于單項金額雖不重大但具備以下特征的應(yīng)收款項，單獨進行減
單項計提壞賬準(zhǔn)備的理由
值測試。
有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于
其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準(zhǔn)備。如：應(yīng)收關(guān)
壞賬準(zhǔn)備的計提方法
聯(lián)方款項；與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應(yīng)收款項；已有
明顯跡象表明債務(wù)人很可能無法履行還款義務(wù)的應(yīng)收款項等。
④對于其他應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項、應(yīng)收利息等），根據(jù)其未來
現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準(zhǔn)備。
（3）壞賬準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回
如有客觀證據(jù)表明該應(yīng)收款項價值已恢復(fù)，且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事
項有關(guān)，原確認的減值損失予以轉(zhuǎn)回，計入當(dāng)期損益。但是，該轉(zhuǎn)回后的賬面價值
不超過假定不計提減值準(zhǔn)備情況下該應(yīng)收款項在轉(zhuǎn)回日的攤余成本。
備考集團向金融機構(gòu)以不附追索權(quán)方式轉(zhuǎn)讓應(yīng)收款項的，按交易款項扣除已轉(zhuǎn)
銷應(yīng)收賬款的賬面價值和相關(guān)稅費后的差額計入當(dāng)期損益。
3）結(jié)合期后回款、賬齡分布等情況補充披露應(yīng)收賬款是否符合內(nèi)部銷售政策、
壞賬計提是否充分
一、應(yīng)收賬款賬齡分布、期后回款與銷售信用政策匹配性
1、應(yīng)收賬款賬齡分布情況
標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款原值 247,913 萬元，按照賬齡分析 1 年以內(nèi)應(yīng)收賬款占
比 95.97%，超過一年的應(yīng)收賬款占比為 4.03%，賬齡長的余額較小，賬齡結(jié)構(gòu)合
理。具體如下表：
單位：萬元
賬齡 2017 年 6 月 30 日 占比 備注
1 年以內(nèi) 237,915 95.97%
1-2 年 5,791 2.33%
2-3 年 970 0.39%
3 年以上 3,237 1.31%
原值合計 247,913 100.00%
2、應(yīng)收賬款期后回款情況
標(biāo)的公司與主要客戶的結(jié)算周期一般為月結(jié) 60 天，即發(fā)貨后次月 15 日前與客
戶對賬，對賬完成后按照兩個月內(nèi)結(jié)清款項，故標(biāo)的公司與客戶結(jié)算周期為 60 天
至 75 天。根據(jù)公司期末應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分析，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率平均為
72 天，結(jié)合期后回款情況分析，標(biāo)的公司截止 2017 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款余額
247,913 萬元，2017 年 7-9 月銷售回款 370,371 萬元，期后回款正常。具體期后回
款情況如下：
單位：萬元
備注
項目 金額
截止 2017 年 6 月 30 日應(yīng)收賬款余額 247,913
2017 年 7-9 月銷售收入（含稅） 352,277
2017 年 7-9 月銷售回款 370,371
截止 2017 年 9 月 30 日應(yīng)收賬款余額 229,819
二、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提充分性
根據(jù)上述標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提方法，標(biāo)的公司對應(yīng)收賬款按照信用
政策計提壞賬，且通過分析標(biāo)的的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提方法，我們認為標(biāo)的公司
的會計估計是合理的，結(jié)合標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬計提比例與照明領(lǐng)域的同行業(yè)上
市公司分析：
公司名稱 股票代碼 壞賬計提比例（注）
佛山照明 000541 4.16%
歐普照明 603515 3.99%
得邦照明 603303 5.08%
陽光照明 600261 6.82%
國星光電 002449 2.36%
平均 4.48%
標(biāo)的公司 4.14%
注：上述上市公司由于單項計提部分已經(jīng)實際發(fā)生壞賬，故剔除單項計提部分
考慮。
根據(jù)上述同行業(yè)應(yīng)收賬款按照組合計提方法下壞賬計提比例，可以看出，同行
業(yè)上市公司應(yīng)收賬款壞賬最高計提比例為陽光照明為 6.82%，最低計提比例為國星
光電為 2.36%，行業(yè)平均的應(yīng)收賬款計提比例為 4.48%，標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款計
提比例為 4.14%，與同行業(yè)上市公司計提比例基本一致。
我們針對標(biāo)的公司應(yīng)收賬款期末計提金額是否充分執(zhí)行了以下審計程序：
（1）了解標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬計提方法，評估應(yīng)收賬款計提方法合理性，
通過評估我們認為標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬計提方法合理；
（2）檢查標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬計提方法是否一貫執(zhí)行，經(jīng)過檢查未發(fā)現(xiàn)標(biāo)
的公司在報告期內(nèi)變更壞賬計提方法的情況；
（3）對標(biāo)的公司客戶信用評級過程進行復(fù)核，檢查第三方評級機構(gòu)對標(biāo)的公
司客戶的評級材料，根據(jù)評級材料結(jié)合客戶的實際情況復(fù)核未發(fā)現(xiàn)異常情況；
（4）獲取標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款計提過程，對應(yīng)收賬款壞賬計提過程進行復(fù)
核，未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款計提過程存在錯誤的情況；
（5）選擇同行業(yè)上市公司的應(yīng)收賬款壞賬計提比例，與標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款
計提比例進行核對，未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的與同行業(yè)上市存在明顯差異的情況；
（6）向客戶函證應(yīng)收賬款余額，根據(jù)回函未發(fā)現(xiàn)明顯不符的情況；
通過上述審計程序，我們認為標(biāo)的公司期后應(yīng)收賬款回款正常，應(yīng)收賬款壞賬
計提是充分的。
4）補充披露應(yīng)收賬款主要對象的金額、占比，是否與銷售客戶存在重大差異。
單位：萬元
公司名稱 2017.6.30 應(yīng)收賬款 占比 銷售排名
客戶 A 32,425 13.08% 第一名
OSRAMGmbH 21,547 8.69% 第五名
客戶 E 9,732 3.93% 第六名
客戶 D 9,181 3.70% 第四名
客戶 F 4,235 1.71% 第七名
合計 77,119 31.11%
（續(xù)）
公司名稱 2016.12.31 應(yīng)收賬款 占比 銷售排名
客戶 A 39,067 13.86% 第一名
客戶 E 10,224 3.63% 第五名
客戶 D 10,178 3.61% 第四名
客戶 C 7,221 2.56% 第二名
客戶 F 7,117 2.53% 第六名
合計 73,807 26.19%
（續(xù)）
公司名稱 2015.12.31 應(yīng)收賬款 占比 銷售排名
客戶 A 39,624 15.56% 第一名
客戶 D 11,672 4.58% 第四名
客戶 E 11,448 4.50% 第五名
客戶 C 6,920 2.72% 第二名
客戶 B 5,796 2.28% 第三名
合計 75,460 29.63%
由上表可見，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款主要對象與銷售客戶不存在重大差異。
5）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額與實際信用期基本匹配，應(yīng)收賬
款周轉(zhuǎn)天數(shù)與同行業(yè)可比公司基本一致，應(yīng)收賬款余額較大系業(yè)務(wù)規(guī)模較大所致。
復(fù)核標(biāo)的公司期后回款情況、期后應(yīng)收賬款余額，標(biāo)的公司期后回款情況與銷售信
用政策一致，應(yīng)收賬款壞賬計提方法合理、計提金額充分。標(biāo)的公司應(yīng)收賬款主要
對象的金額、占比，與銷售客戶地位相匹配，不存在重大差異。
23.申請材料顯示，明芯光電的固定資產(chǎn)主要包括機器設(shè)備、建筑及辦公設(shè)備。
報告期各期期末，明芯光電固定資產(chǎn)的賬面價值分別為 14.54 億元、10.39 億元和
8.91 億元，非流動資產(chǎn)處置損益分別為 17,417.46 萬元、-1,271.18 萬元和 244.61
萬元。同時，存貨賬面價值分別是 30.80 億元、32.00 億元和 33.18 億元。請你公
司補充披露：1）存貨的分類賬面余額，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況補充披露明芯光
電報告期內(nèi)持有大額存貨的合理性。2）固定資產(chǎn)和存貨減值準(zhǔn)備的計提原則，特
別是屬于關(guān)廠計劃內(nèi)成員所有的固定資產(chǎn)和存貨減值準(zhǔn)備的計提，并補充披露減值
準(zhǔn)備計提是否充分。3）固定資產(chǎn)賬面價值減少與非流動資產(chǎn)處置損益不匹配的原
因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）存貨的分類賬面余額，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況補充披露明芯光電報告期
內(nèi)持有大額存貨的合理性
一、存貨的分類賬面余額情況
報告期標(biāo)的公司存貨期末余額相對穩(wěn)定，期末存貨結(jié)構(gòu)比例基本穩(wěn)定。標(biāo)的公
司期末存貨構(gòu)成中，原材料占比基本穩(wěn)定在 15%左右，在產(chǎn)品余額占比基本在 8%
左右，主要部分為庫存商品占比為 76%左右。根據(jù)結(jié)構(gòu)比例結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特點
分析期末原材料及在產(chǎn)品余額合理。存貨具體情況及周轉(zhuǎn)情況如下：
單位：萬元
2017/6/30 2016/12/31 2015/12/31
項目
原值 比例 原值 比例 原值 比例
原材料 52,569 15.84% 50,518 15.78% 56,619 18.38%
在產(chǎn)品 25,290 7.62% 30,510 9.53% 36,659 11.90%
庫存商品 253,978 76.54% 239,019 74.68% 214,724 69.72%
存貨合計 331,838 100.00% 320,048 100.00% 308,002 100.00%
二、存貨余額合理性分析
標(biāo)的公司存貨余額較大，主要系標(biāo)的公司開展全球性業(yè)務(wù)，客戶遍及多個國家，
公司原材料和半成品余額相對較小，產(chǎn)成品余額較大導(dǎo)致期末存貨余額較大。期末
標(biāo)的公司存貨平均周轉(zhuǎn)天數(shù)為 109 天，照明領(lǐng)域的同行業(yè)上市公司中，存貨周轉(zhuǎn)天
數(shù)最低的為歐普照明為 56 天，周轉(zhuǎn)天數(shù)最高的國星光電為 125 天，標(biāo)的公司存貨
周轉(zhuǎn)天數(shù)處于照明領(lǐng)域的同行業(yè)上市公司周轉(zhuǎn)天數(shù)區(qū)間范圍內(nèi)。另外標(biāo)的公司平均
存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)較照明領(lǐng)域的同行業(yè)周轉(zhuǎn)天數(shù)高主要系標(biāo)的公司系全球性公司，生產(chǎn)
地與實際銷售地區(qū)存在較遠距離導(dǎo)致產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)期限較長。針對境外經(jīng)營，我們選
擇 Philips lighting 公司 2017 年半年報數(shù)據(jù)對比存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)，Philips lighting2017
年存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)為 95 天，與標(biāo)的公司平均周轉(zhuǎn)天數(shù) 109 天低，LEDVANCE 管理層
將采取多種措施提高存貨周轉(zhuǎn)率，具體包括：（1）為每個財務(wù)中心設(shè)定存貨目標(biāo)并
積極監(jiān)控存貨水平波動；（2）加強與銷售團隊的合作，促進周轉(zhuǎn)較慢的存貨的銷售；
（3）改善與供應(yīng)商的訂單流程。
公司名稱 股票代碼 存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)（天）
2017 年 2016 年 2015 年 平均值
佛山照明 000541 85 91 74
歐普照明 603515 62 51 54
得邦照明 603303 64 66 42
陽光照明 600261 77 68 75
國星光電 002449 110 129 135
行業(yè)平均值 81 76 81
標(biāo)的公司 114 109 103
2）固定資產(chǎn)和存貨減值準(zhǔn)備的計提原則，特別是屬于關(guān)廠計劃內(nèi)成員所有的
固定資產(chǎn)和存貨減值準(zhǔn)備的計提，并補充披露減值準(zhǔn)備計提是否充分
一、固定資產(chǎn)及存貨的減值準(zhǔn)備計提核查過程
（一）固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提原則合理性
1、標(biāo)的公司關(guān)于長期資產(chǎn)減值測試內(nèi)部控制流程
（1）標(biāo)的公司管理層每年根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略制定未來期間的商業(yè)計劃；
（2）標(biāo)的公司管理層對商業(yè)計劃報經(jīng)董事會審議；
（3）標(biāo)的公司管理層根據(jù)更新并經(jīng)批準(zhǔn)的商業(yè)計劃考慮對固定資產(chǎn)進行減值
測試；
（4）標(biāo)的公司管理層根據(jù)測算要產(chǎn)期資產(chǎn)要計提的減值準(zhǔn)備，報經(jīng)董事會審
議；
（5）標(biāo)的公司集團層面根據(jù)審議的減值準(zhǔn)備，由集團財務(wù)部門分配到各個法
律主體中進行會計處理。
2、針對標(biāo)的公司長期資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分性核查
（1）了解標(biāo)的公司長期資產(chǎn)減值內(nèi)部控制度，并評估內(nèi)部控制設(shè)計的合理性
及運行有效性，經(jīng)過評估我們認為標(biāo)的公司的相關(guān)內(nèi)部設(shè)計合理；
（2）根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，對標(biāo)的公司內(nèi)部控制有效性進行測試，經(jīng)過測試我
們認為標(biāo)的公司相關(guān)內(nèi)部控制有效執(zhí)行；
（3）根據(jù)標(biāo)的公司的減值測試過程，評估長期資產(chǎn)減值方法是合理的；
（4）獲取標(biāo)的公司關(guān)于長期資產(chǎn)的減值測試過程，包括關(guān)廠計劃相關(guān)減值過
程，復(fù)核減值測試過程是否計算準(zhǔn)確，經(jīng)過復(fù)核未發(fā)現(xiàn)異常情況；
（5）對標(biāo)的公司的減值測試底稿中部分資產(chǎn)進行了抽查，并對抽查的資產(chǎn)進
行認定，未發(fā)現(xiàn)重大異常；
（6）對各個子公司計提的長期資產(chǎn)減值金額與總部的減值測試結(jié)果核對，未
發(fā)現(xiàn)不一致的情況。
經(jīng)過核查，我們認為標(biāo)的公司長期資產(chǎn)減值（包括重組相關(guān)）計提是充分的。
（二）存貨減值準(zhǔn)備計提原則合理性分析
1、標(biāo)的公司存貨減值計提政策及合理性判斷
標(biāo)的公司存貨減值準(zhǔn)備計提包含三部分：數(shù)量風(fēng)險，價格風(fēng)險和技術(shù)風(fēng)險。數(shù)
量風(fēng)險主要評估存貨因周轉(zhuǎn)呆滯造成的跌價風(fēng)險，價格風(fēng)險主要評估存貨因市場價
格變動造成的跌價風(fēng)險，數(shù)量風(fēng)險和價格風(fēng)險由 SAP 系統(tǒng)根據(jù)預(yù)先設(shè)定的算法每
月自動計算評估跌價金額，其計算由系統(tǒng)控制，系統(tǒng)先計算數(shù)量風(fēng)險，再在其基礎(chǔ)
上計算價格風(fēng)險。技術(shù)風(fēng)險主要是在上述兩項風(fēng)險計提跌價的基礎(chǔ)上，綜合考慮各
業(yè)務(wù)部門反饋的數(shù)據(jù)，基于管理經(jīng)驗的判斷而補充計提的跌價準(zhǔn)備，每期末，由專
人負責(zé)收集來自各業(yè)務(wù)部門的反饋數(shù)據(jù)，評估計算技術(shù)風(fēng)險金額，其計算是由人工
控制。
A、數(shù)量風(fēng)險的系統(tǒng)計算邏輯：R=庫存數(shù)量/最近 12 個月消耗量,根據(jù)數(shù)值 R 所
處的范圍依據(jù)管理經(jīng)驗設(shè)置對應(yīng)的計提比例，即數(shù)量風(fēng)險=期末結(jié)存金額*比率 R 對
應(yīng)計提比例，對應(yīng)關(guān)系表如下：
R 的范圍 計提比率
R≤1 0%
16”
時，則按結(jié)存金額*50%計提該項目跌價，但如果數(shù)量風(fēng)險、價格風(fēng)險、存貨質(zhì)量風(fēng)
險之和大于結(jié)存金額的 50%時，不計提該項跌價；③報廢風(fēng)險，根據(jù)系統(tǒng)中已提交
報廢申請尚未處理的存貨，按期末結(jié)存金額*50%計提該項目跌價；④業(yè)務(wù)風(fēng)險，根
據(jù)業(yè)務(wù)部門對市場環(huán)境的綜合了解，認為上述風(fēng)險不能完全覆蓋存貨實際的跌價時，
根據(jù)業(yè)務(wù)部門的評估，補充計提的跌價。根據(jù)上述方法計算的技術(shù)風(fēng)險還需要滿足
技術(shù)風(fēng)險、數(shù)量風(fēng)險之和小于存貨結(jié)存金額的 90%。
通過對標(biāo)的公司存貨跌價計提方法的了解，我們認為標(biāo)的公司計提存貨跌價準(zhǔn)
備的方法是合理的。
2、標(biāo)的公司存貨減值計提充分性
我們針對標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備期末計提金額是否充分執(zhí)行了以下審計程序：
（1）了解標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法，評估存貨跌價準(zhǔn)備計提方法合
理性，通過評估我們認為標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備計提方法合理；
（2）檢查標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備計提方法是否一貫執(zhí)行，經(jīng)過檢查未發(fā)現(xiàn)標(biāo)
的公司在報告期內(nèi)變更存貨跌價準(zhǔn)備計提方法的情況；
（3）對標(biāo)的公司與存貨跌價準(zhǔn)備計提有關(guān)的一般控制和應(yīng)用控制執(zhí)行 IT 審計，
結(jié)果表明，標(biāo)的公司系統(tǒng)控制有效；對人工控制部分，我們執(zhí)行控制測試，測試結(jié)
果表明標(biāo)的公司與存貨跌價準(zhǔn)備計提有關(guān)的人工控制有效。
（4）獲取標(biāo)的公司期末人工控制部分跌價(技術(shù)風(fēng)險)計提的計算過程，對技術(shù)
風(fēng)險計提過程進行復(fù)核，未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司技術(shù)風(fēng)險計提過程存在錯誤的情況；
（5）對標(biāo)的公司重要存貨進行監(jiān)盤，監(jiān)盤過程中發(fā)現(xiàn)的呆滯存貨經(jīng)復(fù)核均已
計提存貨跌價準(zhǔn)備。
通過上述審計程序，我們認為標(biāo)的公司的存貨跌價準(zhǔn)備的計提是充分的。
二、與關(guān)廠計劃相關(guān)的固定資產(chǎn)和存貨減值準(zhǔn)備的計提的特殊考慮
1、與關(guān)廠計劃相關(guān)的固定資產(chǎn)和存貨減值測試過程
LEDVANCE 公司與 2017 年 6 月 30 日（資產(chǎn)負債表日）前董事會目前已經(jīng)制
定了詳細、正式的重組計劃，重組計劃包括重組涉及的業(yè)務(wù)、主要地點、需要補償
的職工人數(shù)及其崗位性質(zhì)、預(yù)計重組損失、計劃實施時間等。公司董事會通過有詳
細、正式的重組計劃，但未通知員工或者對外公告。由于該重組計劃不滿足《企業(yè)
會計準(zhǔn)則第 13 號——或有事項》中預(yù)計負債的確認條件，故 LEDVANCE 公司在
編制 2017 年 6 月 30 日財務(wù)報表時，公司管理層按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)
值進行減值測試，由于關(guān)廠計劃未最終確定，屬于或有事項不是現(xiàn)實義務(wù)，管理層
未考慮與重組計劃相關(guān)資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)）減值。
在編制備考財務(wù)報表時，基于非同一控制企業(yè)合并中購買法原理，購買方管理
層需要識別合并過程中可能的可以識別的資產(chǎn)、負債、或有負債公允價值，并進行
評估計量，故要考慮未來的重組計劃可能產(chǎn)生的負債、或有負債影響。購買方聘請
普華永道咨詢（深圳）有限公司在編制收購價格分攤（簡稱“PPA 報告”）時，減值
測試方法為按照單項資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額進行單項資產(chǎn)減值測
試，并基于《企業(yè)會計準(zhǔn)則-企業(yè)合并》規(guī)定考慮 LEDVANCE 公司日常經(jīng)營資產(chǎn)公
允價值及關(guān)廠計劃或有事項相關(guān)情況資產(chǎn)價值。根據(jù) PPA 報告結(jié)果，除日常經(jīng)營
外，與關(guān)廠相關(guān)或有事項導(dǎo)致未來期間存貨額外減值 12,807 萬元，固定資產(chǎn)額外
減值 8,070 萬元。
2、與關(guān)廠計劃相關(guān)的固定資產(chǎn)和存貨減值測試結(jié)果差異合理性分析
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號——資產(chǎn)減值》資產(chǎn)可收回金額的估計，應(yīng)當(dāng)根據(jù)
其公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高
者確定。公司管理層按照資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行減值測試。普華永道
咨詢（深圳）有限公司按照公允價值減去處置費用后的凈額進行單項資產(chǎn)減值測試。
故在 LEDVANCE 財務(wù)報告中按照兩者之間較高者確定公允價格是符合準(zhǔn)則規(guī)定的，
在備考財務(wù)報表中考慮關(guān)廠計劃額外影響識別相關(guān)或有事項并評估其公允價值，對
存貨、固定資產(chǎn)等計提的減值準(zhǔn)備符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。
3）固定資產(chǎn)賬面價值減少與非流動資產(chǎn)處置損益不匹配的原因及合理性
固定資產(chǎn)處置損益是由處置價款減去固定資產(chǎn)處置時賬面凈值的差額決定的，
根據(jù)標(biāo)的公司固定資產(chǎn)變動原因分析，固定資產(chǎn)凈值主要由本期固定資產(chǎn)原值增加、
本期折舊增加、本期減值準(zhǔn)備增加、本期資產(chǎn)外幣報表折算匯率變動、固定資產(chǎn)處
置凈值形成。固定資產(chǎn)賬面凈值減少與處置損益兩者之間并不具備勾稽關(guān)系。
2017 年 1-6 月固定資產(chǎn)處置凈值 1,448 萬元，非流動資產(chǎn)處置凈收益 245 萬
元，處置收益率 17%屬于合理范圍內(nèi)，核查未見異常；
2016 年度固定資產(chǎn)處置凈值 8,278 萬元，非流動資產(chǎn)處置凈收益-1,271 萬元，
處置收益率-15%屬于合理范圍內(nèi)，核查未見異常；
2015 年度固定資產(chǎn)處置凈值 6,434 萬元，非流動資產(chǎn)處置凈收益 17,417 萬元，
處置收益率 271%，主要系美國子公司于 2015 年 12 月 15 日以售后回租方式處置
了位于 Bethlehem, PA 的土地及上置廠房。根據(jù)合同條款的約定，資產(chǎn)處置后的租
賃不符合融資租賃的定義，對應(yīng)資產(chǎn)應(yīng)在處置時點終止確認并將處置損益計入處置
時點當(dāng)期利潤表，該項交易扣除了直接相關(guān)費用后確認了 2,500 萬歐元處置利得，
核查未見異常。
根據(jù)上述分析計算固定資產(chǎn)處置凈值與處置非流動資產(chǎn)凈收益對比，報告期內(nèi)
處置收益率（損失按照負數(shù)）屬于合理范圍內(nèi)，未發(fā)生重大異常。具體計算過程如
下：
單位：萬元
項目 注 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
本期計提折舊 a 12,643 29,102 44,070
本期計提減值準(zhǔn)備 b 15,829 25,109 12,004
本期外幣折算匯率變動 c 3,104 1,773 6,608
本期新增固定資產(chǎn) d 12,036 14,792 16,386
本期固定資產(chǎn)處置凈值 e 1,448 8,278 6,434
本期固定資產(chǎn)凈值減少 f=a+b-c-d+e 14,780 45,924 39,513
非流動資產(chǎn)處置凈收益 g 245 -1,271 17,417
處置收益率 h=g/e 17% -15% 271%
4）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，明芯光電存貨余額與營業(yè)收入規(guī)模相匹配，固定資產(chǎn)和
存貨減值準(zhǔn)備的計提充分，固定資產(chǎn)處置凈值與非流動資產(chǎn)處置凈收益具有合理性。
24.申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電合并范圍內(nèi)遞延所得稅
資產(chǎn)約 7.30 億元，主要是因歷史年度重組虧損導(dǎo)致。請你公司補充披露：1）明芯
光電合并范圍內(nèi)主要虧損成員的基本信息，包括但不限于公司名稱、主營產(chǎn)品、報
告期內(nèi)虧損金額、遞延所得稅資產(chǎn)計提等，是否屬于關(guān)廠計劃內(nèi)。2）上述國家/地
區(qū)有關(guān)遞延所得稅資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，包括但不限于遞延來源、遞延期限等。3）上
述虧損成員未來是否有足夠的盈利來保證遞延所得稅資產(chǎn)的實現(xiàn)，是否滿足遞延所
得稅資產(chǎn)的確認條件。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）明芯光電合并范圍內(nèi)主要虧損成員的基本信息，包括但不限于公司名稱、
主營產(chǎn)品、報告期內(nèi)虧損金額、遞延所得稅資產(chǎn)計提等，是否屬于關(guān)廠計劃內(nèi)。
一、報告期末標(biāo)的公司遞延所得稅確認情況
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 41,124 12,030
遞延收益 953
金融資產(chǎn) 16
無形資產(chǎn) 20,654 5,841
預(yù)計負債 19,079 6,653
養(yǎng)老金計劃 98,550 31,419
折舊攤銷 33,952 9,538
準(zhǔn)備金 73,590 24,360
可抵扣虧損 19,460 5,636
合計 307,378 95,775
注：財務(wù)報表中遞延所得稅資產(chǎn)金額 72,967 萬元，與上表遞延所得稅資產(chǎn)余
額 95,775 元差異 22,808 萬元，系根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定部分遞延所得稅資產(chǎn)和負債滿足凈
額列示條件，在報表中進行了抵消，核查遞延所得稅確認基礎(chǔ)按照全額。
2）上述國家/地區(qū)有關(guān)遞延所得稅資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定，包括但不限于遞延來源、
遞延期限等。
1、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的確認依據(jù)
根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，各項資產(chǎn)計提的減值準(zhǔn)備不允許稅前扣除，則資產(chǎn)的計稅
基礎(chǔ)與其賬面價值之間將產(chǎn)生暫時性差異。在資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)性損失時，會減少未來
期間的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)交所得稅。所以在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相
關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
2、遞延收益的確認依據(jù)
根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，對于確認為遞延收益的政府補助，應(yīng)作為收到當(dāng)期的應(yīng)納
稅所得額計繳企業(yè)所得稅，所以遞延收益的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)之間將產(chǎn)生可抵
扣暫時性差異，在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
3、無形資產(chǎn)的確認依據(jù)
無形資產(chǎn)可抵扣暫時性差異主要來源為無形資產(chǎn)財務(wù)資產(chǎn)負債表賬面價值低
于無形資產(chǎn)稅務(wù)資產(chǎn)負債表賬面價值；對于該可抵扣暫時性差異在符合確認條件的
情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
4、養(yǎng)老金計劃的確認依據(jù)
養(yǎng)老金可抵扣暫時性差異主要來源于德國、美國的養(yǎng)老金計劃；根據(jù)歐盟執(zhí)行
的 IFRS（以下簡稱“IFRS”）與德國稅法（以下簡稱“HGB”），德國養(yǎng)老金計劃在 IFRS
與 HGB 分別執(zhí)行不同的精算假設(shè)，不同的精算假設(shè)導(dǎo)致 IFRS 養(yǎng)老金計劃相關(guān)負
債賬面金額大于 HGB 賬面金額；根據(jù)美國稅法，養(yǎng)老金計劃在稅務(wù)資產(chǎn)負債表的
賬面金額在常規(guī)情況下為 0，這表示美國的養(yǎng)老金計劃相關(guān)負債的財務(wù)資產(chǎn)負債表
賬面金額在常規(guī)情況下大于其在稅務(wù)資產(chǎn)負債表的賬面金額；對于該可抵扣暫時性
差異在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
5、折舊攤銷的確認依據(jù)
折舊攤銷可抵扣暫時性差異主要來源于：當(dāng)?shù)囟惙ㄒ?guī)定的固定資產(chǎn)折舊估計、
長期租約攤銷估計與 LEDVANCE 財務(wù)報表對固定資產(chǎn)的折舊估計、長期租約攤銷
估計不一致，該不一致導(dǎo)致固定資產(chǎn)、長期租約財務(wù)資產(chǎn)負債表賬面價值低于固定
資產(chǎn)稅務(wù)資產(chǎn)負債表賬面價值低于固定資產(chǎn)、長期租約稅務(wù)資產(chǎn)負債表賬面價值；
對于該可抵扣暫時性差異在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅
資產(chǎn)。
6、準(zhǔn)備金的確認依據(jù)
準(zhǔn)備金可抵扣暫時性差異主要來源于德國、美國、巴西。根據(jù) HGB，準(zhǔn)備金
根據(jù)其性質(zhì)在 HGB 的可確認金額為 0 或低于 IFRS 可確認金額；根據(jù)美國稅法、
巴西稅法，準(zhǔn)備金僅在實際支付時可以進行稅前抵扣；對于該可抵扣暫時性差異在
符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
7、預(yù)計負債的確認依據(jù)
預(yù)計負債可抵扣暫時性差異主要系根據(jù)美國稅法，預(yù)計負債僅在實際支付時可
以進行稅前抵扣；對于該可抵扣暫時性差異在符合確認條件的情況下，應(yīng)確認與其
相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
8、未彌補虧損的確認依據(jù)
根據(jù)稅法相關(guān)規(guī)定，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度的未彌補虧損及稅款抵減，可以減少未來期
間的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)交所得稅，會計處理上視同可抵扣暫時性差異，在符合確認
條件的情況下，應(yīng)確認與其相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
3）上述虧損成員未來是否有足夠的盈利來保證遞延所得稅資產(chǎn)的實現(xiàn)，是否
滿足遞延所得稅資產(chǎn)的確認條件。
1、遞延所得稅資產(chǎn)會計準(zhǔn)則規(guī)定
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 18 號—所得稅》規(guī)定，資產(chǎn)、負債的賬面價值與其計
稅基礎(chǔ)不同產(chǎn)生可抵扣暫時性差異的，在估計未來期間能夠取得足夠的應(yīng)納稅所得
額用以利用該可抵扣暫時性差異時，應(yīng)當(dāng)以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異
的應(yīng)納稅所得額為限，確認相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)。
2、遞延所得稅資產(chǎn)對應(yīng)的可抵扣暫時差異形成主體
（1）資產(chǎn)減值準(zhǔn)備來源地區(qū)分布
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
合并層面未實現(xiàn)利潤 8,846 2,347
阿根廷存貨減值準(zhǔn)備 3,735 1,307
美國存貨減值準(zhǔn)備 2,384
巴西應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 4,103 1,395
德國應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 3,001
美國應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 1,874
希臘應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 2,473
波蘭應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 1,864
俄羅斯應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備 1,932
其他地區(qū)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 10,912 3,008
合計 41,124 12,030
（2）無形資產(chǎn)來源地區(qū)分布
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
德國 10,216 3,118
中國 4,695 1,174
墨西哥 3,361 1,008
其他地區(qū) 2,382
合計 20,654 5,841
（3）預(yù)計負債來源地區(qū)分布
單位：萬元
項目 期末余額
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
美國 12,806 4,926
其他地區(qū) 6,273 1,727
合計 19,079 6,653
（4）養(yǎng)老金計劃來源地區(qū)分布
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
德國 56,946 17,385
美國 19,951 7,677
其他地區(qū) 21,653 6,357
合計 98,550 31,419
（5）折舊攤銷來源地區(qū)分布
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
德國 7,749 2,365
中國 8,238 2,059
墨西哥 3,222
加拿大 3,337
印度 2,764
其他地區(qū) 8,642 2,390
合計 33,952 9,538
（6）準(zhǔn)備金來源地區(qū)分布
單位：萬元
期末余額
項目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
德國 21,897 6,683
美國 19,315 7,432
巴西 14,756 5,017
其他地區(qū) 17,622 5,228
合計 73,590 24,360
（7）可抵扣虧損來源地區(qū)分布
單位：萬元
項目 期末余額
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
巴西 11,184 3,803
中國 6,486 1,622
其他地區(qū) 1,790
合計 19,460 5,636
3、LEDVANCE 未來經(jīng)營盈利預(yù)測情況
根據(jù)本次交易評估機構(gòu)中通誠取得的 LEDVANCE 管理提供的 LEDVANCE 就
正常業(yè)務(wù)開展的未來盈利預(yù)測情況，根據(jù)盈利預(yù)測，LEDVANCE 基于正常業(yè)務(wù)開
展從 2017 年 7 月份至 2027 年的利潤總額為 1,261,052 千歐元（折人民幣為 977,265
萬元），同時考慮標(biāo)的公司關(guān)廠計劃預(yù)計的未來損失為 362,683 千歐元（折人民幣
為 281,064 萬元），故可以計算 LEDVANCE 未來期間正常經(jīng)營及關(guān)廠計劃執(zhí)行綜
合后利潤總額為 898,369 千歐元（折人民幣為 696,200 萬元）。
4、遞延所得稅資產(chǎn)確認基礎(chǔ)
（1）LEDVANCE 可抵扣虧損轉(zhuǎn)回時間情況
根據(jù)上述所述，截止 2017 年 6 月 30 日，LEDVANCE 可抵扣虧損主要來源于
巴西子公司與中國子公司。根據(jù)巴西稅法，可抵扣虧損在未來的使用沒有年限規(guī)定；
根據(jù)中國稅法，于未來 5 年內(nèi)不能完整使用的可抵扣虧損失效。在評估未來年度是
否有足夠應(yīng)納稅所得額覆蓋可抵扣虧損時，LEDVANCE 結(jié)合其根據(jù)經(jīng)合組織（以
下簡稱“OECD”）的稅基侵蝕與利潤轉(zhuǎn)移項目（以下簡稱“BEPS”）的原則所進行的
全球轉(zhuǎn)移定價方案（以下簡稱“LTP”）進行考慮。
由 于 巴 西 子 公 司 的 主 要 業(yè) 務(wù) 為 當(dāng) 地 市 場 的 銷 售 ， 根 據(jù) BEPS 原 則 結(jié) 合
LEDVANCE 的實際情況，巴西子公司被定義為有限風(fēng)險組成部分；根據(jù) LTP，
LEDVANCE 的全球運營預(yù)算應(yīng)確保巴西子公司享有不低于 3.5%的息稅前利潤率。
有鑒于此，同時因為巴西子公司不在新重組計劃范圍內(nèi)，明芯光電與 LEDVANCE
認為巴西子公司有能力在中期內(nèi)完全消化截止 2017 年 6 月 30 日的可抵扣虧損，故
此確認該可抵扣虧損對應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)。
由于中國子公司的主要業(yè)務(wù)為集團內(nèi)工廠與當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售，根據(jù) BEPS 原則
結(jié)合 LEDVANCE 的實際情況，中國子公司被定義為混合型組成部分；根據(jù) LTP，
LEDVANCE 的全球運營預(yù)算應(yīng)確保中國子公司享有不低于收入口徑 5.6%的稅前利
潤率、在當(dāng)?shù)厥袌龅匿N售職能享有不低于 3%的息稅前利潤率；該 LTP 于 2017 年
10 月 1 日開始生效。有鑒于此，同時因為通過新重組計劃會減少一項產(chǎn)量逐漸降
低的產(chǎn)品組合的生產(chǎn)、維持兩項穩(wěn)定產(chǎn)量的產(chǎn)品組合的生產(chǎn)、增加一項產(chǎn)量具備增
長前景的產(chǎn)品組合的生產(chǎn)，明芯光電與 LEDVANCE 認為中國子公司有能力在未來
5 年內(nèi)完全消化截止 2017 年 6 月 30 日的可抵扣虧損，故此確認該可抵扣虧損對應(yīng)
的遞延所得稅資產(chǎn)。
（2）確認遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣暫時性差異情況
根據(jù)盈利預(yù)測情況，LEDVANCE 未來期間正常經(jīng)營及關(guān)廠計劃執(zhí)行綜合后利
潤總額為 898,369 千歐元（折人民幣為 696,200 萬元），截至 2017 年 6 月 30 日已
經(jīng)確認的遞延所得稅資產(chǎn)對應(yīng)的可抵扣暫時性差異金額為 307,378 萬元，鑒于盈利
預(yù)測未來利潤總額大于截至 2017 年 6 月 30 日已經(jīng)確認的遞延所得稅資產(chǎn)對應(yīng)的可
抵扣暫時性差異金額，明芯光電與 LEDVANCE 認為該遞延所得稅的確認符合企業(yè)
會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
4）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，虧損成員未來有足夠的盈利來保證遞延所得稅資產(chǎn)的實
現(xiàn)，滿足遞延所得稅資產(chǎn)的確認條件。
25.申請材料顯示，截至 2017 年 6 月 30 日，明芯光電貨幣資金余額 28.58 億
元，其他流動資產(chǎn) 5.92 億元，短期借款 20.61 億元。請你公司補充披露上述項目
的具體構(gòu)成情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）上述項目的具體構(gòu)成情況
一、貨幣資金構(gòu)成情況
1、貨幣資金按照類型構(gòu)成明細
單位：萬元
項目 期末余額
庫存現(xiàn)金 4.3
銀行存款 111,463
其他貨幣資金（注） 174,333
合計 285,800
注：其他貨幣資金主要用于境外交割“內(nèi)保外貸”的境內(nèi)存款。
2、貨幣資金按照幣別構(gòu)成明細
單位：萬元
項目 期末外幣余額 折算匯率 折算人民幣余額
歐元 11,737 7.7496 90,953
美元 4,919 6.7744 33,324
阿根廷比索 467 0.4108
澳元 617 5.2099 3,212
巴西雷亞爾 1,755 2.0502 3,599
加元 872 5.2144 4,546
瑞士法郎 268 7.0888 1,899
英鎊 200 8.8144 1,764
印度盧比 9,674 0.1048 1,014
韓元 561,617 0.0059 3,328
墨西哥比索 11,765 0.3756 4,419
挪威克朗 721 0.8085
俄羅斯盧布 20,904 0.1142 2,387
瑞典克朗 633 0.8010
土耳其里拉 1,517 1.9217 2,915
人民幣 131,159 1.0000 131,159
合計 285,800
3、其他貨幣資金構(gòu)成明細
單位：萬元
銀行名稱 款項性質(zhì) 幣別 原幣 匯率 人民幣余額 備注
招商銀行九堡支行 結(jié)構(gòu)性存單 人民幣 41,150 1.0000 41,150 質(zhì)押
招商銀行佛山分行營業(yè)部 大額存單 人民幣 11,000 1.0000 11,000 質(zhì)押
招商銀行佛山分行營業(yè)部 大額存單 人民幣 12,000 1.0000 12,000 質(zhì)押
招商銀行佛山分行營業(yè)部 結(jié)構(gòu)性存款 人民幣 14,000 1.0000 14,000 質(zhì)押
招商銀行佛山分行營業(yè)部 結(jié)構(gòu)性存款 人民幣 17,000 1.0000 17,000 質(zhì)押
匯豐銀行中山小欖支行 保證金 人民幣 24,500 1.0000 24,500 保證金
招商銀行盧森堡支行 保證金 歐元 7,050 7.7496 54,631 保證金
其他 保證金 歐元 6.7 7.7496 52 保證金
合計 174,333
二、其他流動資產(chǎn)構(gòu)成情況
單位：萬元
性質(zhì) 期末余額
待抵扣增值稅 35,135
預(yù)繳企業(yè)所得稅 9,832
預(yù)交消費稅 1,121
待處置資產(chǎn) 12,443
其他
合計 59,177
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 30 號——財務(wù)報表列報》的規(guī)定，根據(jù)其余額性質(zhì)在
資產(chǎn)負債表進行列示。其中，對于待抵扣增值稅、預(yù)繳企業(yè)所得稅、預(yù)交消費稅，
根據(jù)其流動性，在資產(chǎn)負債表中的“其他流動資產(chǎn)”項目或“其他非流動資產(chǎn)”項目列示。
待處置資產(chǎn)指歐盟環(huán)保法規(guī)下，標(biāo)的公司發(fā)生的代收代付廢舊產(chǎn)品處理費相關(guān)
信托資產(chǎn)。標(biāo)的公司在銷售產(chǎn)品時在售價中包含了向客戶收取廢舊產(chǎn)品處理費；同
時，標(biāo)的公司根據(jù)歷史經(jīng)驗在每期計提廢舊產(chǎn)品處理費。由于收到廢舊產(chǎn)品處理費
與支付廢舊產(chǎn)品處理費的時間不一致標(biāo)的公司根據(jù)當(dāng)?shù)胤梢?guī)定將收到的廢舊產(chǎn)
品處理費集中委托給第三方進行信托投資，于需支付廢舊產(chǎn)品處理費的時候從信托
資產(chǎn)進行支付。
三、短期借款構(gòu)成情況
單位：萬元
金融機構(gòu)名稱 幣別 原幣 匯率 折人民幣
廣州金融資產(chǎn)交易中心 人民幣 66,000 1.0000 66,000
招商銀行盧森堡分行 人民幣 92,998 1.0000 92,998
Bayerische Landesbank 歐元 4,000 7.7496 30,998
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG 歐元 2,000 7.7496 15,499
借款手續(xù)費攤銷余額 歐元 72.7 7.7496
合計 206,060
注：招商銀行盧森堡分行借款系明芯光電用存放于招商銀行的結(jié)構(gòu)性存單、大
額存單質(zhì)押取得的借款。
2）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，上述具體構(gòu)成情況與實際情況相符，列報符合《企業(yè)會
計準(zhǔn)則》規(guī)定。
26.申請材料顯示，1）交易報告書披露了備考資產(chǎn)負債表簡表和利潤表簡表。
2）備考報表中總資產(chǎn)增加 144.27 億元，總負債增加 116.81 億元，歸屬于母公司
的凈資產(chǎn)僅增加 27.46 億元，與明芯光電合并報表差別較大。請你公司：1）補充
披露備考詳細財務(wù)報表，并對其中重要科目的變化作進一步解釋。2）以列表形式
補充披露上述資產(chǎn)、負債公允價值變化原因、結(jié)果。3）補充披露相關(guān)資產(chǎn)、負債
的辨認是否充分，其公允價值確定的原則，如存在商譽，補充披露商譽的確認依據(jù)，
并量化分析若未來商譽減值對上市公司業(yè)績的可能影響。4）補充披露負債公允價
值變化對 LEDVANCE 估值的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）補充披露備考詳細財務(wù)報表，并對其中重要科目的變化作進一步解釋。
一、備考財務(wù)報表
備考合并資產(chǎn)負債表
編制單位：木林森股份有限公司 單位：萬元
項目 2017.6.30 2016.12.31
流動資產(chǎn)：
貨幣資金 623,606 472,473
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn) 2,752
應(yīng)收票據(jù) 159,891 77,777
應(yīng)收賬款 429,612 381,844
預(yù)付款項 16,715 23,375
其他應(yīng)收款 10,098 128,706
存貨 466,104 405,798
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn) 7,588 5,437
其他流動資產(chǎn) 206,436 171,391
流動資產(chǎn)合計 1,922,801 1,667,639
非流動資產(chǎn)：
可供出售金融資產(chǎn) 205,628 18,597
長期股權(quán)投資 101,730 62,875
固定資產(chǎn) 605,006 548,037
在建工程 68,987 44,188
無形資產(chǎn) 99,847 96,433
商譽 144,157 144,157
長期待攤費用 10,837 14,204
遞延所得稅資產(chǎn) 167,807 178,868
其他非流動資產(chǎn) 4,546 32,887
非流動資產(chǎn)合計 1,408,545 1,140,245
資產(chǎn)總計 3,331,346 2,807,884
備考合并資產(chǎn)負債表(續(xù))
編制單位：木林森股份有限公司 單位：萬元
項目 2017.6.30 2016.12.31
流動負債：
短期借款 371,659 163,038
以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融負債 968 1,662
應(yīng)付票據(jù) 396,807 397,137
應(yīng)付賬款 508,296 393,800
預(yù)收款項 9,433 7,007
應(yīng)付職工薪酬 109,771 122,784
應(yīng)交稅費 27,344 27,162
備考合并資產(chǎn)負債表(續(xù))
編制單位：木林森股份有限公司 單位：萬元
項目 2017.6.30 2016.12.31
應(yīng)付利息 1,001
應(yīng)付股利 8,982
其他應(yīng)付款 171,776 383,567
一年內(nèi)到期的非流動負債 48,993 42,691
其他流動負債 129,333 25,725
流動負債合計 1,784,362 1,564,780
非流動負債：
長期借款 236,810 35,091
長期應(yīng)付款 35,033
長期應(yīng)付職工薪酬 100,692 90,598
專項應(yīng)付款 349
預(yù)計負債 292,752 292,719
遞延收益 12,808 7,293
遞延所得稅負債 26,194 27,203
其他非流動負債 16,367 16,664
非流動負債合計 721,005 469,917
負債合計 2,505,367 2,034,697
股東權(quán)益：
歸屬于母公司股東權(quán)益合計 821,435 760,796
少數(shù)股東權(quán)益 4,544 12,391
股東權(quán)益合計 825,979 773,187
負債和股東權(quán)益總計 3,331,346 2,807,884
備考合并利潤表
編制單位：木林森股份有限公司 單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、營業(yè)總收入 1,091,958 2,068,414
其中：營業(yè)收入 1,091,958 2,068,414
二、營業(yè)總成本 1,095,752 2,019,187
其中：營業(yè)成本 794,421 1,476,686
稅金及附加 5,992 9,924
銷售費用 157,688 312,142
管理費用 86,378 154,290
財務(wù)費用 24,308 28,822
備考合并利潤表
編制單位：木林森股份有限公司 單位：萬元
資產(chǎn)減值損失 26,965 37,324
允價值變動收益（損失以“－”號填列） 1,274 -3,172
投資收益（損失以“－”號填列） 1,898
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 654 -992
三、營業(yè)利潤（虧損以“－”號填列） -622 46,873
加：營業(yè)外收入 3,016 5,479
其中：非流動資產(chǎn)處置利得 505 1,602
減：營業(yè)外支出 2,068 6,977
其中：非流動資產(chǎn)處置損失 1,256 5,895
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） 326 45,374
減：所得稅費用 -3,971 19,427
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） 4,297 25,948
歸屬于母公司股東的凈利潤 4,267 24,630
少數(shù)股東損益 29 1,317
二、編制備考財務(wù)報表時調(diào)整事項情況說明
1、在編制備考合并財務(wù)報表時，根據(jù)明芯光電 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)價值
為可辨認凈資產(chǎn)公允價值，上述購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值與交易對價之間的差額
在編制本備考合并財務(wù)報表時確認為商譽。截至 2017 年 6 月 30 日標(biāo)的公司存貨、
固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、預(yù)計負債及或有負債識別導(dǎo)致公允價值調(diào)整，故在編制備考
合并財務(wù)報表時進行了相應(yīng)調(diào)整；
2、在編制備考財務(wù)報表時，假設(shè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易已于 2016 年 1 月 1
日實施完成，并依據(jù)本次收購交易完成后的股權(quán)架構(gòu)（即明芯光電自 2016 年 1 月
1 日起成為木林森的子公司），自期初即存在持續(xù)經(jīng)營，且在 2016 年 1 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日止期間內(nèi)（即本報告期）無重大改變，本次交易木林森以現(xiàn)金方
式支付明芯光電交易對價的 31.35%，不超過 125,400 萬元；以發(fā)行股份的方式支
付明芯光電交易對價的 68.65%，不超過 274,600 萬元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過
96,826,516 股。故在編制備考合并報表時假設(shè)上述交易與最早期初已經(jīng)完成，增加
其他應(yīng)付款 125,400 萬元，增加資本公積 274,600 萬元；
3、本備考財務(wù)報表假設(shè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易已于 2016 年 1 月 1 日實施
完成，故在編制備考財務(wù)報表時，對于木林森股份有限公司與明芯光電報告期內(nèi)的
交易及往來款視同內(nèi)部交易和內(nèi)部往來在合并時進行抵消。
2）以列表形式補充披露上述資產(chǎn)、負債公允價值變化原因、結(jié)果。
一、資產(chǎn)公允價值變動情況表
單位：萬元
項目 注釋 2017 年 6 月 30 日 公允價值變化原因
應(yīng)收賬款 注1 -2,993 內(nèi)部往來抵消
其他應(yīng)收款 注1 -424 內(nèi)部往來抵消
固定資產(chǎn) 注2 22,891 本次交易固定資產(chǎn)評估增值
無形資產(chǎn) 注3 58,122 本次交易識別的無形資產(chǎn)公允價值
商譽 142,469 本次交易商譽
本次交易識別的負債公允價值對應(yīng)遞延
遞延所得稅資產(chǎn) 注4 86,308
所得稅資產(chǎn)
資產(chǎn)公允價值變動合計 306,373
標(biāo)的公司總資產(chǎn) 1,136,417
備考財務(wù)報表較木林森公司資產(chǎn)增加 1,442,790
注 1：在編制備考報表期間標(biāo)的公司與上市之間的交易視同內(nèi)部交易、之間的往來視同內(nèi)
部往來進行合并抵消處理；
注 2：固定資產(chǎn)評估增值主要系標(biāo)的公司按照歷史成本計量的土地及房屋建筑物評估增值；
注 3：無形資產(chǎn)評估增值主要系識別的標(biāo)的公司自有客戶關(guān)系公允價值；
注 4：遞延所得稅資產(chǎn)主要系標(biāo)的公司識別的預(yù)計負債對應(yīng)的可抵扣暫時性差異確認的遞
延所得稅資產(chǎn)。
二、負債及凈資產(chǎn)公允價值變動情況表
單位：萬元
項目 注釋 2017 年 6 月 30 日 公允價值變化原因
應(yīng)付賬款 注1 -2,993 內(nèi)部往來抵消
其他應(yīng)付款 注1 -424 內(nèi)部往來抵消
其他應(yīng)付款 注2 125,400 本次交易現(xiàn)金對價
預(yù)計負債 注3 275,807 本次交易識別的預(yù)計負債公允價值
本次交易資產(chǎn)公允價值評估增值對應(yīng)遞
遞延所得稅負債 注4 23,888
延所得稅負債
負債公允價值變動合計 421,678
標(biāo)的公司總負債 746,444
備考財務(wù)報表較木林森公司負債增加 1,168,122
凈資產(chǎn)增加 274,668
注 1：在編制備考報表期間標(biāo)的公司與上市之間的交易視同內(nèi)部交易、之間的往來視同內(nèi)
部往來進行合并抵消處理；
注 2：其他應(yīng)付款增加主要系本次交易現(xiàn)金對價；
注 3：預(yù)計負債評估增加主要系根據(jù)標(biāo)的公司關(guān)廠計劃依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-企業(yè)合并》確
認的預(yù)計負債；
注 4：遞延所得稅負債主要系標(biāo)的公司識別的客戶關(guān)系及房屋評估增值對應(yīng)的應(yīng)納稅暫時
性差異確認的遞延所得稅負債。
三、利潤表變動情況表
單位：萬元
項目 注釋 2017 年 1-6 月 變化原因
營業(yè)收入 注1 -62,919 內(nèi)部交易抵消
營業(yè)成本 注1 -62,919 內(nèi)部交易抵消
營業(yè)成本 3,787 固定資產(chǎn)公允價值調(diào)整后補提折舊
管理費用 19,374 無形資產(chǎn)公允價值調(diào)整后補提攤銷
所得稅費用 -6,971 補提折舊攤銷遞延所得稅影響
凈利潤 -16,190
注 1：在編制備考報表期間標(biāo)的公司與上市之間的交易視同內(nèi)部交易、之間的往來視同內(nèi)
部往來進行合并抵消處理。
3）補充披露相關(guān)資產(chǎn)、負債的辨認是否充分，其公允價值確定的原則，如存
在商譽，補充披露商譽的確認依據(jù)，并量化分析若未來商譽減值對上市公司業(yè)績的
可能影響。
一、本次交易可辨認凈資產(chǎn)公允價值確定
根據(jù)明芯光電 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)價值為可辨認凈資產(chǎn)公允價值，可辨認
凈資產(chǎn)公允價值與交易對價之間的差額在編制本備考合并財務(wù)報表時確認為商譽。
截至 2017 年 6 月 30 日存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、預(yù)計負債及或有負債識別情況
如下：
A、存貨識別情況
存貨可辨認資產(chǎn)公允價值增值 1,603 萬元，對應(yīng)的遞延所得稅負債 456 萬元。
該存貨增值主要影響過渡期間的利潤表中營業(yè)成本項目的后續(xù)計量，對以后期間的
經(jīng)營成果不產(chǎn)生影響。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表對存貨增值部分不
進行追溯模擬調(diào)整至期初，同時不考慮存貨增值對本備考財務(wù)報告經(jīng)營成果的影響。
B、固定資產(chǎn)識別情況
固定資產(chǎn)識別的可辨認資產(chǎn)公允價值增值 22,891 萬元，對應(yīng)的遞延所得稅負
債 7,323 萬元。該固定資產(chǎn)增值主要系房屋建筑物等增值，該部分增值影響收購后
報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將固定資產(chǎn)評估增
值考慮本報告期折舊金額后追溯模擬調(diào)整至期初，同時考慮折舊金額對本備考財務(wù)
報告經(jīng)營成果的影響。
C、無形資產(chǎn)識別情況
無形資產(chǎn)識別的可辨認資產(chǎn)公允價值增值為 58,122 萬元，對應(yīng)的遞延所得稅
負債 16,565 萬元。該無形資產(chǎn)增值主要系客戶關(guān)系增值，該部分增值影響收購后
報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將無形資產(chǎn)評估增
值考慮攤銷金額后追溯模擬調(diào)整至期初，同時考慮攤銷金額對本備考財務(wù)報告經(jīng)營
成果的影響。
D、或有負債識別情況
或有負債識別的可辨認公允價值增值 275,807 萬元，對應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)
86,308 萬元。該部分或有負債主要系與企業(yè)重組相關(guān)負債，該部分增值不影響收購
后報表期間的經(jīng)營成果。為增強財務(wù)報表的可理解性，本備考報表將該識別的重組
相關(guān)預(yù)計負債評估增值金額追溯模擬調(diào)整至期初，但不考慮或有負債增值對本備考
財務(wù)報告經(jīng)營成果的影響。
上述明芯光電 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)價值為可辨認凈資產(chǎn)公允價值經(jīng)普華永
道咨詢（深圳）有限公司審核，并出具的《關(guān)于 Ledvance 部分資產(chǎn)和部分負債的
估值分析報告》的報告。我們復(fù)核 Ledvance 及普華永道咨詢（深圳）有限公司相
關(guān)資產(chǎn)公允價值、負債公允價值的估值情況未見異常。
二、本次交易本次交易商譽確定
（1）合并成本確定
根據(jù)木林森股份有限公司 2017 年 3 月與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司
全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，木林森股
份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合
伙）和和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司持有和諧明芯（義烏）光電科技有限公
司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）股權(quán)。標(biāo)的股權(quán)的交易價格以具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的價值進行評估而出具的資產(chǎn)評
估報告所確定的評估值為依據(jù)，并經(jīng)各方友好協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價格。
本次交易價格將參照評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告所列載的明芯光電 100%股權(quán)于
評估基準(zhǔn)日的評估價值或估值并經(jīng)各方協(xié)商后確定。經(jīng)交易各方協(xié)商，參考以 2017
年 6 月 30 日為基準(zhǔn)日，明芯光電 100%股權(quán)的評估值 417,023 萬元，確定上市公
司收購明芯光電 100%股權(quán)的交易價格不超過 400,000 萬元，最終交易價格待評估
值確定后經(jīng)各方協(xié)商確定。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》中對于非
同一控制下的企業(yè)合并規(guī)定，本次交易的合并成本為 400,000 萬元。
（2）本次交易商譽計算表
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20 號——企業(yè)合并》規(guī)定，企業(yè)合并成本大于合并中
取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)確認為商譽。本次交易的合
并成本為 400,000 萬元，截至 2017 年 6 月 30 日可辯認凈資產(chǎn)公允價值 257,530.69
萬元，合并成本與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額 142,469.31
萬元確認為商譽。
單位：萬元
商譽計算過程 注釋 金額 備注
賬面凈資產(chǎn)金額 a 389,905
固定資產(chǎn) b 22,891
無形資產(chǎn) c 58,122
遞延所得稅資產(chǎn) d 86,308
重組支出相關(guān)預(yù)計負責(zé) e 275,807
遞延所得稅負債 f 23,888
可辨認凈資產(chǎn)公允價值 g=a+b+c+d-e-f 257,531
并購成本 h 400,000
商譽 k=h-g 142,469
三、對上市公司未來經(jīng)營業(yè)績影響的說明
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，企業(yè)合并對價超過被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的
部分應(yīng)確認為商譽；該商譽在持有期間不予攤銷，但需在未來每個報告期終了進行
減值測試。木林森將于未來每個報告期末對因企業(yè)合并形成的商譽進行減值測試。
如果未來期間標(biāo)的公司經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及所處的市場
發(fā)生重大變化從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響，或經(jīng)濟績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期等情
況，導(dǎo)致包含分攤商譽的標(biāo)的公司資產(chǎn)組合的公允價值凈額和資產(chǎn)組合預(yù)計未來現(xiàn)
金流量的現(xiàn)值低于賬面價值的，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)期確認商譽減值損失，若其發(fā)生減值則可
能將對木林森當(dāng)期損益造成不利影響。
4）補充披露負債公允價值變化對 LEDVANCE 估值的影響。請獨立財務(wù)顧問
和會計師核查并發(fā)表明確意見。
本次交易中，本次評估采用了收益法和市場法的評估方法，并經(jīng)過測算與分析
后，最終以收益法作為最終的定價方法，本次評估采用現(xiàn)金流口徑的未來收益折現(xiàn)
法即現(xiàn)金流折現(xiàn)法(Discounted Cash Flow, DCF)，其中，現(xiàn)金流采用企業(yè)自由現(xiàn)金
流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)。具體方法為，以加權(quán)資本成本(Weighted
Average Cost of Capital, WACC)作為折現(xiàn)率，將未來各年的預(yù)計企業(yè)自由現(xiàn)金流
折現(xiàn)加總得到經(jīng)營性資產(chǎn)價值，再加上溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值，得到企業(yè)
整體資產(chǎn)價值，減去付息債務(wù)價值后，得到股東全部權(quán)益價值?；竟饺缦拢?br/> 企業(yè)整體資產(chǎn)價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值-非經(jīng)
營性負債價值
股東全部權(quán)益價值=企業(yè)整體資產(chǎn)價值-付息債務(wù)價值
其中在非經(jīng)營性負債的確認過程中，考慮到 LEDVANCE 公司的實際情況，根
據(jù)企業(yè)管理層規(guī)劃的未來年度的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型計劃，企業(yè)將會在預(yù)測年度陸續(xù)發(fā)生包括
關(guān)閉廠房、解雇雇員等事項在內(nèi)的重組費用。由于該事項對估值的影響較大，且其
中大部分的金額并未在 LEDVANCE 報表層面的負債部分考慮。故本次評估工作對
該部分業(yè)務(wù)重組事項導(dǎo)致的現(xiàn)金流出進行單獨考慮。并對現(xiàn)金流金額進行折現(xiàn)考慮。
根據(jù)企業(yè)管理層規(guī)劃的未來年度的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型計劃，企業(yè)將會在預(yù)測年度陸續(xù)發(fā)
生包括關(guān)閉廠房、解雇雇員等事項在內(nèi)的重組費用，并通過企業(yè)監(jiān)事會批準(zhǔn)通過了
相關(guān)的重組計劃。根據(jù)該計劃，企業(yè)未來年度將會發(fā)生預(yù)計 4.391 億歐元的業(yè)務(wù)重
組費用。本次評估將涉及該重組事項的現(xiàn)金支付計劃進行折現(xiàn)，以此確定該預(yù)計負
債的評估值，并在確定最終企業(yè)股權(quán)價值的時候扣減重組費用的評估值。
鑒于 LEDVANCE 進行的重組事項對評估結(jié)論影響較大，LEDVANCE 聘請了提
供了咨詢機構(gòu) Stern Stewart & Co.出具重組費用測算報告，同時 LEDVANCE 管理
層根據(jù)歷史經(jīng)驗以及后期實際情況進行了調(diào)整。LEDVANCE 于 6 月召開監(jiān)事會議
初步確定重組計劃，2017 年 8 月 18 日，LEDVANCE 監(jiān)事會批準(zhǔn)了該重組事項以
及未來年度的支出計劃。因此，相關(guān)重組費用的預(yù)計系由 LEDVANCE 原管理層做
出并經(jīng)監(jiān)事會（包括工會代表）批準(zhǔn)，具有較高的確定性。
綜上，本次評估結(jié)論考慮了業(yè)務(wù)重組費用的影響，與備考報表中對重組費用相
關(guān)負債公允價值計量事項相吻合。如因后續(xù)實際情況變動導(dǎo)致重組費用相關(guān)現(xiàn)金流
出變動，則重組相關(guān)負債公允價值將相應(yīng)變動，由此導(dǎo)致 LEDVANCE 基于基準(zhǔn)日
的評估值相應(yīng)變動。
5）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，上市公司已就上述內(nèi)容進行補充披露，編制備考報表已
充分識別相關(guān)資產(chǎn)、負債并按照公允價值確認，商譽確認依據(jù)合理。相關(guān)重組費用
的預(yù)計具有較高的確定性。
27.申請材料顯示，報告期內(nèi) LEDVANCE 采用直銷、經(jīng)銷兩種方式進行對外
銷售。請你公司補充披露：1）直銷、經(jīng)銷模式下的銷售金額、占比。2）直銷、經(jīng)
銷模式下的前五大客戶銷售金額、占比，是否實現(xiàn)最終銷售，對前五大客戶的核查
方式、范圍、核查結(jié)果。3）報告期內(nèi)是否存在期后退貨的情形。如是，請披露退
貨金額、占比，是否構(gòu)成重大。4）公司及董監(jiān)高與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確結(jié)論。
回復(fù)：
1）直銷、經(jīng)銷模式下的銷售金額、占比
經(jīng)與 LEDVANCE 管理層確認，LEDVANCE 主要銷售模式分為零售渠道及貿(mào)易
渠道。LEDVANCE 主要通過沃爾瑪、麥德龍、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、
Lowe’s 大型商業(yè)超市或家居中心等零售渠道完成銷售；或者通過 Rexel S.A.,
Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等貿(mào)易渠道完成銷售。
LEDVANCE 建立了覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)渠道，在 40 余個國家或地區(qū)設(shè)有銷售
子公司或銷售代表處，其零售渠道、貿(mào)易渠道客戶眾多、較為分散。根據(jù) LEDVANCE
管理層說明，其零售渠道銷售收入占比約為 40%、貿(mào)易渠道銷售收入占比約為 50%，
剩余部分主要為少量 OEM 渠道。
2）直銷、經(jīng)銷模式下的前五大客戶銷售金額、占比，是否實現(xiàn)最終銷售，對
前五大客戶的核查方式、范圍、核查結(jié)果
一、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式情況
標(biāo)的公司主要通過沃爾瑪、麥德龍、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowe’s
大型商業(yè)超市或家居中心等零售渠道完成銷售；或者通過 Rexel S.A., Sonepar S.A.,
Imelco S.p.r.l 等貿(mào)易渠道完成銷售。
LEDVANCE 目前銷售模式的主要環(huán)節(jié)如下：
（1）售前準(zhǔn)備
在銷售前，LEDVANCE 定期對各區(qū)域市場的發(fā)展走向、技術(shù)的發(fā)展趨勢、客
戶的偏好變化進行預(yù)測，從而制定銷售規(guī)劃，并相應(yīng)的對產(chǎn)品組合、研發(fā)項目進行
調(diào)整以滿足客戶需求。在制定銷售規(guī)劃后，LEDVANCE 會針對性的開展?fàn)I銷活動
策劃、推廣，并在新品上市前進行預(yù)推廣。
（2）客戶確認
客戶表達購買意向后，銷售團隊將迅速跟進，獲得客戶基本信息，并由相關(guān)部
門對客戶的信用情況進行初步確認。
（3）訂單確認
客戶確認完成后，LEDVANCE 將針對銷售條款與客戶進行商業(yè)談判，確認產(chǎn)
品要求、產(chǎn)品數(shù)量、產(chǎn)品價格、交付時間、運輸方式，最終簽訂銷售合同。
（4）產(chǎn)品交付
在訂單確認后，LEDVANCE 將根據(jù)訂單的要求在指定的時間內(nèi)進行產(chǎn)品的分
揀、包裝、運輸，最終實現(xiàn)產(chǎn)品的交付。LEDVANCE 在全球多地建有物流倉儲中
心，根據(jù)訂單所在區(qū)域的最優(yōu)化路徑完成產(chǎn)品交付。
（5）發(fā)票開具（invoicing）及結(jié)算
產(chǎn)品交付后，LEDVANCE 按照公司內(nèi)部財務(wù)指定開具相應(yīng)發(fā)票、進行賬務(wù)處
理，同時定期對應(yīng)收賬款進行催收，同時按照不同的付款期限給予一定的折扣，以
加快回款速度。
（6）客戶服務(wù)
在銷售完成后，針對客戶日后在產(chǎn)品使用過程中可能會遇到的問題，
LEDVANCE 將提供全面的售后服務(wù)。服務(wù)的內(nèi)容包括技術(shù)支持、索賠處理、退貨/
召回政策執(zhí)行、產(chǎn)品使用培訓(xùn)等，以不斷提升客戶滿意度、提升品牌形象為目標(biāo)。
二、前五大客戶收入情況
1、報告期前五大客戶銷售情況
（1）2017 年 1-6 月份前五大客戶情況
單位：萬元
編號 客戶名稱 2017 年 1-6 月 占比 業(yè)務(wù)模式
1 客戶 A 55,991 7.61% 零售渠道
2 客戶 B 19,410 2.64% 貿(mào)易渠道
3 客戶 C 18,664 2.54% 零售渠道
4 客戶 D 13,438 1.83% 貿(mào)易渠道
5 客戶 E 10,264 1.39% 貿(mào)易渠道
合計 117,767 16.01%
（2）2016 年度前五大客戶情況
單位：萬元
編號 客戶名稱 2016 年度 占比 業(yè)務(wù)模式
1 客戶 A 115,279 7.59% 零售渠道
2 客戶 C 59,475 3.92% 零售渠道
3 客戶 B 38,182 2.51% 貿(mào)易渠道
4 客戶 D 27,168 1.79% 貿(mào)易渠道
5 客戶 E 20,559 1.35% 貿(mào)易渠道
合計 260,662 17.16%
（3）2015 年度前五大客戶情況
單位：萬元
編號 客戶名稱 2015 年度 占比 業(yè)務(wù)模式
1 客戶 A 112,020 7.34% 零售渠道
2 客戶 C 33,883 2.22% 零售渠道
3 客戶 B 32,500 2.13% 貿(mào)易渠道
4 客戶 D 29,042 1.90% 貿(mào)易渠道
5 客戶 E 25,585 1.68% 貿(mào)易渠道
編號 客戶名稱 2015 年度 占比 業(yè)務(wù)模式
合計 233,029 15.26%
2、前五大客戶基本情況
（一）客戶 A
A 公司是一家專業(yè)提供居家環(huán)境改善產(chǎn)品及服務(wù)的零售商，向美國、加拿大和
墨西哥等國家的房主，租賃商和專業(yè)客戶銷售本國名牌商品和私人品牌商品。公司
一直專注于家園改善的產(chǎn)品和服務(wù)、家庭裝飾、家庭維護、家庭修理及商業(yè)大廈改
造和維護，主要提供木材及建材、工具、五金、家電、時裝、水管、電器、草坪、
花園、油漆、木制品、地板、廚房及戶外動力設(shè)備等各類家裝產(chǎn)品，并通過獨立承
包商提供產(chǎn)品安裝服務(wù)、保修期內(nèi)和保修期外的維修服務(wù)。
（二）客戶 B
B 公司在美國中西部地區(qū)經(jīng)營一系列家裝店，總部位于威斯康星州的歐克萊爾，
主要提供廚房用品，洗浴用品、建筑材料、門窗、工廠機器、照明及天花板、戶外
用品、油漆、管道設(shè)備、倉儲相關(guān)產(chǎn)品及解決方案，同時也在網(wǎng)上銷售相關(guān)產(chǎn)品。
公司現(xiàn)在美國 13 個州設(shè)有分店。
（三）客戶 C
C 公司是一家美國的世界性連鎖零售商，總部位于美國阿肯色州的本頓維爾，
通過 C 公司美國部、C 公司國際部和山姆俱樂部三大部分運營。是世界上雇員最多
的企業(yè)，曾連續(xù) 4 年在美國《財富》雜志世界 500 強企業(yè)中居首位。截至目前，公
司在全球共經(jīng)營 11,000 余家線上及線下商店。
（四）客戶 D
D 公司是一家專注于電力設(shè)備提供的綜合電器經(jīng)銷商。公司擁有美國最大的配
電網(wǎng)絡(luò)之一，總部位于美國德克薩斯州歐文市。公司主要向美國的住宅建筑、商業(yè)
建筑以及制造行業(yè)提供電力設(shè)備。截至目前，公司在美國有近 600 家分店。
（五）客戶 E
E 公司是一家獨立的家族企業(yè)，在全球電氣產(chǎn)品、電氣解決方案和服務(wù)的 B2B
分銷領(lǐng)域處于領(lǐng)導(dǎo)地位，是世界上最大的某私營電氣分銷商集團的重要成員之一。
公司在美國全部 50 個州擁有 700 多個分點，15 個本地管理的電氣和工業(yè)分銷商。
E 公司的核心業(yè)務(wù)為分銷電氣、工業(yè)和安全產(chǎn)品產(chǎn)品并提供相關(guān)解決方案，這些解
決方案包括但不限于數(shù)字化服務(wù)、綜合供應(yīng)、安全、自動化和控制、能源審計和改
造、儲藏室和項目管理等。
3、標(biāo)的公司收入確認情況
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，在已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給買
方，既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售商品實施有效控
制，收入的金額能夠可靠地計量，相關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)，相關(guān)的已發(fā)生
或?qū)l(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現(xiàn)。
標(biāo)的公司具體收入確認情況：對現(xiàn)金結(jié)算客戶：根據(jù)客戶的發(fā)貨申請及銷售訂
單，收到款后發(fā)貨，以商品出庫對方簽收作為收入確認時點，確認銷售收入的實現(xiàn)。
對信用期客戶：依據(jù)經(jīng)審批的訂單安排銷售出庫，客戶收到貨物后進行驗收并向明
芯光電簽署回執(zhí)單時，確認營業(yè)收入并結(jié)轉(zhuǎn)成本，同時，對于信用期客戶，明芯光
電定期進行對賬，核對本月發(fā)出產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額、產(chǎn)品品種。同時，明芯光
電與大型家用電器生產(chǎn)商建立了長期合作關(guān)系，受客戶的采購模式的影響，明芯光
電每月頻繁出貨，貨物到達客戶處后，經(jīng)過客戶檢驗合格驗收入庫，明芯光電一般
于下月初定期進行對賬，核對本月發(fā)出產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額、產(chǎn)品品種等，經(jīng)雙
方確認無誤后確認營業(yè)收入并結(jié)轉(zhuǎn)庫存商品。
三、收入真實性核查方式、范圍、核查結(jié)果
LEDVANCE 業(yè)務(wù)遍布全球各地，在歐洲、美洲、亞太區(qū)均設(shè)有生產(chǎn)基地，且
具備覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)、采購渠道。截至本報告書出具日，LEDVANCE 在全球
共有 14 處正在運營的生產(chǎn)基地，其中歐洲 7 處、亞太區(qū) 2 處、美洲 5 處，主要為
傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)產(chǎn)能。報告期內(nèi)，美洲區(qū)及歐洲、中東、非洲區(qū)域的營業(yè)收入占到標(biāo)
的公司整體營業(yè)收入的 90%以上：
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
地域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
美洲區(qū) 336,185 45.69% 696,551 45.95% 682,837 44.93%
歐洲、中東、非洲區(qū)域 340,869 46.32% 700,159 46.19% 700,193 46.08%
亞太區(qū) 58,773 7.99% 122,300 7.85% 143,735 8.99%
總計 735,826 100.00% 1,519,011 100.00% 1,526,765 100.00%
（一）標(biāo)的公司收入核查范圍
根據(jù)標(biāo)的公司收入的業(yè)務(wù)模式特征，我們執(zhí)行了如下核查程序：
序號 核查程序 核查方式 核查結(jié)果
通過訪談，繪制流程圖，對銷售、采購、人力資源、 內(nèi)部控制設(shè)計合理，執(zhí)行有
1 內(nèi)部控制測試 PPE 等環(huán)節(jié)執(zhí)行穿行測試及控制測試；對信息系統(tǒng) 效，能夠真實、準(zhǔn)確、完整記
進行 IT 測試 錄相關(guān)數(shù)據(jù)
檢查銷售合同、 通過對標(biāo)的公司報告期內(nèi)主要客戶的合同、客戶簽 合同條款符合商業(yè)邏輯，客戶
2
客戶簽收單 收單進行檢查，核實收入的真實性 簽收單期間與財務(wù)記賬一致
3 檢查銷售回款 通過檢查銷售報告期主要客戶的銷售回款原始單 銀行回單金額、付款人與財務(wù)
序號 核查程序 核查方式 核查結(jié)果
據(jù)核實銷售回款的真實性 一致
通過對標(biāo)的公司報告期內(nèi)重要客戶的銷售收入、往 回函結(jié)果相符，確認收入依據(jù)
4 函證核查
來余額執(zhí)行獨立的函證程序 充分
通過對標(biāo)的公司報告期內(nèi)主要客戶進行現(xiàn)場核查，
5 客戶現(xiàn)場核查 未發(fā)現(xiàn)重大異常情況
核實銷售的真實性
根據(jù)管理層的盤點計劃，對德國、美國、意大利、
6 存貨盤點 俄羅斯、巴西、中國的報告期末賬面存貨進行實地 賬實相符
監(jiān)盤
（二）上述核查程序的具體執(zhí)行情況如下：
1、風(fēng)險評估及內(nèi)部控制測試
（1）針對審計范圍內(nèi)重要子公司進行內(nèi)控訪談，了解公司的業(yè)務(wù)流程及內(nèi)部
控制設(shè)計制度，評估公司的內(nèi)部控制設(shè)計合理性；
（2）根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，選取德國及重要子公司對控制有效性進行測試；
（3）針對對標(biāo)的公司 SAP 系統(tǒng)、HR 系統(tǒng)等信息系統(tǒng)執(zhí)行 IT 審計程序；
2、檢查銷售合同、客戶簽收單
針對標(biāo)的公司的收入構(gòu)成情況，我們對主要俄羅斯、墨西哥、法國、英國、美
國、德國、中國佛山、中國香港等主要業(yè)務(wù)主體的客戶，取得了報告期相關(guān)銷售合
同、銷售訂單、發(fā)貨單、客戶簽收單等。
（1）根據(jù)取得的銷售合同檢查合同成交條件、風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移時點、信用政策、
信用期、銷售質(zhì)保條件、退貨條件等信息判斷收入確認時點是否合理、銷售商業(yè)合
理性等。經(jīng)過檢查，我們認為標(biāo)的公司收入確認時點合理，客戶的銷售合同商業(yè)邏
輯合理，成交條件符合一般商業(yè)邏輯，信用政策與同業(yè)業(yè)基本一致，不存在放款信
用政策的情況；
（2）根據(jù)取得的銷售訂單、發(fā)貨單、客戶簽收單，與財務(wù)系統(tǒng)進行核對，經(jīng)
核查，客戶的銷售訂單時間、發(fā)貨單時間、簽收時間邏輯相符，客戶簽收時間與財
務(wù)確認收入時間在同一期間；
3、檢查銷售回款真實性
針對標(biāo)的公司收入構(gòu)成情況，我們對主要俄羅斯、墨西哥、法國、英國、美國、
德國、中國佛山、中國香港等主要業(yè)務(wù)主體的客戶，檢查了銷售回款情況以核實銷
售回款是否真實，銷售回款是否與銷售合同或者銷售訂單一致。經(jīng)核查，客戶的銷
售回款金額與賬面記賬金額一致，銷售回款單位與銷售訂單或者銷售合同名稱一致。
4、重要客戶執(zhí)行函證程序
針對對報告期內(nèi)標(biāo)的公司收入構(gòu)成情況，我們對主要俄羅斯、墨西哥、法國、
英國、美國、德國、中國佛山、中國香港等業(yè)務(wù)主體的主要客戶應(yīng)收賬款情況進行
了函證。根據(jù)函證回函情況，標(biāo)的公司期末應(yīng)收賬款余額存在性、真實性、完整性、
準(zhǔn)確性未見異常。
5、主要客戶現(xiàn)場核查
針對報告期標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入構(gòu)成情況，我們于 2017 年 5 月至 7 月期間，赴
墨西哥、法國、英國、美國、德國、中國（杭州、嘉興、廈門、寧波、深圳、東莞、
福州、中山、株洲）對標(biāo)的公司客戶進行現(xiàn)場核查，主要執(zhí)行了以下核查程序：
（1）參觀核查客戶主要經(jīng)營場所，了解供客戶是否存在真實的經(jīng)營情況；
（2）獲取客戶的基本情況，包括成立時間、公司住所、注冊資本、股東名稱、
經(jīng)營范圍、客戶類型、市場覆蓋區(qū)域情況；
（3）向客戶核實與標(biāo)的公司在報告期內(nèi)業(yè)務(wù)往來時間、合作內(nèi)容、交易金額；
（4）向客戶核實與標(biāo)的公司的結(jié)算流程、借款周期，是否存在有意延后結(jié)算、
開票情況；
（5）向客戶核實與標(biāo)的公司在報告期內(nèi)簽署協(xié)議，違約、訴訟及仲裁情況；
（6）向客戶核實標(biāo)的公司是否曾通過非公司賬戶/關(guān)聯(lián)方賬戶向客戶或者客戶
的關(guān)聯(lián)方付款，是否存在私下利益交換等情況；
（7）向客戶核實標(biāo)的公司是否曾要求客戶將其資金轉(zhuǎn)移到標(biāo)的公司的情況；
（8）向客戶核實客戶是否曾要求標(biāo)的公司降低價格或費率，并通過其他方式
進行利益輸送；
（9）向客戶核實標(biāo)的公司從 OSRAM 剝離后，對客戶與標(biāo)的公司現(xiàn)有合同關(guān)
系、業(yè)務(wù)開展及未來合作的影響；
（10）向客戶核實是否與標(biāo)的公司監(jiān)事會成員、董事會成員、高級管理層以及
其母公司和/或問卷清單中的法律實體存在股權(quán)權(quán)屬上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
通過實施上述核查程序，標(biāo)的公司的客戶不存在標(biāo)的公司監(jiān)事會成員、董事會
成員、高級管理層以及其母公司和/或問卷清單中的法律實體存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；標(biāo)的公
司的客戶不存在從標(biāo)的公司處收取資金，而后以其他方式對標(biāo)的公司進行匯款的情
形；我們標(biāo)的公司不存在向客戶通過其他方式進行利益補償?shù)那樾危粯?biāo)的公司客戶
不存在標(biāo)的公司的款項結(jié)算存在重大差異或其他影響業(yè)務(wù)真實性的情況。
6、執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序
針對報告期標(biāo)的公司業(yè)務(wù)收入構(gòu)成及期末存貨結(jié)存情況，我們制定監(jiān)盤計劃，
主要倉庫包括美國、德國、法國、中國佛山、中國香港，具體檢查過程如下：
（1）了解標(biāo)的公司存貨管理內(nèi)部控制制度，經(jīng)過評估公司的存貨管理制度設(shè)計合
理；（2）對標(biāo)的公司存貨管理進行控制測試，經(jīng)過測試標(biāo)的公司存貨管理相關(guān)控制
制度得到有效執(zhí)行；（3）取得標(biāo)的公司期末存貨盤點計劃，評估標(biāo)的公司期末存貨
盤點計劃的合理性，根據(jù)評估結(jié)果我們認為標(biāo)的公司的存貨盤點計劃是合理的；（4）
取得標(biāo)的公司臨近期末的存貨清單，結(jié)合存貨盤點計劃，制定有效的監(jiān)盤計劃；（5）
對德國 Augsburg、法國 Molsheim、賓夕法尼亞州 St Mary's 工廠，肯塔基州
Versailles 工廠、Winchester 工廠、賓夕法尼亞州 Bethlehem EDC 物流中心、肯
塔基州 Lexington MDC 物流中心、加利福尼亞州 Ontario WDC 物流中心、廣州市
黃埔區(qū)、佛山市南海區(qū)、上海市松江區(qū)倉庫、廣州市南沙區(qū)倉庫進行存貨監(jiān)盤程序，
主要包括觀察標(biāo)的公司存貨盤點是否按照公司要求的執(zhí)行；從期末盤點表中抽盤部
分存貨、從倉庫抽盤部分實物在盤點表中查找物料；抽查盤點日前后五筆出入庫單
據(jù)，核實會計處理是否跨期；根據(jù)現(xiàn)場存放情況核實是否存在庫齡較長的存貨；觀
察期末存貨保存情況及實際狀態(tài)。經(jīng)過實施上述監(jiān)盤程序，我們認為標(biāo)的公司存貨
真實存在性、完整性、保存狀態(tài)良好。
經(jīng)核查，LEDVANCE 與供應(yīng)商、客戶關(guān)系良好，存貨管理規(guī)范，收入確認數(shù)
據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整。
3）報告期內(nèi)是否存在期后退貨的情形。如是，請披露退貨金額、占比，是否
構(gòu)成重大
標(biāo)的公司 2017 年 1-6 月及 2016 年度退貨金額分別為 10,845 萬元和 17,770
萬元，退貨比例分別 1.47%和 1.17%，屬于合理范圍內(nèi)的銷售退貨，對報告期不構(gòu)
成重大影響。具體情況如下：
單位：萬元
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
退貨金額 10,845 17,770
收入金額 735,826 1,519,011
退貨比例 1.47% 1.17%
4）公司及董監(jiān)高與前五大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
經(jīng)核查，報告期內(nèi) LEDVANCE 前五大客戶結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定。經(jīng)過查詢報告期內(nèi)
LEDVANCE 前五大客戶的公開信息并進行實地走訪訪談，主要客戶就不存在與
LEDVANCE 董事、監(jiān)事以及主要管理人員及明芯光電主要股東存在任何形式的關(guān)
聯(lián)關(guān)系進行確認，同時根據(jù) LEDVANCE 出具的《確認函》，LEDVANCE 確認公司
及董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與報告期內(nèi)前五大客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他未
披露的關(guān)系。此外，上市公司及明芯光電亦就不存在與 LEDVANCE 前五大客戶的
關(guān)聯(lián)關(guān)系出具了確認函。
5）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，LEDVANCE 主要采用零售渠道和貿(mào)易渠道進行銷售，
銷售收入真實，期后退貨情況不構(gòu)成重大影響，公司及董監(jiān)高與前五大客戶不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系。
29.申請材料顯示，目標(biāo)公司 LEDVANCE 系一家德國公司，主營業(yè)務(wù)收入來
源于多個國家/地區(qū)，境外收入占比高。請你公司補充披露對 LEDVANCE 收入核查
的范圍、方式、過程及結(jié)果。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）對 LEDVANCE 收入核查的范圍、方式、過程及結(jié)果
一、LEDVANCE 境外收入情況
報告期內(nèi)，美洲區(qū)及歐洲、中東、非洲區(qū)域的營業(yè)收入占到 LEDVANCE 整體
營業(yè)收入的 90%以上。貿(mào)易渠道中，LEDVANCE 的主要的合作方包括 Rexel S.A.,
Sonepar S.A., Imelco S.p.r.l 等；零售渠道中，LEDVANCE 主要通過沃爾瑪、麥德
龍、Bauhaus、Obi、Deutschland KG、Lowe’s 等大型商業(yè)超市或家居中心銷售。
單位：萬元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
地域
收入 占比 收入 占比 收入 占比
歐洲、中東、非洲 340,868.51 46.32% 700,159.19 46.09% 700,192.85 45.86%
亞太區(qū) 58,772.87 7.99% 119,054.38 7.84% 136,635.07 8.95%
美洲區(qū) 336,184.84 45.69% 699,797.11 46.07% 689,937.20 45.19%
總計 735,826.22 100.00% 1,519,010.68 100.00% 1,526,765.11 100.00%
2、LEDVANCE 境外收入核查范圍
我們對下列公司報告期內(nèi)收入進行核查：（1）德國 LEDVANCE 總部；（2）重
要子公司：構(gòu)成 LEDVANCE 報告期內(nèi)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或
凈利潤來源 20%以上的公司；（3）兼顧審計計劃子公司范圍。
3、LEDVANCE 境外收入核查方式、過程及結(jié)果
根據(jù) LEDVANCE 境外收入的業(yè)務(wù)模式特征，我們執(zhí)行了如下核查程序：
序號 核查程序 核查方式 核查結(jié)果
1 內(nèi)部控制測試 訪談相關(guān)人員，繪制流程圖，對銷售、采購、人力資 內(nèi)部控制有效，能夠真實、
源、PPE 等環(huán)節(jié)執(zhí)行控制測試及穿行測試；IT 測試 準(zhǔn)確、完整記錄相關(guān)數(shù)據(jù)
2 函證核查 我們對銀行存款、銷售收入、應(yīng)收應(yīng)付執(zhí)行獨立函證 回函結(jié)果基本相符，確認
程序 收入依據(jù)充分
3 主要供應(yīng)商及 通過現(xiàn)場走訪、郵件確認等形式對 LEDVANCE 報告期 未發(fā)現(xiàn)重大異常情況
客戶訪談 內(nèi)前十大客戶及供應(yīng)商進行核查，對報告期同簽署及
執(zhí)行情況、回款情況、未來合作意向等進行訪談確認，
并留存訪談紀(jì)要作為底稿
4 存貨盤點 根據(jù)盤點計劃，對德國總部及重要子公司的報告期末 賬實相符
賬面存貨進行實地抽盤
5 固定資產(chǎn)盤點 根據(jù)固定資產(chǎn)盤點計劃，對德國總部及重要子公司進 賬實相符
行實地盤點工作，并取得固定資產(chǎn)監(jiān)盤表等底稿
6 工廠走訪 現(xiàn)場走訪重要工廠，了解生產(chǎn)模式及流程，留存行程 未發(fā)現(xiàn)重大異常情況
記錄及現(xiàn)場照片作為底稿
上述核查程序的具體執(zhí)行情況如下：
1、內(nèi)部控制測試
（1）針對審計范圍內(nèi)的報表系統(tǒng)進行內(nèi)控訪談；
（2）選取德國總部及重要子公司內(nèi)控風(fēng)險點及穿行測試樣本，進行穿行測試；
（3）測試審計范圍內(nèi)的 SAP 系統(tǒng)及 HR 系統(tǒng)；
（4）LEDVANCE SAP 系統(tǒng)中自動計算部分，由 IT 審計執(zhí)行商定程序：與 SAP
變更管理人員、權(quán)限管理人員及操作系統(tǒng)及數(shù)據(jù)庫負責(zé)人員訪談，并獲取部分證據(jù)；
檢查 DATA CENTER 物理環(huán)境；與 LTS 管理人員訪談并獲取部分證據(jù)；與 IT 審計
團隊確定 ITAC 審計范圍，并與 LEDVANCE IT 負責(zé)人訪談，了解 ITAC 控制并獲取
部分證據(jù)；LEDVANCE Foshan ITGC 測試。
2、函證核查
我們對報告期內(nèi) LEDVANCE 德國總部及重要子公司主要客戶/供應(yīng)商進行了函
證，函證的內(nèi)容包括銷售發(fā)生額和應(yīng)收及應(yīng)付賬款余額等信息。
我們選取了 LEDVANCE 德國總部、中國、美國、意大利、巴西等重要子公司，
銀行余額及應(yīng)收應(yīng)付發(fā)生額及余額執(zhí)行了一定的函證程序，制作了函證控制表，并
將回函留作底稿。
針對未回函的客戶，我們執(zhí)行了以下替代程序：進一步檢查 LEDVANCE 與客
戶及供應(yīng)商簽訂的銷售合同、發(fā)貨單據(jù)等，核對相關(guān)記賬憑證、發(fā)票、收款憑證及
清賬憑證、回款單據(jù)等原始憑證，以確認銷售發(fā)生額和應(yīng)收及應(yīng)付賬款余額的真實
性、可靠性。
3、主要供應(yīng)商及客戶訪談
我們于 2017 年 5-7 月，赴墨西哥、法國、英國、美國、德國、中國（杭州、
嘉興、廈門、寧波、深圳、東莞、福州、中山、株洲）對 LEDVANCE 的供應(yīng)商和
客戶進行實地走訪，并對個別供應(yīng)商及客戶進行問卷調(diào)查，對老客戶及供應(yīng)商 2017
年上半年銷售采購數(shù)據(jù)采用郵件方式確認。重點核查以下事項：
（1）參觀供應(yīng)商或客戶主要經(jīng)營場所，了解供應(yīng)商和客戶是否具備實質(zhì)性經(jīng)
營條件；（2）供應(yīng)商和客戶的基本情況，包括成立時間、公司住所、注冊資本、股
東名稱/姓名、經(jīng)營范圍、客戶類型、市場覆蓋區(qū)域情況；（3）供應(yīng)商或客戶與
LEDVANCE 之間在報告期內(nèi)業(yè)務(wù)往來的時間、合作內(nèi)容、交易金額；（4）供應(yīng)商
或客戶與 LEDVANCE 的結(jié)算流程、借款周期，是否存在有意延后結(jié)算、開票情況；
（5）供應(yīng)商或客戶與 LEDVANCE 在報告期內(nèi)簽署的協(xié)議，違約情況、訴訟及仲裁
情況；（6）LEDVANCE 是否曾通過非公司賬戶及關(guān)聯(lián)方賬戶向供應(yīng)商匯款，是否
存在私下利益交換；（7）LEDVANCE 是否曾要求客戶將其資金轉(zhuǎn)移到 LEDVANCE
賬戶內(nèi)；（7）LEDVANCE 是否曾要求供應(yīng)商（或客戶是否曾要求 LEDVANCE）降
低價格或費率，并通過其他方式不正當(dāng)輸送利益；（8）LEDVANCE 從 OSRAM 剝
離后，對供應(yīng)商或客戶與 LEDVANCE 現(xiàn)有合同關(guān)系、業(yè)務(wù)開展及未來合作的影響；
（9）供應(yīng)商或客戶是否與 LEDVANCE 監(jiān)事會成員、董事會成員、高級管理層以及
其母公司或問卷清單中的法律實體存在股權(quán)權(quán)屬上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)以上核查程序：（1）不存在 LEDVANCE 的供應(yīng)商和客戶與 LEDVANCE
監(jiān)事會成員、董事會成員、高級管理層以及其母公司和/或問卷清單中的法律實體存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）不存在 LEDVANCE 的供應(yīng)商或客戶存在從 LEDVANCE 處收取
資金，而后以其他方式對 LEDVANCE 進行匯款的情形；不存在 LEDVANCE 向其
供應(yīng)商或客戶通過其他方式進行利益補償?shù)那樾?；?）不存在 LEDVANCE 供應(yīng)商
及客戶與 LEDVANCE 的款項結(jié)算存在重大差異。
4、存貨盤點
報告期內(nèi)，我們進行如下存貨監(jiān)盤：
（1）德國公司于德國 Augsburg、法國 Molsheim 兩處倉庫存貨盤點；
（2）美國子公司三家工廠（賓夕法尼亞州 St Mary's 工廠，肯塔基州 Versailles
工廠、Winchester 工廠）存貨盤點；
（3）美國子公司三處物流中心（賓夕法尼亞州 Bethlehem EDC、肯塔基州
Lexington MDC、加利福尼亞州 Ontario WDC）存貨盤點；
（4）中國佛山子公司于廣州市黃埔區(qū)、佛山市南海區(qū)、上海市松江區(qū)倉庫存
貨盤點；
（5）中國香港子公司于廣州市南沙區(qū)倉庫存貨盤點。
我們檢查了 LEDVANCE 的存貨盤點制度和執(zhí)行情況，對 LEDVANCE 報告期
末的庫存存貨和存放于第三方的主要存貨分別獨自執(zhí)行存貨實地抽盤程序，并取得
負責(zé)人簽字的存貨盤點表、行程記錄以及現(xiàn)場照片作為底稿?；趫?zhí)行的存貨抽盤
程序，LEDVANCE 報告期末存貨賬實相符。
5、固定資產(chǎn)盤點
我們進行如下固定資產(chǎn)盤點：
（1）美國子公司四處（馬薩諸塞州 Boston，肯塔基州 Lexington MDC、
Winchester 工廠，賓夕法尼亞州 St Mary's 工廠）固定資產(chǎn)盤點；
（2）中國佛山子公司于佛山市南海區(qū)一家工廠固定資產(chǎn)盤點；
（3）德國子公司于 Augsburg、Eichstatt 兩處工廠固定資產(chǎn)盤點。
我們完成 LEDVANCE 固定資產(chǎn)盤點程序，并取得負責(zé)人簽字的固定資產(chǎn)盤點
表、行程記錄以及現(xiàn)場照片作為底稿?；趫?zhí)行的固定資產(chǎn)抽盤程序，LEDVANCE
報告期末固定資產(chǎn)賬實相符。
2）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們擬定了充分的核查范圍并執(zhí)行了有效的核查手段，LEDVANCE
報告期內(nèi)的收入真實、準(zhǔn)確、完整。
32.申報材料顯示，本次交易方案對目標(biāo)公司 LEDVANCE 采用收益法進行評
估，通過對 LEDVANCE 正常業(yè)務(wù)的收入、成本、費用進行預(yù)測，得到正常業(yè)務(wù)的
凈利潤。本次交易完成后，上市公司將根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并原則對明芯光電
進行合并。請你公司逐項補充披露重組費用、資產(chǎn)負債公允價值增值以及其他重要
事項對未來期間上市公司凈利潤的影響，是否有利于增強上市公司盈利能力。請獨
立財務(wù)顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）重組費用、資產(chǎn)負債公允價值增值以及其他重要事項對未來期間上市公司
凈利潤的影響，是否有利于增強上市公司盈利能力
根據(jù)收益法評估預(yù)測，LEDVANCE 未來年度正常經(jīng)營業(yè)務(wù)凈利潤如下表所示：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利潤總額 21,357 38,433 51,552 74,252 113,355 127,497
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
利潤總額 140,778 154,493 168,167 178,078 193,090 193,090
本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將根?jù)非同一控制下企業(yè)合并準(zhǔn)則編制合并報表，
對標(biāo)的公司賬面及其他可辨認資產(chǎn)及負債進行評估并按照公允價值計入合并報表，
其中主要的資產(chǎn)負債增值及相關(guān)利潤表影響如下表所示：
單位：千歐元
折舊/ 年折舊/
項目 評估增減值
攤銷年限 攤銷額
重組費用*1 362,683 - -
資產(chǎn)評估增減 固定資產(chǎn)-土地*2 20,702 - -
折舊/ 年折舊/
項目 評估增減值
攤銷年限 攤銷額
值 固定資產(chǎn)-建筑物*3 9,774 10
固定資產(chǎn)-機器設(shè)備*3 -938 - -
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 75,000 15 年 5,000
合計 5,977
*1 重組相關(guān)費用均將作為預(yù)計負債進行計提，未來年度該部分負債后續(xù)計量
過程中的變動金額將計入標(biāo)的公司損益；
*2 土地增值主要涉及美國、德國、意大利等永久產(chǎn)權(quán)土地，未來年度不進行折
舊攤銷；
*3 固定資產(chǎn)-建筑物按照按照 10 年折舊；
*4 無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系按照 15 年進行攤銷。
上述事項對預(yù)測期間利潤總額的增減變動影響如下：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
重組費用*1 - - - - - -
固定資產(chǎn)-土地*2 - - - - - -
固定資產(chǎn)-建筑物*3 -489 -977 -977 -977 -977 -977
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 -2,500 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000
合計 -2,989 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
重組費用*1 - - - - - -
固定資產(chǎn)-土地*2 - - - - - -
固定資產(chǎn)-建筑物*3 -489 -977 -977 -977 -977 -977
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 -2,500 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000
合計 -2,989 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
評估師評估得到正常經(jīng)營的利潤總額后；考慮到歷史期間因重組事項公司產(chǎn)生
了較大的可抵扣虧損，將分年度抵減未來年度的應(yīng)納稅所得額，同時綜合考慮上述
資產(chǎn)評估增減值導(dǎo)致的遞延所得稅影響后，假設(shè) LEDVANCE 合并層面有效稅率（所
得稅費用/利潤總額）30%。在該假設(shè)下，重組費用、資產(chǎn)負債公允價值增值以及其
他重要事項對未來期間上市公司凈利潤的影響如下表所示：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利潤總額 21,357 38,433 51,552 74,252 113,355 127,497
增減變動 -2,989 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
調(diào)整后 18,368 32,456 45,575 68,275 107,378 121,520
30%所得稅 -5,510 -9,737 -13,673 -20,483 -32,213 -36,456
凈利潤 12,858 22,719 31,903 47,793 75,165 85,064
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
利潤總額 140,778 154,493 168,167 178,078 193,090 193,090
增減變動 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
調(diào)整后 134,801 148,516 162,190 172,101 187,113 187,113
30%所得稅 -40,440 -44,555 -48,657 -51,630 -56,134 -56,134
凈利潤 94,361 103,961 113,533 120,471 130,979 130,979
經(jīng)測算，本次交易完成后，上市公司將根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并原則對明芯
光電進行合并。在逐項考慮重組費用、資產(chǎn)負債公允價值增值以及其他重要事項對
未來期間上市公司凈利潤的影響后，按照上述假設(shè)測算，明芯光電依然保持了一定
的盈利能力，本次交易有利于增強上市公司盈利能力。
2）中介機構(gòu)核查意見
綜上所述，我們認為，在考慮重組費用、資產(chǎn)負債公允價值增值以及其他重要
事項后，明芯光電依然保持了一定的盈利能力，故本次交易有利于增強上市公司盈
利能力。
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：張莉萍
中國 北京 中國注冊會計師：劉迪
二 O 一七年十二月十九日