木林森股份有限公司
第三屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“木林森”）第三屆董事會第十
八次會議于2017年12月20日以現(xiàn)場加通訊的表決方式在本公司一樓會議室召開，
會議通知于2017年12月8日以電子郵件及書面形式發(fā)出。會議由公司董事長孫清
煥先生主持，監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。本次會議應出席董事7人，實際
出席董事7人，會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，會議合法有效。
本次會議與會董事經(jīng)認真審議，形成以下決議：
一、 審議并通過了《關于調整本次重組之非公開發(fā)行股份募集配套資金
方案的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、卓睿投資（珠海）投資管理有限公司購買和諧明芯（義烏）光電
科技有限公司共計 100%的股權，同時向不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配
套資金不超過 125,500 萬元。
為了推進本次交易順利進行，結合本次交易的實際情況，公司決定本次重組
之非公開發(fā)行股份募集配套資金方案進行調整，減少募集配套資金金額 5,000
萬元，將發(fā)行股份募集配套資金調整為不超過 120,500 萬元，調整后的發(fā)行方案
如下：
本次交易擬向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
120,500 萬元，用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品項目和支付本次重組相關費用。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預期的情形，公司將自籌解
決。募集配套資金不超過本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份
數(shù)量不超過發(fā)行前木林森總股本的 20%。
本次所募集配套資金中的不超過 113,000 萬元將用于義烏 LED 照明應用產(chǎn)品
項目、預計不超過 7,500 萬元用于本次重組相關費用的支付。
1、募投項目
（1）項目建設規(guī)模
本項目擬在浙江義烏工業(yè)園區(qū)新建一個 LED 燈絲燈生產(chǎn)基地，項目設計產(chǎn)能
為年產(chǎn) 22,917 萬只，總投資金額為 128,686.21 萬元。本募投項目所需要的土地、
廠房、倉庫、員工宿舍等將通過標的公司向上市公司租賃的形式獲得，標的公司
則需要承擔相應建筑的裝修和配套工程費用，預計建筑裝修和配套工程費用共
19,803.20 萬元。生產(chǎn)設備、輔助設備及模具購置與安裝 93,258.60 萬元，建設
期租金 3,040.99 萬元，預備費 1,130.62 萬元，鋪底流動資金 11,452.80 萬元。
具體明細如下：
項目投資總 募集資金投
序號 費用名稱 額 資總額（萬 占比
（萬元） 元）
1 配套工程及裝修費用 19,803.20 19,803.20 17.52%
1.1 生產(chǎn)廠房 12,441.60 12,441.60 11.01%
1.2 輔助辦公樓 457.80 457.80 0.41%
1.3 宿舍 2,507.00 2,507.00 2.22%
1.4 倉庫 1,632.00 1,632.00 1.44%
1.5 玻璃房 2,700.00 2,700.00 2.39%
1.6 高壓配電房 64.80 64.80 0.06%
2 設備購置 93,258.60 93,196.80 82.48%
3 建設期租金 3,040.99 - -
4 預備費 1,130.62 - -
5 鋪底流動資金 11,452.80 - -
6 合計 128,686.21 113,000.00 100.00%
2、重組相關費用
本次交易公司需支付約 7,500 萬元的中介費用及交易稅費，如果相關重組費
用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經(jīng)營和投資活動產(chǎn)生一定的資金壓
力；如果全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司負債水平和償債壓力，增
加利息支出，降低上市公司稅后利潤。因此需要通過募集配套資金來支付此部分
重組費用。
依據(jù)中國證監(jiān)會于 2015 年 9 月 18 日發(fā)布的《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問
題與解答修訂匯編》的相關規(guī)定，調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重
大調整。因此，公司調減本次交易方案中涉及的募集配套資金事項不構成對原方
案的重大調整。
本次公司對交易方案的調整屬于 2017 年 10 月 20 日召開的 2017 年第六次臨
時股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易相關事宜的范圍內，無需另行召開股東大會審議。
表決結果： 7票贊成，0票反對，0票棄權。
二、審議并通過了《關于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
取消價格調整方案的議案》
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)
（有限合伙）、卓睿投資（珠海）投資管理有限公司購買和諧明芯（義烏）光電
科技有限公司共計 100%的股權，同時向不超過 10 名特定投資者發(fā)行股份募集配
套資金。
為應對資本市場表現(xiàn)變化等因素造成的上市公司股價波動對本次交易可能
產(chǎn)生的不利影響，公司于第三屆董事會第十六次會議和 2017 年第六次臨時股東
大會審議通過的本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方案中約定了發(fā)行價格調整方案，
在上市公司股東大會審議本次交易方案的決議公告日至中國證監(jiān)會核準本次交
易前，上市公司可以對本次發(fā)行價格進行一次調整，發(fā)行價格調整方案如下：
1. 價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價格。標的資產(chǎn)的交易價格不進行調整。
2. 價格調整程序及生效條件
上市公司股東大會審議通過本價格調整方案，且上市公司董事會審議通過根
據(jù)本價格調整方案調整本次交易的股份發(fā)行價格的議案。
3. 可調價期間
上市公司股東大會審議本次交易的股東大會決議公告日起至本次交易獲得
中國證監(jiān)會核準之前。
4. 觸發(fā)條件
可調價期間內，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于本次交易的
定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且上市公司股票在該等指數(shù)
下跌情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過
10%（不含本數(shù)）。
5. 調價基準日
可調價期間內，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當日。
6. 發(fā)行價格調整機制
當調價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)上市公司董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行
價格應調整為調價基準日前 120 個交易日的上市公司股票交易均價的 90%。
7. 發(fā)行股份數(shù)量調整
標的資產(chǎn)的交易價格不調整，上市公司需向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量按照調
整后的發(fā)行價格相應調整。
為了推進本次交易順利進行，結合本次交易的實際情況，公司決定取消上述
發(fā)行價格調整方案。
本次公司對交易方案的調整屬于 2017 年 10 月 20 日召開的 2017 年第六次臨
時股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易相關事宜的范圍內，無需另行召開股東大會審議。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
三、審議并通過了《關于簽署的議案》
公司于 2017 年 3 月 30 日與和諧明芯（義烏）光電科技有限公司的全體股東
簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定了發(fā)行價格調整方案，為了
推進本次交易順利進行，結合本次交易的實際情況，公司決定取消上述發(fā)行價格
調整方案，同意各方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》刪除了《發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中關于發(fā)行價格調整方案的條款，具體如下：
刪除“2.3.1.4 發(fā)行價格調整方案
為應對資本市場表現(xiàn)變化等因素造成的甲方股價波動對本次交易可能產(chǎn)生
的不利影響，在甲方股東大會審議本次交易方案的決議公告日至中國證監(jiān)會核準
本次交易前，甲方可以對本次發(fā)行價格進行一次調整。發(fā)行價格調整方案如下：
（1）價格調整方案對象
價格調整方案的調整對象為本次交易中甲方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行
價格。標的資產(chǎn)的交易價格不進行調整。
（2）價格調整程序及生效條件
甲方股東大會審議通過本價格調整方案，且甲方董事會審議通過根據(jù)本價格
調整方案調整本次交易的股份發(fā)行價格的議案。
（3）可調價期間
甲方股東大會審議本次交易的股東大會決議公告日起至本次交易獲得中國
證監(jiān)會核準之前。
（4）觸發(fā)條件
可調價期間內，中小板綜合指數(shù)（399101）及申萬 LED 指數(shù)在任一交易日
前的連續(xù)三十（30）個交易日中有至少二十（20）個交易日，相比于本次交易的
定價基準日的收盤點數(shù)跌幅超過 10%（不含本數(shù)），且甲方股票在該等指數(shù)下跌
情形發(fā)生前二十個交易日的交易均價較本次交易的股票發(fā)行價格下跌超過 10%
（不含本數(shù)）。
（5）調價基準日
可調價期間內，觸發(fā)條件滿足的任一交易日當日。
（6）發(fā)行價格調整機制
當調價觸發(fā)條件滿足后，經(jīng)甲方董事會審議通過，本次交易的股票發(fā)行價格
應調整為調價基準日前 120 個交易日的甲方股票交易均價的 90%。
（7）發(fā)行股份數(shù)量調整
標的資產(chǎn)的交易價格不調整，甲方需向乙方發(fā)行的股份數(shù)量按照調整后的發(fā)
行價格相應調整?！?br/> 同意公司與義烏和諧明芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、和諧卓睿（珠海）
投資管理有限公司簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。
本次公司與交易對方簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議
（二）》屬于 2017 年 10 月 20 日召開的 2017 年第六次臨時股東大會授權董事會
辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事宜的
范圍內，無需另行召開股東大會審議。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
四、審議并通過了《關于擬減少義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限
合伙）出資的議案》
為提高資金的使用效率，公司擬減少對義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡稱“和諧光燦”）的投資，由和諧光燦向公司返還已實繳
出資 5 億元，并按相關約定向公司支付相應的投資收益。詳見公司刊登于巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《證券日
報》、《上海證券報》上的《關于擬減少義烏和諧光燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有
限合伙）出資的公告》（公告編號：2017-126）。
表決結果：7 票贊成，0 票反對，0 票棄權。
五、備查文件
1、第三屆董事會第十八次會議決議。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 21 日