中通誠資產(chǎn)評估有限公司
關(guān)于
木林森股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之反饋意見回復(fù)
日期：二〇一七年十二月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
中通誠資產(chǎn)評估有限公司收到貴會于 2017 年 12 月 1 日下發(fā)的中國證券監(jiān)督
管理委員會[172107]號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（以
下簡稱“《反饋意見》”），我公司對其中設(shè)計資產(chǎn)評估的部分進(jìn)行了認(rèn)真研究與
核實，并按照《反饋意見》的要求對所涉及的問題回復(fù)如下：
目 錄
目 錄 ......................................................................................................................................... 1
30.申請材料顯示，1）LEDVANCE 的主營包括傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)、LED 光源業(yè)務(wù)、OTC
燈具業(yè)務(wù)、智能家居電子及服務(wù)等四類產(chǎn)品，預(yù)測期內(nèi)各細(xì)分產(chǎn)品增長速率各不相同。
2）預(yù)測期內(nèi) LEDVANCE 綜合毛利率由 28.61%逐步增長到 31.69%。請你公司：1）補
充披露預(yù)測期內(nèi)各細(xì)分產(chǎn)品的單價、銷量等收入相關(guān)的預(yù)測依據(jù)，是否與報告期內(nèi)存在
重大差異，結(jié)合境內(nèi)外白熾燈禁售計劃補充披露各產(chǎn)品收入增長是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢
和管理層的預(yù)期。2）結(jié)合各細(xì)分產(chǎn)品的價格變動趨勢，補充披露細(xì)分產(chǎn)品的毛利率預(yù)
測依據(jù)，與同行業(yè)其他公司相比是否存在重大差異，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否具有
合理性。3）結(jié)合 LEDVANCE 最近業(yè)績，補充披露預(yù)測收入、利潤的實現(xiàn)情況。4）補
充披露明芯光電經(jīng)評估的投資價值，量化分析本次交易完成后明芯光電和上市公司間的
協(xié)同效應(yīng)。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ........................................... 2
31.申請材料顯示，LEDVANCE 收益法評估采用的折現(xiàn)率在 9.16%-9.62%之間。請你
公司結(jié)合近期可比交易的情況，進(jìn)一步補充披露本次交易 LEDVANCE 評估折現(xiàn)率選取
的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。 ......................................... 12
32.申報材料顯示，本次交易方案對目標(biāo)公司 LEDVANCE 采用收益法進(jìn)行評估，通過
對 LEDVANCE 正常業(yè)務(wù)的收入、成本、費用進(jìn)行預(yù)測，得到正常業(yè)務(wù)的凈利潤。本次
交易完成后，上市公司將根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并原則對明芯光電進(jìn)行合并。請你公
司逐項補充披露重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價值增值以及其他重要事項對未來期間上市公
司凈利潤的影響，是否有利于增強上市公司盈利能力。請獨立財務(wù)顧問、評估師和會計
師核查并發(fā)表明確意見。 ..................................................................................................... 13
39.申請材料顯示，截至評估基準(zhǔn)日，根據(jù)經(jīng)審計的被評估企業(yè)合并口徑資產(chǎn)負(fù)債表，
被評估企業(yè)占股權(quán)比例為 99.23%，少數(shù)股東為 AO LEDVANCE, Smolensk/Russia。本
次采用 2016 年 12 月和 2017 年 6 月兩期數(shù)據(jù)算術(shù)平均值 0.02%計算少數(shù)股東權(quán)益價值。
請你公司補充披露出現(xiàn)上述差異的原因。 ......................................................................... 15
30.申請材料顯示，1）LEDVANCE 的主營包括傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)、LED 光源業(yè)務(wù)、
OTC 燈具業(yè)務(wù)、智能家居電子及服務(wù)等四類產(chǎn)品，預(yù)測期內(nèi)各細(xì)分產(chǎn)品增長速
率各不相同。2）預(yù)測期內(nèi) LEDVANCE 綜合毛利率由 28.61%逐步增長到 31.69%。
請你公司：1）補充披露預(yù)測期內(nèi)各細(xì)分產(chǎn)品的單價、銷量等收入相關(guān)的預(yù)測依
據(jù)，是否與報告期內(nèi)存在重大差異，結(jié)合境內(nèi)外白熾燈禁售計劃補充披露各產(chǎn)
品收入增長是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和管理層的預(yù)期。2）結(jié)合各細(xì)分產(chǎn)品的價格
變動趨勢，補充披露細(xì)分產(chǎn)品的毛利率預(yù)測依據(jù)，與同行業(yè)其他公司相比是否
存在重大差異，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否具有合理性。3）結(jié)合 LEDVANCE
最近業(yè)績，補充披露預(yù)測收入、利潤的實現(xiàn)情況。4）補充披露明芯光電經(jīng)評估
的投資價值，量化分析本次交易完成后明芯光電和上市公司間的協(xié)同效應(yīng)。請
獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）補充披露預(yù)測期內(nèi)各細(xì)分產(chǎn)品的單價、銷量等收入相關(guān)的預(yù)測依據(jù)，是
否與報告期內(nèi)存在重大差異，結(jié)合境內(nèi)外白熾燈禁售計劃補充披露各產(chǎn)品收入
增長是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和管理層的預(yù)期。
一、各產(chǎn)品行業(yè)發(fā)展趨勢
本次評估中，針對標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營特點，按照傳統(tǒng)光源、LED 光源、OTC
燈具業(yè)務(wù)、智能家居電子及服務(wù)業(yè)務(wù)一共 4 條主產(chǎn)品線，及其對應(yīng)的下一級子產(chǎn)
品線分類進(jìn)行收入預(yù)測。各產(chǎn)品的行業(yè)發(fā)展趨勢如下：
A. 傳統(tǒng)光源
經(jīng)過數(shù)十年的技術(shù)發(fā)展，當(dāng)前傳統(tǒng)光源市場已經(jīng)高度成熟。未來受環(huán)境污染、
行業(yè)產(chǎn)能過剩、LED 等新興照明技術(shù)產(chǎn)品價格下降等因素影響，傳統(tǒng)光源行業(yè)
的整體規(guī)模將出現(xiàn)下滑，市場整合速度加快。
從區(qū)域來看，全球不同區(qū)域間傳統(tǒng)光源市場的萎縮速度不同。歐盟自 2009
年開始逐步對傳統(tǒng)光源產(chǎn)品進(jìn)行政策指導(dǎo)及限制，2012 年起頒布白熾燈使用禁
令并預(yù)計從 2018 年開始禁止使用鹵素?zé)?，市場萎縮速度最快；而由于特定場景
使用需要，北美地區(qū)近期出現(xiàn)了對鹵素?zé)舻膹妱判枨笤鲩L，整體傳統(tǒng)光源市場規(guī)
模萎縮相對較慢。從細(xì)分產(chǎn)品市場來看，白熾燈產(chǎn)品市場規(guī)模下滑最快，高壓放
電燈(HPD)、低壓放電燈(LPD)由于特殊應(yīng)用場景長期的存在，下滑相對較慢。
截至目前，歐盟、美國、日本等多個國家或地區(qū)已經(jīng)頒布了與白熾燈相關(guān)的限制
政策，預(yù)計未來白熾燈市場將進(jìn)一步萎縮。
B. LED 照明
與傳統(tǒng)照明產(chǎn)品相比，LED 照明產(chǎn)品具有節(jié)能、環(huán)保、使用壽命長等諸多
優(yōu)勢，被認(rèn)為是 21 世紀(jì)最具發(fā)展前景的電光源。受益于技術(shù)的不斷進(jìn)步以及下
游應(yīng)用領(lǐng)域的逐漸擴大，LED 行業(yè)未來發(fā)展趨勢預(yù)計將保持穩(wěn)健增長。
從區(qū)域來看，歐洲、北美洲等發(fā)達(dá)地區(qū)通用照明市場已經(jīng)相對穩(wěn)定，LED
市場增長主要來自于傳統(tǒng)照明市場的存量替代，增量較小；亞太區(qū)等發(fā)展中地區(qū)
由于目前還處于較為快速的發(fā)展階段，新增建筑面積的照明需求較大，是未來
LED 照明產(chǎn)品增長的主要地區(qū)。但隨著 LED 照明技術(shù)不斷成熟，LED 光源價格
呈現(xiàn)不斷下降的趨勢，將會在一定程度上影響 LED 照明市場規(guī)模。
目前 LED 照明市場細(xì)分程度較高，除飛利浦、通用、歐司朗等少數(shù)大型廠
家外，大多數(shù)競爭者都是區(qū)域型品牌，具有明顯的市場細(xì)分特性。另外，LED
產(chǎn)業(yè)鏈上的其他市場的競爭者開始對產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行垂直整合。
綜上分析，LED 照明業(yè)務(wù)至 2021 年保持穩(wěn)定增長，之后由于市場飽和以及
競爭加劇，該項收入開始逐漸下滑。
C. OTC 燈具及智能家居電子市場
OTC 燈具及智能家居電子業(yè)務(wù)將主要受消費升級（燈具應(yīng)用場景的增加、
消費者對照明品質(zhì)要求的提升）以及發(fā)展中國家新增建筑面積的推動而呈現(xiàn)較高
的增速。
OTC 燈具市場具有高度細(xì)分化、區(qū)域化的特征，各類燈具都有特定的應(yīng)用
場景，細(xì)分市場規(guī)模不大；同時不同區(qū)域在燈具的偏好、應(yīng)用場景等方面均存在
一定的差異，從而出現(xiàn)明顯的區(qū)域性特征。智能家居電子業(yè)務(wù)將主要依靠技術(shù)驅(qū)
動，廠商將進(jìn)一步推動照明技術(shù)的智能化、與其他家居產(chǎn)品的聯(lián)動性等，目前智
能家居存在的主要問題是尚不存在統(tǒng)一的通信協(xié)議，LEDVANCE 目前的 Lightify
采用目前主流的 Zigbee 協(xié)議，但隨著 Google 等廠商的進(jìn)入，未來該市場整合速
度會加快。
綜上分析，OTC 燈具及智能家居電子市場是 LEDVANCE 以及行業(yè)未來發(fā)展
的重點，從行業(yè)主要各大公司歷史情況可以看出該項業(yè)務(wù)增長較快。因此，本次
根據(jù)對 LEDVANCE 管理層的訪談、報告期的數(shù)據(jù)以及行業(yè)的發(fā)展趨勢分析預(yù)測
該項業(yè)務(wù)未來收入。
二、單價、銷量等收入相關(guān)的預(yù)測依據(jù)及管理層預(yù)期
經(jīng)與企業(yè)管理層了解，作為制造型企業(yè)，企業(yè)產(chǎn)品種類繁多，各個產(chǎn)品線及
子產(chǎn)品線之下又包含數(shù)目眾多的不同產(chǎn)品科目，且產(chǎn)品間由于功能用途、目標(biāo)市
場、目標(biāo)客戶、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)成本等因素的影響，單個產(chǎn)品價值量差異很大。
在各產(chǎn)品價值量離散程度較大的情況下，簡單采用各產(chǎn)品線歷史年度平均單價對
預(yù)測年度平均單價進(jìn)行預(yù)測的方式，將可能由于未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及物價等多種因素
變動的影響，反而使收入預(yù)測失真。故本次 LEDVANCE 管理層采用了增量的方
式進(jìn)行預(yù)測，對預(yù)測年度的價格、銷量及匯率分別對預(yù)測年度收入增長/減少的
貢獻(xiàn)進(jìn)行量化，以此確定預(yù)測年度各年的銷售收入。
三、針對白熾燈相關(guān)政策與收入增長合理性
從發(fā)展趨勢上看，光源主要經(jīng)歷了四個技術(shù)階段：熱能發(fā)電、熒光發(fā)電、高
壓氣體放電及固態(tài)照明。熱能發(fā)電的核心技術(shù)手段為通過對相應(yīng)的材料（通常為
各類絲狀金屬）進(jìn)行高溫加熱直至熾熱發(fā)光，代表產(chǎn)品為白熾燈、鹵素?zé)舻取?br/> 從區(qū)域來看，全球不同區(qū)域間傳統(tǒng)光源市場的萎縮速度不同。歐盟自 2009
年開始逐步對傳統(tǒng)光源產(chǎn)品進(jìn)行政策指導(dǎo)及限制，2012 年起頒布白熾燈使用禁
令并預(yù)計從 2018 年開始禁止使用鹵素?zé)簦袌鑫s速度最快；而由于特定場景
使用需要，北美地區(qū)近期出現(xiàn)了對鹵素?zé)舻膹妱判枨笤鲩L，整體傳統(tǒng)光源市場規(guī)
模萎縮相對較慢。從細(xì)分產(chǎn)品市場來看，白熾燈產(chǎn)品市場規(guī)模下滑最快，截至目
前，歐盟、美國、日本等多個國家或地區(qū)已經(jīng)頒布了與白熾燈相關(guān)的限制政策，
預(yù)計未來白熾燈市場將進(jìn)一步萎縮。亞太方面，我國已在 2016 年基本完成白熾
燈的淘汰，馬來西亞計劃 2020 年完成能源消費較 2012 年減少 40%的目標(biāo)，韓國
在 2015 年完成 30%的光源采取 LED 發(fā)光的計劃；阿根廷、巴西、委內(nèi)瑞拉、南
非、俄羅斯也相繼出臺了白熾燈的淘汰規(guī)劃。政策對傳統(tǒng)光源的限制將導(dǎo)致相關(guān)
市場規(guī)?？焖傥s，對整體照明市場造成一定負(fù)面影響。
國家發(fā)改委于 2011 年 11 月發(fā)布了《中國逐步淘汰白熾燈路線圖》，路線圖
提到：2012 年 10 月 1 日起，禁止進(jìn)口和銷售 100 瓦及以上普通照明白熾燈；2014
年 10 月 1 日起，禁止進(jìn)口和銷售 60 瓦及以上普通照明白熾燈；2016 年 10 月 1
日起，禁止進(jìn)口和銷售 15 瓦及以上普通照明白熾燈，或視中期評估結(jié)果進(jìn)行調(diào)
整。
本次評估中，考慮到全球不同區(qū)域?qū)σ园谉霟魹榇淼膫鹘y(tǒng)燈源的限制力度
的加強，在傳統(tǒng)燈源的價格和銷量角度都表現(xiàn)出較大幅度的下滑。但由于全球不
發(fā)達(dá)國家不受制于環(huán)保方面的限制，因此在未來較長時間內(nèi)將會有持續(xù)的市場需
求，故在預(yù)測期末維持較小金額。
2）結(jié)合各細(xì)分產(chǎn)品的價格變動趨勢，補充披露細(xì)分產(chǎn)品的毛利率預(yù)測依據(jù)，
與同行業(yè)其他公司相比是否存在重大差異，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢，是否具有
合理性
本次評估中，LEDVANCE 營業(yè)收入來源于傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)、LED 光源業(yè)務(wù)、
OTC 燈具業(yè)務(wù)以及智能家居電子及服務(wù)業(yè)務(wù)，其營業(yè)成本主要包含生產(chǎn)成本、
倉儲成本及其他成本等。根據(jù)被評估企業(yè)的業(yè)務(wù)特點，本次評估以預(yù)測毛利的方
式對企業(yè)的營業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測。
由于 LEDVANCE 管理層尚無法準(zhǔn)確提供歷史年度細(xì)分產(chǎn)品的毛利率數(shù)據(jù)，
且根據(jù)對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、LED 業(yè)務(wù)、OTC 業(yè)務(wù)以及 ESS 業(yè)務(wù)四大產(chǎn)品線的了解分析。
各產(chǎn)品線內(nèi)部細(xì)分產(chǎn)品在產(chǎn)品特點、成本管理、企業(yè)營銷、技術(shù)成本、技術(shù)工藝、
生命周期等方面具有諸多相似性，其毛利率水平相對來說不會出現(xiàn)較大的差異，
變化趨勢整體趨同。故本次采用預(yù)測毛利的方式對企業(yè)的營業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測中，
僅在四大產(chǎn)品線的層面對毛利率及營業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測。
報告期內(nèi)，LEDVANCE 各類業(yè)務(wù)收入、成本及毛利率情況如下：
歷史年度各業(yè)務(wù)毛利情況
單位：千歐元
年度 業(yè)務(wù)類別 傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù) LED 光源業(yè)務(wù) 智能家居電子(ESS) OTC 燈具業(yè)務(wù) 合計
2017 收入 518,636 258,724 96,818 98,270 972,448
年 成本 (353,543) (192,456) (86,531) (66,793) (699,323)
1-6 毛利 165,093 66,268 10,287 31,477 273,125
月 毛利率 31.83% 25.61% 10.63% 32.03% 28.09%
收入 1,314,110 511,919 163,268 58,602 2,047,899
2016 成本 (863,778) (378,176) (152,641) (35,287) (1,429,882)
年 毛利 450,333 133,744 10,627 23,316 618,017
毛利率 34.27% 26.13% 6.51% 39.79% 30.18%
收入 1,583,798 459,352 138,972 2,734 2,184,856
2015 成本 (1,058,049) (364,690) (139,646) (2,450) (1,564,835)
年 毛利 525,748 94,663 (674) 284 620,021
毛利率 33.20% 20.61% -0.48% 10.39% 28.38%
在毛利率的預(yù)測過程中，結(jié)合企業(yè)歷史年度不同業(yè)務(wù)板塊的毛利率情況，以
及在全球上市公司中搜尋與各業(yè)務(wù)板塊類似的可比公司毛利率情況，對企業(yè)預(yù)測
年度各板塊的毛利率進(jìn)行預(yù)測。
A. 傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)
隨著傳統(tǒng)光源收入大幅下滑，固定成本的覆蓋將會對毛利水平造成負(fù)面的影
響，相應(yīng)的工廠重組計劃也是出于減少固定成本覆蓋的負(fù)面影響。除此之外，傳
統(tǒng)光源業(yè)務(wù)毛利率水平下降并不完全與銷量下降導(dǎo)致的負(fù)面效應(yīng)完全一致，未來
還會受采購數(shù)量下降以及剩余廠房閑置能力減少的影響。
本次評估中，對于傳統(tǒng)光源，主要結(jié)合企業(yè)歷史年度毛利率情況，以及對未
來年度傳統(tǒng)光源市場市場競爭、研發(fā)成本、技術(shù)成本、技術(shù)工藝、生命周期等因
素進(jìn)行分析判斷的基礎(chǔ)上，評估師認(rèn)為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)的毛利率會保持穩(wěn)定的小幅
度下滑。
B. LED 光源業(yè)務(wù)
整體來看，LED 光源業(yè)務(wù)規(guī)模正處于快速增長過程中，也因此會逐漸提高
對供應(yīng)商的議價能力，同時標(biāo)的企業(yè)也會逐步優(yōu)化改善生產(chǎn)管理流程，以上事項
均會導(dǎo)致 LED 光源業(yè)務(wù)毛利率水平的上升。
對于 LED 光源業(yè)務(wù)，歷史年度由于老舊存貨積壓，導(dǎo)致毛利率的降低，隨
著老舊存貨的逐漸清理，預(yù)測期產(chǎn)品毛利率會有所上漲。此外，隨著 LEDVANCE
該項業(yè)務(wù)全球占比不斷增長，企業(yè)較之前將進(jìn)一步加大對 LED 產(chǎn)品的投入力度。
隨著 LED 研發(fā)的逐步投入和技術(shù)工藝的逐漸成熟，以及市場占有狀況的逐步穩(wěn)
定，LED 光源業(yè)務(wù)的毛利率水平也會逐漸趨于穩(wěn)定。
在參考企業(yè)歷史年度毛利率水平的基礎(chǔ)上，結(jié)合可比公司數(shù)據(jù)進(jìn)行比較。以
下為查詢到的可比公司 LED 相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率情況：
可比公司 LED 相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率情況
公司名稱 股票代碼 2014 財年 2015 財年 2016 財年
佛山照明 000541CH — — 22.61%
歐普照明 603515CH 36.18% 38.54% 40.95%
CREE CREE US Equity 45.70% 32.00% 35.00%
平均值 40.94% 35.27% 32.85%
可以看出，LED 業(yè)務(wù)可比公司歷史年度平均毛利率在 32%以上，遠(yuǎn)高于
LEDVANCE 當(dāng)前毛利率。在預(yù)測企業(yè) LED 光源業(yè)務(wù)的毛利率過程中，主要參考
企業(yè)歷史年度的經(jīng)營狀況，并結(jié)合可比公司相似業(yè)務(wù)的毛利率數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測，出
于謹(jǐn)慎性考慮，預(yù)期未來年度毛利率由 26%逐漸上漲至 29%并維持穩(wěn)定。
C. OTC 燈具業(yè)務(wù)和智能家居電子業(yè)務(wù)
隨著標(biāo)的企業(yè)業(yè)務(wù)重組計劃的逐步推進(jìn)，OTC 燈具業(yè)務(wù)和智能家居電子業(yè)
務(wù)都將快速增長，目前標(biāo)的公司 OTC 燈具業(yè)務(wù)的毛利率已經(jīng)處于比較高的水平
了，未來可能有小幅度的改善潛力；對于智能家居電子業(yè)務(wù)，由于目前受到與
OSRAM 交叉銷售和合同制造事項的影響，目前利潤和毛利率水平還較低，在預(yù)
測期，預(yù)計 OSRAM 的該部分業(yè)務(wù)毛利率將會逐步下滑，相反，Ledvance 的毛
利率將會逐步提升。
對于 OTC 燈具業(yè)務(wù)和智能家居電子業(yè)務(wù)，歷史年度業(yè)務(wù)規(guī)模較小但呈現(xiàn)逐
年增長趨勢，由于處于市場開拓初期，毛利率波動幅度較大。OTC 燈具、智能
家居電子分部的形成和逐漸規(guī)模化，以及未來消費升級的推進(jìn)、消費者對智能化
家居環(huán)境的要求提升，將使 OTC 燈具、智能家居電子業(yè)務(wù)具備較大的發(fā)展?jié)摿Α?br/>隨著 LEDVANCE 對新業(yè)務(wù)研發(fā)力度的加大投入，其技術(shù)優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢將逐漸
顯現(xiàn)，毛利水平也將呈現(xiàn)出穩(wěn)定上升的趨勢，毛利率也將逐漸趨于穩(wěn)定。此外，
由于該兩項業(yè)務(wù)技術(shù)附加值高，因此毛利率水平明顯高于傳統(tǒng)光源和 LED 光源
業(yè)務(wù)。
以下為查詢到的可比公司 OTC 燈具相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率情況：
可比公司 OTC 相關(guān)業(yè)務(wù)毛利率情況
公司名稱 股票代碼 FY13/14 FY14/15 FY15/16
Brilliant AG Germany BAG GR — 36.2% 37.8%
ZumtobelAG, Austria ZAG AV 37.7% 38.8% 38.0%
FagerhultAB FAGEquityEquity 32.6% 32.4% 33.2%
平均值 35.15% 35.80% 36.33%
可以看出，OTC 業(yè)務(wù)可比公司歷史年度平均毛利率呈上漲趨勢，且均在 35%
以上。本次預(yù)測企業(yè) OTC 業(yè)務(wù)的毛利率過程中，主要參考企業(yè)歷史年度的經(jīng)營
狀況，并結(jié)合可比公司相關(guān)業(yè)務(wù)的毛利率數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)測，出于謹(jǐn)慎性考慮，預(yù)期
未來年度毛利率由 32%逐漸上漲至 34%并維持穩(wěn)定。
對于與 OSRAM 之間的協(xié)議制造，雙方將在獨立核算制造成本的基礎(chǔ)上向?qū)?br/>方加收 3%的利潤加成，故其成本按照合同約定確定。對于交叉銷售業(yè)務(wù)，其歷
史毛利率約為 20%，本次預(yù)測期按照 20%毛利率計算其成本，根據(jù)雙方協(xié)議約
定，2019 年之后不再開展該項業(yè)務(wù)。
綜上，根據(jù)對燈具、照明業(yè)務(wù)市場毛利情況的調(diào)查、分析，評估師認(rèn)為被評
估企業(yè)所進(jìn)行的盈利預(yù)測中對于營業(yè)成本的預(yù)測是合理的，符合燈具市場各細(xì)分
產(chǎn)品業(yè)務(wù)板塊的實際情況。
3）結(jié)合 LEDVANCE 最近業(yè)績，補充披露預(yù)測收入、利潤的實現(xiàn)情況。
根據(jù)管理層的說明，自 2017 年 7 月至 2017 年 11 月底，LEDVANCE 實現(xiàn)收
入約 8.05 億歐元，正常經(jīng)營利潤約 550 萬歐元，預(yù)計 2017 年下半年實現(xiàn)收入約
9.64 億歐元，正常經(jīng)營利潤約 690 萬歐元。
4）補充披露明芯光電經(jīng)評估的投資價值，量化分析本次交易完成后明芯光
電和上市公司間的協(xié)同效應(yīng)
本次交易完成后，上市公司與 LEDVANCE 之間的協(xié)同效應(yīng)將主要在交叉銷
售燈具及光源產(chǎn)品、LEDVANCE 或指定供應(yīng)商向木林森采購 LED 燈珠及配件、
聯(lián)合研發(fā)合作、整合業(yè)務(wù)降低成本等方面體現(xiàn)。
在 LEDVANCE 或指定供應(yīng)商向木林森采購 LED 燈珠和配件、LEDVANCE
通過銷售木林森照明產(chǎn)品兩方面，協(xié)同效應(yīng)的量化分析如下：
單位：千歐元
序號 項目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
LEDVANCE 或指定供應(yīng)商向木林森采購 LED 燈珠和配件
LED 光源業(yè)
1 506,295.56 586,298.65 648,901.52 677,890.32 647,579.16
務(wù)成本
LED 光源業(yè)
2 405,036.45 469,038.92 519,121.22 542,312.26 518,063.33
務(wù)采購成本
燈珠及組件
3 183,684.03 212,709.15 235,421.47 245,938.61 234,941.72
采購成本
木林森替代
4 10% 40% 60% 70% 70%
比例
木林森燈珠
5 及組件新增 18,368.40 85,083.66 141,252.88 172,157.03 164,459.20
收入
LEDVANCE 幫助木林森銷售照明產(chǎn)品
OTC 燈具業(yè)
6 217,175.91 235,424.82 289,703.86 333,079.31 392,331.25
務(wù)成本
木林森新增
7 照明產(chǎn)品銷 - 11,771.24 14,485.19 16,653.97 19,616.56
售收入
合計情況
木林森新增
8 14,327.35 75,546.82 121,475.70 147,272.57 143,579.10
收入（萬元）
木林森新增
9 2,865.47 15,109.36 24,295.14 29,454.51 28,715.82
毛利（萬元）
注：（1）LED 光源業(yè)務(wù)成本取自于《評估報告》中預(yù)測期數(shù)據(jù)；
（2）LED 光源業(yè)務(wù)采購成本 = LED 光源業(yè)務(wù)成本 * 80%，該處假設(shè) LED 光源業(yè)務(wù)的
成本中外購原材料及產(chǎn)成品的占比為 80%；
（3）燈珠及組件采購成本 = LED 光源業(yè)務(wù)采購成本 * 燈珠及組件價值占比，燈珠及
組件價值占比由木林森管理層通過業(yè)務(wù)經(jīng)驗推算；
（4）由于本次交易最早于 2018 年完成，LEDVANCE 自 2018 年開始逐年提升向木林森
采購燈珠及組件的比例；
（5）木林森燈珠及組件新增收入 = 燈珠及組件采購成本 * 木林森替代比例；
（6）LEDVANCE OTC 燈具業(yè)務(wù)成本取自于《評估報告》中預(yù)測期數(shù)據(jù)；
（7）2019-2022 年木林森新增照明產(chǎn)品銷售收入 = LEDVANCE OTC 燈具業(yè)務(wù)成本 *
5%，該處假設(shè) LEDVANCE 能夠幫助銷售木林森產(chǎn)品的金額占其自身燈具采購成本的 5%，
2018 年本次交易完成，雙方尚需要一定的整合時間，因此遵循謹(jǐn)慎性原則未考慮該年收入
增量；
（8）木林森新增收入（萬元） = （木林森燈珠及組件新增收入 + 木林森新增照明產(chǎn)
品銷售收入） * 人民幣兌歐元匯率，假設(shè)匯率為 7.80 CNY/EUR；
（9）木林森新增毛利（萬元） = 木林森新增收入 * 毛利率，遵循謹(jǐn)慎性原則毛利率
假設(shè)為 20%，略低于近年木林森綜合毛利率
從上表看，僅考慮 LEDVANCE 或指定供應(yīng)商向木林森采購 LED 燈珠和配
件、LEDVANCE 通過銷售木林森照明產(chǎn)品兩方面的協(xié)同效應(yīng)，穩(wěn)定期后木林森
預(yù)計每年新增毛利約 2.9 億元。除前述兩方面外，LEDVANCE 和木林森還可以
在其他多方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于其他協(xié)同效應(yīng)的體現(xiàn)需要視雙方整合進(jìn)度而
定，暫時難以量化，具體包括：
一、木林森利用 LEDVANCE 高端產(chǎn)品爭取新業(yè)務(wù)，同時幫助 LEDVANCE
產(chǎn)品進(jìn)入新興市場
木林森在過去業(yè)務(wù)經(jīng)營中一直缺乏工程類的專業(yè)照明產(chǎn)品，目前包括中國和
亞洲其他國家、中東地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)市場發(fā)展較快，木林森通過引入
LEDVANCE 高品質(zhì)和高性能產(chǎn)品，將有機會承接該類工程配套業(yè)務(wù)，從而拓展
收入來源。
此外，木林森作為國內(nèi)領(lǐng)先的 LED 封裝廠商，擁有廣闊的中國市場客戶資
源，有利于擴大 LEDVANCE 高端產(chǎn)品在中國的銷售渠道和營銷能力，以順應(yīng)中
國當(dāng)前的產(chǎn)品升級浪潮。根據(jù) technavio 數(shù)據(jù)，2014 年我國通用照明市場規(guī)模為
166 億美元，預(yù)計到 2019 年將達(dá)到 278 億美元，年均復(fù)合增長率為 10.8%。2016
年我國通用照明市場規(guī)模為 202 億美元，但 LEDVANCE 來自于中國的銷售收入
占比極小，具備較大的發(fā)展空間。
二、研發(fā)及知識產(chǎn)權(quán)合作提升產(chǎn)品競爭力
全球 LED 產(chǎn)業(yè)已形成以美國、亞洲、歐洲三大區(qū)域為主導(dǎo)的三足鼎立的產(chǎn)
業(yè)分布與競爭格局。LED 上游核心專利技術(shù)長期被日本的日亞化學(xué)（Nichia）和
豐田合成（Toyoda Gosei）、美國科銳（Cree）以及歐洲的飛利浦（Philips）和歐
司朗（Osram）五大國際巨頭所掌握。五大國際照明巨頭產(chǎn)業(yè)鏈比較完善，在產(chǎn)
業(yè)鏈上游擁有強大的技術(shù)實力，壟斷著高端產(chǎn)品市場，對國內(nèi) LED 廠商形成專
利重壓。
LEDVANCE 擁有千余項發(fā)明專利，數(shù)百項外觀新型專利、公司網(wǎng)域以及公
司注冊商標(biāo)。而木林森在 LED 領(lǐng)域也取得了豐碩的技術(shù)研發(fā)成果，公司已獲得
授權(quán)專利數(shù)百項。2015 年、2016 年，LEDVANCE 分別支出約 5,043.2 萬歐元、
4,392.1 萬歐元作為研發(fā)投入，2015 年、2016 年木林森的研發(fā)投入亦分別達(dá)到 1.51
億元、2.16 億元。本次收購?fù)瓿芍?，雙方從下游產(chǎn)品到中游封裝的研發(fā)和知識
產(chǎn)權(quán)拓展方面可以打通過去企業(yè)之間的壁壘和上下游行業(yè)之間的壁壘，從而全方
位提升產(chǎn)品競爭力，讓上市公司及其關(guān)聯(lián)實體得到從芯片設(shè)計開發(fā)直到客戶照明
解決方案的領(lǐng)先優(yōu)勢。除了大量的核心專利之外，木林森和 LEDVANCE 在研發(fā)
方面會減少重復(fù)投入的浪費，并且在國際市場的專利戰(zhàn)中為自己和合作伙伴提供
有效的專利保護(hù)傘。
三、整合職能部門和支持團(tuán)隊降低成本
本次交易完成后，上市公司將在保持目標(biāo)公司獨立運營、核心團(tuán)隊穩(wěn)定的基
礎(chǔ)上將其納入上市公司經(jīng)營管理體系。2015 年、2016 年明芯光電的銷售及管理
費用分別為 37.25 億元和 40.08 億元，銷售及管理費用占當(dāng)期營收 24.40%和
26.39%。而同期上市公司的銷售及管理費用分別為 42,208.75 萬元和 47,833.03
萬元，占當(dāng)期營收的 12.32%和 11.19%。經(jīng)營費用過高在一定程度上影響了
LEDVANCE 的經(jīng)營業(yè)績。
LEDVANCE 中 國 區(qū) 與 上 市 公 司 的 管 理 架 構(gòu) ， 上 市 公 司 海 外 子 公 司 和
LEDVANCE 境外機構(gòu)有一定重合。本次交易完成后，上市公司將整合雙方的管
理體系及管理團(tuán)隊，避免機構(gòu)職能重復(fù)帶來的資源浪費，提高管理效率，降低管
理費用，達(dá)到成本優(yōu)化和效益提升。
5）核查意見
綜上所述，中通誠評估認(rèn)為，本次評估采用了銷售價格、銷量、匯率對收入
變化貢獻(xiàn)的方式進(jìn)行了銷售收入的預(yù)測，該種預(yù)測方式符合標(biāo)的企業(yè)業(yè)務(wù)的特點，
與報告期內(nèi)不存在重大差異；本次評估中，各產(chǎn)品收入增長符合行業(yè)發(fā)展趨勢和
管理層的預(yù)期。被評估企業(yè)所進(jìn)行的毛利率預(yù)測符合行業(yè)發(fā)展趨勢，具有合理性。
LEDVANCE 近期業(yè)績表現(xiàn)基本符合評估模型預(yù)期。上市公司已補充披露其與明
芯光電之間量化的協(xié)同效應(yīng)。
31.申請材料顯示，LEDVANCE 收益法評估采用的折現(xiàn)率在 9.16%-9.62%之間。
請你公司結(jié)合近期可比交易的情況，進(jìn)一步補充披露本次交易 LEDVANCE 評
估折現(xiàn)率選取的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
1）結(jié)合近期可比交易的情況，進(jìn)一步補充披露本次交易 LEDVANCE 評估
折現(xiàn)率選取的合理性
一、LEDVANCE 折現(xiàn)率計算模型
本次評估選取的收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，相對應(yīng)的折現(xiàn)率口徑應(yīng)為
加權(quán)平均投資回報率，在實際確定折現(xiàn)率時，評估人員采用了通常所用的 WACC
模型確定折現(xiàn)率數(shù)值。
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股權(quán)資本成本
Kd：稅后債務(wù)成本
E：股權(quán)資本的市場價值
D：有息債務(wù)的市場價值
Ke 是采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)計算確定，即：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf：無風(fēng)險報酬率
Rm-Rf：市場風(fēng)險溢價
β：被評估企業(yè)的風(fēng)險系數(shù)
Rc：個別調(diào)整系數(shù)
二、市場可比交易折現(xiàn)率情況
考慮到本次交易標(biāo)的明芯光電主要經(jīng)營實體位于境外，故選取近期 A 股上
市公司收購海外資產(chǎn)的案例作為可比交易案例。其折現(xiàn)率選取的主要參數(shù)情況如
下：
無風(fēng)險 市場溢 個別調(diào)整 權(quán)益成 債務(wù)成
上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) Beta 折現(xiàn)率
利率 價 系數(shù)Rc 本 本
耐威科技 瑞通芯源 0.70% 6.07% 1.0228 2% 8.50% 1.55% 7.62%
無風(fēng)險 市場溢 個別調(diào)整 權(quán)益成 債務(wù)成
上市公司 標(biāo)的資產(chǎn) Beta 折現(xiàn)率
利率 價 系數(shù)Rc 本 本
100%股權(quán) -9.34% -2.05% -8.04%
北京矽成 2.68% 9.94%
兆易創(chuàng)新 1.72% - 0.9122 1% 9.99%
100%股權(quán) -6.94% -9.96%
HML 80%股
飛樂音響 權(quán)和Exim 2.67% 6.03% 0.8250 2% 9.60% 4.00% 9.10%
80%股權(quán)
三諾健康
三諾生物 2.40% 5.62% 0.8219 2% 9.02% - 9.02%
64.98%股權(quán)
中德天翔
天翔環(huán)境 1.5862% 7.02% 1.0342 4% 12.85% 1.80% 8.96%
100%股權(quán)
明芯光電 10.20% 1.53% 9.16%
木林森 2.11% 6.24% 0.9080 2%
100%股權(quán) -10.55% -2.80% -9.62%
從上表可知，本次 LEDVANCE100%股權(quán)收益法評估折現(xiàn)率及相關(guān)參數(shù)選取
不存在明顯偏離市場可比案例的情形，本次明芯光電收益法評估折現(xiàn)率選取具備
合理性。
2）核查意見
綜上所述，中通誠評估認(rèn)為，本次 LEDVANCE100%股權(quán)收益法評估參數(shù)選
擇具備合理性。
32.申報材料顯示，本次交易方案對目標(biāo)公司 LEDVANCE 采用收益法進(jìn)行評估，
通過對 LEDVANCE 正常業(yè)務(wù)的收入、成本、費用進(jìn)行預(yù)測，得到正常業(yè)務(wù)的
凈利潤。本次交易完成后，上市公司將根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并原則對明芯
光電進(jìn)行合并。請你公司逐項補充披露重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價值增值以及
其他重要事項對未來期間上市公司凈利潤的影響，是否有利于增強上市公司盈
利能力。請獨立財務(wù)顧問、評估師和會計師核查并發(fā)表明確意見。
答復(fù)：
1）重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價值增值以及其他重要事項對未來期間上市公
司凈利潤的影響，是否有利于增強上市公司盈利能力
根據(jù)收益法評估預(yù)測，LEDVANCE 未來年度正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的利潤總額如下
表所示：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利潤總額 21,357 38,433 51,552 74,252 113,355 127,497
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
利潤總額 140,778 154,493 168,167 178,078 193,090 193,090
本次收購?fù)瓿珊?，上市公司將根?jù)非同一控制下企業(yè)合并準(zhǔn)則編制合并報表，
對標(biāo)的公司賬面及其他可辨認(rèn)資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評估并按照公允價值計入合并報
表，其中主要的資產(chǎn)負(fù)債增值及相關(guān)利潤表影響如下表所示：
單位：千歐元
折舊/ 年折舊/
項目 評估增減值
攤銷年限 攤銷額
重組費用*1 362,683 - -
資產(chǎn)評 固定資產(chǎn)-土地*2 20,702 - -
估增減 固定資產(chǎn)-建筑物*3 9,774 10
值 固定資產(chǎn)-機器設(shè)備*3 -938 - -
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 75,000 15 年 5,000
合計 5,977
*1 重組相關(guān)費用均將作為預(yù)計負(fù)債進(jìn)行計提，未來年度該部分負(fù)債后續(xù)計
量過程中的變動金額將計入標(biāo)的公司損益；
*2 土地增值主要涉及美國、德國、意大利等永久產(chǎn)權(quán)土地，未來年度不進(jìn)
行折舊攤銷；
*3 固定資產(chǎn)-建筑物按照按照 10 年折舊；
*4 無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系按照 15 年進(jìn)行攤銷
上述事項對預(yù)測期間利潤總額的增減變動影響如下：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
重組費用*1 - - - - - -
固定資產(chǎn)-土地*2 - - - - - -
固定資產(chǎn)-建筑物*3 -489 -977 -977 -977 -977 -977
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 -2,500 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000
合計 -2,989 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
重組費用*1 - - - - - -
固定資產(chǎn)-土地*2 - - - - - -
固定資產(chǎn)-建筑物*3 -977 -977 -977 -977 -977 -977
無形資產(chǎn)-客戶關(guān)系*4 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000 -5,000
合計 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
評估師評估得到正常經(jīng)營的利潤總額后；考慮到歷史期間因重組事項公司產(chǎn)
生了較大的可抵扣虧損，將分年度抵減未來年度的應(yīng)納稅所得額，同時綜合考慮
上述資產(chǎn)評估增減值導(dǎo)致的遞延所得稅影響后，假設(shè) LEDVANCE 合并層面有效
稅率（所得稅費用/利潤總額）30%。在該假設(shè)下，重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價
值增值以及其他重要事項對未來期間上市公司凈利潤的影響如下表所示：
單位：千歐元
項目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
利潤總額 21,357 38,433 51,552 74,252 113,355 127,497
增減變動 -2,989 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
調(diào)整后 18,368 32,456 45,575 68,275 107,378 121,520
30%所得稅 -5,510 -9,737 -13,673 -20,483 -32,213 -36,456
凈利潤 12,858 22,719 31,903 47,793 75,165 85,064
項目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永續(xù)年度
利潤總額 140,778 154,493 168,167 178,078 193,090 193,090
增減變動 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977 -5,977
調(diào)整后 134,801 148,516 162,190 172,101 187,113 187,113
30%所得稅 -40,440 -44,555 -48,657 -51,630 -56,134 -56,134
凈利潤 94,361 103,961 113,533 120,471 130,979 130,979
經(jīng)測算，本次交易完成后，上市公司將根據(jù)非同一控制下企業(yè)合并原則對明
芯光電進(jìn)行合并。在逐項考慮重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價值增值以及其他重要事
項對未來期間上市公司凈利潤的影響后，按照上述假設(shè)測算，明芯光電依然保持
了一定的盈利能力，本次交易有利于增強上市公司盈利能力。
2）核查意見
綜上所述，中通誠評估認(rèn)為，在考慮重組費用、資產(chǎn)負(fù)債公允價值增值以及
其他重要事項后，明芯光電依然保持了一定的盈利能力，故本次交易有利于增強
上市公司盈利能力。
39.申請材料顯示，截至評估基準(zhǔn)日，根據(jù)經(jīng)審計的被評估企業(yè)合并口徑資產(chǎn)負(fù)
債 表 ， 被 評 估 企 業(yè) 占 股 權(quán) 比 例 為 99.23% ， 少 數(shù) 股 東 為
AO LEDVANCE, Smolensk/Russia。本次采用 2016 年 12 月和 2017 年 6 月兩期
數(shù)據(jù)算術(shù)平均值 0.02%計算少數(shù)股東權(quán)益價值。請你公司補充披露出現(xiàn)上述差
異的原因。
回復(fù)：
1）出現(xiàn)上述差異的原因
經(jīng)核查，上述差異系由于描述口徑不同導(dǎo)致。截至評估基準(zhǔn)日，被評估企業(yè)
在子公司 AO LEDVANCE, Smolensk/Russia 存在少數(shù)股東權(quán)益，其中被評估企業(yè)
占該子公司股權(quán)比例為 99.23%，少數(shù)股東占該子公司股權(quán)比例的 0.77%。
在 LEDVANCE 合并層面計算，AO LEDVANCE, Smolensk/Russia 少數(shù)股東
權(quán)益賬面價值占比較小，根據(jù) LEDVANCE 報表計算，上述少數(shù)股東權(quán)益在最近
一年一期合并報表層面占比如下表所示，取算術(shù)平均值為 0.02%：
單位：千歐元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
少數(shù)股東權(quán)益 88
所有者權(quán)益合計數(shù) 425,413 455,880
少數(shù)股東權(quán)益比例 0.021% 0.019%
根據(jù)評估師的說明，在對 LEDVANCE 進(jìn)行評估時采取少數(shù)股東權(quán)益賬面價
值占比進(jìn)行少數(shù)股東權(quán)益評估。因此，上述披露不存在矛盾。
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股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之反饋意見回復(fù)》之簽章頁）
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方煒
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孟慶紅
2017 年 12 月 20 日