木林森股份有限公司
與
和諧明芯(義烏)光電科技有限公司全體股東
之
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）
二〇一七年十二月
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）
本《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》(以下簡稱“本補充協(xié)議”)
由以下各方于2017年12月20日于廣東省中山市簽署：
甲 方：木林森股份有限公司
住 所：中山市小欖鎮(zhèn)木林森大道1號
法定代表人：孫清煥
乙 方：和諧明芯（義烏）光電科技有限公司全體股東
乙方一：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
統(tǒng)一社會信用代碼：91330782MA28E38J93
注冊住所：浙江省義烏市蘇溪鎮(zhèn)蘇福路126號
執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（委派代表：俞信華）
乙方二：和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440400MA4UNTX14D
注冊住所：珠海市橫琴新區(qū)寶華路6號105室-15509
法定代表人：楊飛
在本協(xié)議中，以上各方單獨稱為“一方”，合并稱為“各方”。
鑒于：
1. 甲方系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，其股票在深圳證
券交易所中小板掛牌上市（股票代碼：002745，股票簡稱：木林森）。截至
本協(xié)議簽署日，甲方的注冊資本為人民幣52,832.7918萬元，分為52,832.7918
萬股（每股面值為人民幣1元）。
2. 乙方系和諧明芯（義烏）光電科技有限公司（以下簡稱“明芯光電”）股東。
截至本協(xié)議簽署日，明芯光電的注冊資本為40億元，乙方合計持有明芯光電
100%股權(quán)。
3. 各方于2017年3月30日簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并于2017
年9月29日簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》，就甲方
采用增發(fā)新股與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購乙方持有的明芯光電100%股權(quán)
的相關(guān)事宜達成一致。
協(xié)議各方通過友好協(xié)商，在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》約定下就本次交易的調(diào)價機制事宜，達成
如下補充協(xié)議，以資各方共同遵守。
第一條 調(diào)價機制的取消
各方同意刪除《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》第2.3.1.4條中關(guān)于發(fā)行價格調(diào)
整方案的相關(guān)內(nèi)容，除“在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行完成日期間，木林森
如有派息、送股、配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將進行
調(diào)整”外，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格將不設(shè)置其他任何價格調(diào)整機制。
第二條 協(xié)議的生效和終止
2.1 協(xié)議的成立
本補充協(xié)議自協(xié)議各方簽字、蓋章之日起成立。
2.2 協(xié)議的生效和終止
本補充協(xié)議的生效與終止按《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定執(zhí)行。
第三條 其他事項
3.1 本補充協(xié)議為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》的補充協(xié)議，如本補充協(xié)議與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)協(xié)議》或《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》的約定存在沖突，
以本補充協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
3.2 本協(xié)議一式八份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，其余用于申請報批、備案及信息披露等
法律手續(xù)之用，每份具有同等的法律效力。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
（本頁無正文，為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》之簽署頁）
甲方：木林森股份有限公司（蓋章）
法定代表人：
孫清煥
（本頁無正文，為《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》之簽署頁）
乙方一：義烏和諧明芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人：珠海和諧卓越投資中心（有限合伙）（蓋章）
執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：_______________
俞信華
乙方二：和諧卓睿（珠海）投資管理有限公司 （蓋章）
法定代表人：_______________
楊飛