國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
國(guó)浩律師(上海)事務(wù)所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
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23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
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關(guān)于盈方微電子股份有限公司
2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
致：盈方微電子股份有限公司
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受盈方微電子股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，指派本所律師出席公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下
簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市
公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、部門規(guī)章和
規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出席會(huì)議人員資格、
召集人資格、會(huì)議表決程序和表決結(jié)果的合法性等有關(guān)法律問題出具法律意見
書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所必須查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問
題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本法律意見書僅供本次股東大會(huì)見證之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議一起公告，并依法對(duì)
本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)
務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
一、 本次股東大會(huì)召集、召開的程序
1、本次股東大會(huì)的召集。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì)是由 2017 年 12 月 4 日召開的公司第十
屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決定提議召開，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集。公司董事會(huì)于 2017
年 12 月 5 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了關(guān)
于召開本次股東大會(huì)的通知，公告了本次股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記
日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方式和參與網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序等內(nèi)
容。
2017 年 12 月 12 日，公司董事會(huì)在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）
上以公告形式刊登了《關(guān)于 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加臨時(shí)提案暨股東大
會(huì)補(bǔ)充通知的公告》，（以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充通知”），公告載明公司董事會(huì)于 2017 年
12 月 10 日收到控股股東上海盈方微電子技術(shù)有限公司（持有公司 25.92%的股份）
提交的《關(guān)于增加盈方微電子股份有限公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提
案的提議函》，提議將《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事候選人的議案》作為臨時(shí)提案提交
至公司 2017 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)一并審議，并再次公告了本次股東大會(huì)的召
開時(shí)間、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記方式和參與網(wǎng)絡(luò)投
票程序等內(nèi)容。
2、本次股東大會(huì)的召開。
本次股東大會(huì)于 2017 年 12 月 20 日下午 2:00 在上海市浦東新區(qū)科苑路 866
號(hào)上海中興和泰酒店會(huì)議室召開。鑒于公司董事長(zhǎng)陳志成先生因病短期無法履行
公司董事長(zhǎng)職責(zé)，公司已提名董事方旭升先生暫代行董事長(zhǎng)職責(zé)，因此本次會(huì)議
由公司董事方旭升先生主持。會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)與本次股東大會(huì)通知的內(nèi)容
一致。
本次股東大會(huì)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2017 年 12
月 20 日 9:30-11:30,13:00-15:00，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為 2017 年
12 月 19 日 15:00-12 月 20 日 15:00。
本所律師認(rèn)為，公司在本次股東大會(huì)召開十五日前刊登了會(huì)議通知，提案人
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上海盈方微電子技術(shù)有限公司持有公司 3%以上股份，提案人身份符合《公司法》、
《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，新增的臨時(shí)提案已于本次股
東大會(huì)召開十日前提出并書面提交召集人。本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、
方式、會(huì)議審議的議案與股東大會(huì)通知及補(bǔ)充通知中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、
提交會(huì)議審議的事項(xiàng)一致，可以提交本次股東大會(huì)審議。本次股東大會(huì)的召集、
召開程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及
公司章程的規(guī)定。
二、 本次股東大會(huì)出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員和召集人的資格
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以及通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股
東代理人共計(jì) 28 人，代表股份總數(shù)為 256,566,775 股，占公司股份總數(shù)的
31.4179%。
公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，召集人資格符合《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與會(huì)人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委
托證書及對(duì)召集人資格的審查，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股
東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。
召集人資格合法、有效。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東，由深圳證券交易所
身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，公司本次股東大會(huì)除增加一項(xiàng)臨時(shí)提案以外，未發(fā)生其他
對(duì)通知的議案進(jìn)行增加或修改的情形，本次股東大會(huì)審議的議案與《補(bǔ)充通知》
中所列明的審議事項(xiàng)相一致。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議并通過了如下議案：
議案一：《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》
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（1）《關(guān)于增補(bǔ)楊利成為公司獨(dú)立董事的議案》
表 決 結(jié) 果 ： 同 意 254,764,368 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 有 效 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
99.2975%。
（2）《關(guān)于增補(bǔ)林卓彬?yàn)楣惊?dú)立董事的議案》
表 決 結(jié) 果 ： 同 意 257,313,375 股 ， 占 出 席 會(huì) 議 有 效 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
100.2910%；
議案二：《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立董事候選人的議案》
表決結(jié)果：同意 215,681,376 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 84.0644％；
反對(duì) 107,415 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0419％；棄權(quán) 40,777,984 股，
占出席會(huì)議所有股東所持股份的 15.8937％。
本次股東大會(huì)按《公司章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)分別公布了表決結(jié)果。本
次股東大會(huì)議案一采用累積投票方式，議案二采用非累積投票方式。對(duì)于采用累
積投票方式的議案，股東所擁有的選舉票數(shù)為其所持有的表決權(quán)的股份數(shù)量乘以
應(yīng)選人數(shù)，股東可以將所擁有的選舉票數(shù)以應(yīng)選人數(shù)為限在候選人中任意分配
（可以投出零票），但總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決過程、表決權(quán)的行使及計(jì)票、監(jiān)票的程
序均符合《公司章程》的規(guī)定。公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有
效。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《證券
法》、《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人
員資格合法有效，召集人資格合法有效，表決程序和表決結(jié)果合法有效，本次股
東大會(huì)形成的決議合法有效。
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本法律意見書于二零一七年十二月二十日由國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所出具，
經(jīng)辦律師為張雋律師、周宇斌律師。
本法律意見書正本叁份，無副本。
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所 法律意見書
（此頁無正文，為《國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2017
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》之簽章頁）
國(guó)浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
黃寧寧 張 雋
周宇斌
二零一七年十二月二十日