上海貝嶺股份有限公司章程
（提交公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議稿）
目錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第二節(jié) 董事會(huì)
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章 通知與公告
第一節(jié) 通知
第二節(jié) 公告
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二節(jié) 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附則
第一章 總則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的
組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定，制
訂本章程。
第二條 公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)
定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。
公司經(jīng)上海市人民政府滬府199824 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式
設(shè)立；在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。統(tǒng)一社
會(huì)信用代碼：91310000607220587A。
第三條 公司于 1998 年 8 月 7 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批
準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 12000 萬(wàn)股，于 1998 年 9 月
24 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：
【中文全稱(chēng)】：上海貝嶺股份有限公司
【英文全稱(chēng)】：SHANGHAI BELLING CO., LTD.
第五條 公司住所：上海市宜山路 810 號(hào)
郵政編碼：200233
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 699,609,514 元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為
限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與
行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束
力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約
束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司
董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公
司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、
董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：致力于提供特定領(lǐng)域的 IC 產(chǎn)品、
系統(tǒng)解決方案和服務(wù)，滿足客戶(hù)日益增長(zhǎng)的需求，不斷完善企業(yè)經(jīng)
營(yíng)機(jī)制，大力推進(jìn)科技創(chuàng)新，把公司建設(shè)成為國(guó)內(nèi)集成電路一流企
業(yè)，實(shí)現(xiàn)股東、客戶(hù)和員工價(jià)值最大化，為社會(huì)承擔(dān)應(yīng)有的責(zé)任。
第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：集成電路、分立器
件、相關(guān)模塊和多媒體信息系統(tǒng)配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)制造，電子專(zhuān)用設(shè)
備及儀器的設(shè)計(jì)制造，技術(shù)服務(wù)及咨詢(xún)，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品，從事貨物
及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房屋租賃，停車(chē)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。(企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行
政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng))。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，
同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任
何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司集中存管。
第十八條 公司發(fā)起人為上海儀電控股（集團(tuán)）公司、上海貝
爾阿爾卡特股份有限公司。
第十九條 公司股份總數(shù)為 673,807,773 股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以
贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股
份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的
規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)
當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，
要求公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)
行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）
項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二
十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收
購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)
在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不
超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅
后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在
證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公
司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所
持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股
份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，
或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公
司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法
承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，
股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股
份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同
等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他
需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)
登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押
其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議
記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司
剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，
要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，
應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文
件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政
法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政
法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作
出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、
行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上
單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民
法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民
法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東
有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定
的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得
濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)
依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，
嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有
的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)
關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有
誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得
利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式
損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害
公司和社會(huì)公眾股股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)
董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
決議；
（十）修改本章程；
（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由
股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)
最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資
產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年
度股東大會(huì)每年召開(kāi) 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)
舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)
月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)
的 2/3 時(shí)，即 5 人時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或召
開(kāi)股東大會(huì)通知指定的位于上海市區(qū)內(nèi)的地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)臵會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供包
括網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段為股東參加股東大會(huì)提
供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出
具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
對(duì)獨(dú)立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意
召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，
將說(shuō)明理由并公告。
第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并
應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和
本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股
東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)
事會(huì)的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職
責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)
向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10
日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的
5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征
得相關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)
事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的
同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召
集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上
股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，必須書(shū)
面通知董事會(huì)，同時(shí)報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局和上海證券交易所
備案。
在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局和上海證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和
董事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需
的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確
議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或
者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不
得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，
股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式
通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日前以公告方式通知各
股東。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并
可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公
司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大
會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下
內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易
所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人
應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不
應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延
期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告
并說(shuō)明原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保
證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東
合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均
有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第六十條 個(gè)人股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶(hù)卡、身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)。委托代理他人出席股東
大會(huì)的還應(yīng)當(dāng)持有股東授權(quán)委托書(shū)和個(gè)人有效身份證件。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)
議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法
定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示
本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托
書(shū)。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)
應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)
或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋
法人單位印章。
第六十二條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代
理人是否可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，
授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)
書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備臵于公司住所或者
召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。
受托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)
決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)
議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住
所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單
位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)
構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東
姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)
場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，
會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十六條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事
會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十七條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事長(zhǎng)主持。監(jiān)事長(zhǎng)不能履行
職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼
續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東
大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)
的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、
表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)
容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股
東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)
去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)
告。
第七十條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的
質(zhì)詢(xún)和建議作出解釋和說(shuō)明。
第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股
東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東
和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)
議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理
和其他高級(jí)管理人員姓名；
（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總
數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十三條 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或
其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容
真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理
出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保
存期限 15 年。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最
終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議
的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大
會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局及上海
證券交易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股
東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股
東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議
通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公
司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通
決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事
項(xiàng)。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)
的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資
者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席
股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投
票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)
征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不
應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決
總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)
各種方式和途徑，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手
段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以
特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外
的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大
會(huì)表決。
（一）公司董事提名的方式和程序?yàn)椋?br/> 董事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東按本章程
第五十三條的規(guī)定，提名董事候選人。
（二）公司監(jiān)事提名的方式和程序：
除職工監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他
形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入監(jiān)事會(huì)外，監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合
并持有公司 3%以上股份的股東按本章程第五十三條的規(guī)定，提名監(jiān)
事候選人。
（三）符合本章程規(guī)定董事、監(jiān)事條件的董事、監(jiān)事候選人名
單(職工代表監(jiān)事除外)將提交股東大會(huì)選舉表決。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或
者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一
股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決
權(quán)可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐
項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行
表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議
外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱臵或不予表決。
第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否
則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)
行表決。
第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式
中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東
代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及
代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代
表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載
入會(huì)議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通
過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，
會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果
宣布提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式
中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等
相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表
以下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為滬港通
股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投
票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，
可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議
的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣
布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席
會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表
決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各
項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十二條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東
大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任
董事、監(jiān)事就任時(shí)間在股東大會(huì)決議通過(guò)后就任。
第九十四條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股
本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)
任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義
市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝
奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)
該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完
結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的
法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照
之日起未逾 3 年；
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期 3 年。董事任
期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解
除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)
依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理
或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的
1/2。
第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司
負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公
司的財(cái)產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名
義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，
將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司
訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人
謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)
的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義
務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成
損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司
負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公
司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要
求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披
露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事
會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義
務(wù)。
第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事
出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予
以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向
董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選
出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和
本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥
所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并
不當(dāng)然解除，在任期結(jié)束 6 個(gè)月內(nèi)仍然有效。
第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何
董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義
行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事
的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部
門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的
有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零六條 董事會(huì)由 7 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券
及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、
解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售
資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵；
（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的
提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并
決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；
（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所；
（十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告
出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落
實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率和科學(xué)決策。
第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的
審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行
評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
對(duì)外投資（含委托理財(cái)）權(quán)限：公司董事會(huì)有權(quán)決定單項(xiàng)投資
額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額 30%以下比例的單項(xiàng)對(duì)外投
資。超過(guò)凈資產(chǎn)總額 30%的各類(lèi)投資項(xiàng)目需經(jīng)董事會(huì)審議，由股東
大會(huì)審議表決通過(guò)后方可實(shí)施。
收購(gòu)出售資產(chǎn)權(quán)限：公司董事會(huì)有權(quán)決定公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、
出售重大資產(chǎn)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%以下比例的收
購(gòu)出售資產(chǎn)事項(xiàng)。
對(duì)外擔(dān)保（含資產(chǎn)抵押）權(quán)限：公司董事會(huì)有權(quán)決定低于本章
程第四十一條規(guī)定的股東大會(huì)權(quán)限以?xún)?nèi)的對(duì)外擔(dān)保比例的資產(chǎn)抵押
和對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)
保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體
成員 2/3 以上簽署同意；
關(guān)聯(lián)交易權(quán)限：公司董事會(huì)有權(quán)決定關(guān)聯(lián)交易金額在 3000 萬(wàn)元
以下，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以下的關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)。超過(guò)上述金額和比例的應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
本條規(guī)定董事會(huì)權(quán)限同時(shí)還應(yīng)滿足上海證券交易所股票上市規(guī)
則規(guī)定。
第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全
體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十三條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由
半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召
集，于會(huì)議召開(kāi) 10 日以前書(shū)面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事
或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提
議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百一十六條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召
開(kāi) 5 日以前以書(shū)面方式通知全體董事。但如遇緊急事由時(shí)，可在征
得 1/2 以上董事同意的情況下，臨時(shí)以通訊方式通知召開(kāi)緊急會(huì)議。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。
董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有
關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使
表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，
董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)
的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：記名投票方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳
真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理
人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋
章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事
未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上
的投票權(quán)。
第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議
記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限 15 年。
第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代
理人）姓名；
（三）會(huì)議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、
反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)為公司高級(jí)管
理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～
（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董
事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百二十七條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員每屆任期 3 年，
與每屆董事會(huì)任期一致，連聘可以連任。
第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，
并向董事會(huì)報(bào)告工作；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)臵方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外
的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批
準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董
事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)
總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動(dòng)合同規(guī)定。
第一百三十二條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì)審議，并
決議通過(guò)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事
會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事
務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)
規(guī)定。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行
政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、
同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)
公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非
法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連
選可以連任。
第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期
內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，
原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整。
第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事
項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若
給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)
事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng) 1 人。監(jiān)事長(zhǎng)由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長(zhǎng)召
集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由
半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表 2 人和公司職工代表 1 人。監(jiān)事會(huì)中
的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式
民主選舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面
審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，
對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管
理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求
董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)
定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
（六）向股東大會(huì)提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)
管理人員提起訴訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以
聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公
司承擔(dān)。
第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可
以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的
議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，
出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記
載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存 15 年。
第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（二）事由及議題；
（三）發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的
規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中
國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局和上海證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在
每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)
局和上海證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前
3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海證監(jiān)局
和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬
簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的
10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)
定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可
以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的
股份比例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公
司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌
補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前
公司注冊(cè)資本的 25%。
第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，
公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派
發(fā)事項(xiàng)。
第一百五十五條 公司利潤(rùn)分配政策為：
（一）利潤(rùn)分配的原則
公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視
對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)分配不得
超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。存在股
東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅
利，以?xún)斶€其占用的資金。
（二）利潤(rùn)分配的決策機(jī)制
公司的利潤(rùn)分配方案由董事會(huì)制訂并交由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)就利潤(rùn)分配方案發(fā)表意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召
開(kāi)股東大會(huì)的通知時(shí)，公告獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)。同時(shí)，公司應(yīng)
當(dāng)根據(jù)證券交易所的有關(guān)規(guī)定為公眾投資者參加股東大會(huì)提供便利。
公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)情況、投資計(jì)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)
營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化,確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的,應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出
發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，分紅政策調(diào)整方案由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，經(jīng)董
事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金利
潤(rùn)分配政策執(zhí)行情況。若董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，董事
會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中說(shuō)明未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配的原因、未用于現(xiàn)金利
潤(rùn)分配的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此利潤(rùn)
分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并披露。
（三）利潤(rùn)分配的形式、條件和比例
公司可以采取現(xiàn)金或股票或二者相結(jié)合等方式分配利潤(rùn)。在符
合利潤(rùn)分配的條件下，原則上每年度進(jìn)行利潤(rùn)分配，可以進(jìn)行中期
現(xiàn)金分紅。
公司以年度盈利為前提,按照《公司法》及《公司章程》的規(guī)定
足額提取法定公積金、盈余公積金，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金
需求和無(wú)重大資金支出的情況下，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)。
在業(yè)績(jī)保持增長(zhǎng)的前提下，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)
模不匹配時(shí)，可以實(shí)施股票股利分配。股票股利分配可以單獨(dú)實(shí)施，
也可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。
公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的
年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百五十六條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專(zhuān)職審計(jì)人員，
對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百五十七條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)
經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的
會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服
務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。
第一百五十九條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，
董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完
整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒
絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十一條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提
前 10 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)
情形。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)
公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式
或書(shū)面通知方式進(jìn)行。
第一百六十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面通知方
式進(jìn)行。
第一百六十七條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面通知方
式進(jìn)行。
第一百六十八條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)
回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知
以郵件送出的，自交付郵局之日起第 10 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)
議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不
因此無(wú)效。
第二節(jié) 公告
第一百七十條 公司指定《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》中的任意一份報(bào)刊以及上海證券交易所網(wǎng)站
www.sse.com.cn 為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)
以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十二條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，
并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10
日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》中的任意一份報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日
起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司
清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十三條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合
并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出
分立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《上海證券
報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》中的任意一份報(bào)刊上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶
責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另
有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》中
的任意一份報(bào)刊上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接
到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供
相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，
應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦
理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變
更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散
事由出現(xiàn)；
（二）股東大會(huì)決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受
到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)
10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)情
形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項(xiàng)、第
（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事
由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股
東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可
以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 60 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》中
的任意一份報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，
未接到通知書(shū)的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和
財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和
法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按
照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公
司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和
財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院
申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交
給人民法院。
第一百八十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，
報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公
司登記，公告公司終止。
第一百八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義
務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵
占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)
的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的
事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管
機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理
變更登記。
第一百九十條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主
管機(jī)關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百九十一條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信
息，按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十二條 公司依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，公司工會(huì)代
表職工與公司簽訂集體合同，保護(hù)職工的合法權(quán)益。
第一百九十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上
的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、
協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及
可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不
僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。
章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十五條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版
本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在上海市工商行政管理局最近一次
核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十六條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，
都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十七條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)
議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋?zhuān)怨竟蓶|
大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，原公司章程同時(shí)廢止。
上海貝嶺股份有限公司