江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司關于轉(zhuǎn)讓全資
子公司德力光電 100%股權及債權暨關聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，
沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
1、公司于 2017 年 11 月 21 日召開第八屆董事會第二十九次會議、
2017 年 12 月 7 日召開 2017 年第五次臨時股東大會，審議通過了《關
于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權及債權的議案》，同意繼續(xù)于
產(chǎn)權交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡
稱“德力光電”）股權及相關債權，起拍價格調(diào)整至 30,000 萬元。據(jù)
此，2017 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 14 日，公司將德力光電 100%
股權及債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌，掛牌底價為 30,000
萬元。2017 年 12 月 18 日，公司收到南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)來的
《組織簽約通知書》，在公示期間，本次掛牌僅征集到意向受讓方 1
名，為杭州德力西集團有限公司（以下簡稱“杭州德力西”）。按照產(chǎn)
權交易規(guī)則，杭州德力西為本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的受讓方，將以掛牌底
價 30,000 萬元受讓公司持有的德力光電 100%股權及債權。
2、杭州德力西系公司控股股東德力西集團有限公司的全資子公
司，因此本次交易構成關聯(lián)交易。
3、本次交易事項已經(jīng)公司 2017 年 12 月 20 日召開的第八屆董事
會第三十次會議以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過。根據(jù)《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，董事長胡成
中先生、董事陳曉東先生為本次交易的關聯(lián)董事。在董事會審議該議
案時，胡成中先生及陳曉東先生均回避了表決。
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了事前認可，并對本次關
聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。
此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的
關聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關部門批準。
二、關聯(lián)方基本情況
1、基本情況
名稱：杭州德力西集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊 8 號 1-4 幢
主要辦公地點：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊 8 號 1-4 幢
法定代表人：包秀杰
注冊資本：8,000 萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼：913301067823778562
經(jīng)營范圍：制造、加工：電工、電器、電子自動化產(chǎn)品（在許可
證有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 服務：設計、安裝、調(diào)式（限現(xiàn)場）：電器
機械及器材，儀器儀表，電子自動化產(chǎn)品，智能家居系統(tǒng)、變頻技術、
照明技術、汽車尾氣凈化技術的技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務，文
化創(chuàng)意策劃；批發(fā)、零售：電器機械及器材，儀器儀表，電子自動化
產(chǎn)品，照明產(chǎn)品；貨物進出口（國家法律、行政法規(guī)禁止的項目除外，
法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準
的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及實際控制人：德力西集團有限公司持有杭州德力西
100%股權。實際控制人為胡成中。
2、歷史沿革
杭州德力西成立于 2005 年 12 月，是德力西的三大先進制造業(yè)基
地之一，是目前中國最大的儀器儀表與自動化高科技產(chǎn)業(yè)基地之一。
該公司包括家居電氣、電度表、變頻器、三元催化器、變送器、自動
化、電容器等七大主導產(chǎn)業(yè)。近三年來，該公司銷售額以每年 30%的
增長速度健康發(fā)展，是行業(yè)中發(fā)展最快、效益最好的企業(yè)之一。
2016 年度，杭州德力西的營業(yè)收入為人民幣 88,082.93 萬元，
凈利潤為人民幣 10,627.13 萬元；截至 2016 年 12 月 31 日，杭州德
力西的總資產(chǎn)為人民幣 66,596.72 萬元，凈資產(chǎn)為人民幣 31,345.01
萬元。
3、關聯(lián)關系說明
本公司控股股東德力西集團有限公司為杭州德力西控股股東，本
公司董事長胡成中為杭州德力西實際控制人，因此杭州德力西為本公
司關聯(lián)法人
三、關聯(lián)交易標的基本情況
1、標的資產(chǎn)概況
本次轉(zhuǎn)讓標的為公司持有的德力光電100%股權及公司對德力光
電享有的23,184.19萬元債權。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、
質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等
司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區(qū)彩虹路1號
注冊資本：10,000萬人民幣
法定代表人：王非
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED技術開發(fā)、
成果轉(zhuǎn)讓及技術咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準
后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及持股比例：
股東名稱 出資額 比例
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 10,000 萬人民幣 100%
德力光電近一年一期的財務數(shù)據(jù)情況如下表所示：
單位：元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 740,786,414.52 752,394,802.35
負債總額 330,567,950.48 329,717,045.97
資產(chǎn)凈額 410,218,464.04 422,677,756.38
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 48,033,404.02 63,421,227.95
營業(yè)利潤 -15,993,081.52 -100,114,091.38
凈利潤 -12,459,292.34 -92,820,967.14
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 2,466,620.79 14,682,118.43
德力光電2016年財務數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊
普通合伙）出具的廣會審字[2017]G16042140050號審計；德力光電
2017年1-6月財務數(shù)據(jù)已經(jīng)廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合
伙）出具的廣會審字[2017]G17034120016號審計。
3、標的資產(chǎn)評估情況
根據(jù)具有證券期貨相關業(yè)務資格的評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評
估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，
本次評估對擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法與市場法進行評估，并選用資
產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果，
評估基準日2016年12月31日時，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣
75,239.47萬元，評估值為人民幣70,694.57萬元，評估減值人民幣
4,544.90萬元，減幅6.04%；負債賬面值為人民幣32,971.70萬元，評
估值為人民幣幣25,212.30萬元，評估減值7,759.40萬元，減幅23.53%；
凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27
萬元，評估增值人民幣3,214.50萬元，增幅7.61%。
評估明細表如下：
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率
A B C=B-A D=C/A x 100%
流動資產(chǎn) 7,056.46 7,056.49 0.03 0.00
非流動資產(chǎn) 68,183.01 63,638.08 -4,544.93 -6.67
其中：固定資產(chǎn) 55,604.23 50,256.60 -5,347.63 -9.62
在建工程 282.56 282.56 0.00 0.00
無形資產(chǎn) 5,700.75 7,295.32 1,594.57 27.97
遞延所得稅資產(chǎn) 907.85 115.98 -791.87 -87.22
其他非流動資產(chǎn) 5,687.62 5,687.62 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 75,239.47 70,694.57 -4,544.90 -6.04
流動負債 24,729.61 24729.61 0.00 0.00
非流動負債 8,242.09 482.69 -7,759.40 -94.14
負債合計 32,971.70 25212.30 -7,759.40 -23.53
凈資產(chǎn)（所有者權益） 42,267.77 45,482.27 3,214.50 7.61
4、德力光電系公司于2011年9月16日投資設立的全資子公司。最
近三年一期，德力光電未發(fā)生任何股權變動。
5、標的資產(chǎn)其他情況
轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權及公司享有的債權會導致公司合并報
表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔保、委托德力光電理
財?shù)那闆r。
截至 2016 年 12 月 31 日, 公司所持德力光電的債權合計數(shù)為
23,184.19 萬元（截至 2017 年 8 月 31 日，公司所持德力光電的債權
未發(fā)生變化），上述德力光電債權將由杭州德力西清償。德力光電的
其他債權由杭州德力西繼續(xù)承接。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
經(jīng)公司第八屆董事會第二十六次會議及 2017 年第三次臨時股東
大會審議通過，2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 12 日，公司將德
力光電 100%股權及相關債權委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心首次公開掛
牌。依據(jù)評估機構廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字
[2017]第 137 號《資產(chǎn)評估報告》，公司以德力光電的凈資產(chǎn)評估值
45,482.27 萬元及對其債權 23,184.19 萬元之和（68,666.46 萬元）
作為首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意
向受讓方。
2017 年 10 月 13 日至 2017 年 10 月 19 日，根據(jù)公司 2017 年第
三次臨時股東大會授權，經(jīng)公司第八屆董事會第二十七次會議審議通
過，公司委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心繼續(xù)對德力光電 100%股權及相
關債權進行公開掛牌，掛牌底價為 50,000 萬元。掛牌公告期結(jié)束后，
未征集到意向受讓方。
為有效提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，維護公司股東特別是
中小股東利益，根據(jù)公司的戰(zhàn)略考慮，結(jié)合前兩次掛牌轉(zhuǎn)讓的市場反
應，經(jīng)公司第八屆董事會第二十八次會議及 2017 年第四次臨時股東
大會審議通過，2017 年 11 月 13 日至 2017 年 11 月 17 日，公司繼續(xù)
于南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股權及相關債
權，起拍價格調(diào)整至 40,000 萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意
向受讓方。
鑒于德力光電自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟效益一直不佳，其經(jīng)營業(yè)
績已對公司的財務狀況及經(jīng)營成果造成較大負擔，且公司已明確以大
健康領域為業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同
效應。從提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力、維護上市公司全體股東
利益及為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供有利條件的角度出發(fā)，綜合考慮德力光電
的行業(yè)情況、市場地位、經(jīng)營情況、公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向以及前三次
掛牌轉(zhuǎn)讓的市場反應，經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議及 2017
年第五次臨時股東大會審議通過，公司于 2017 年 12 月 8 日至 2017
年 12 月 14 日繼續(xù)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電
100%股權及公司對其享有的 23,184.19 萬元債權，起拍價格調(diào)整至
30,000 萬元。
公司通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電 100%股
權及債權，首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的
資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)，公開、公平、合理。
鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價
格，系公司接受市場現(xiàn)狀的商業(yè)反應。公司針對公開掛牌轉(zhuǎn)讓事項及
歷次價格調(diào)整均按照相關法律法規(guī)履行董事會決議、股東大會決議及
信息披露程序，程序合法有效。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與杭州德力西簽署《產(chǎn)權交易合同》，主要內(nèi)容包括：
1、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的標的
公司將所持有的德力光電 100%股權及相關債權有償轉(zhuǎn)讓給杭州
德力西。
2、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的價格
公司將上述產(chǎn)權以人民幣 30,000 萬元轉(zhuǎn)讓給杭州德力西。
3、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的方式
上述產(chǎn)權通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息征集受讓方，
采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓方和轉(zhuǎn)讓價格，簽訂產(chǎn)權交易合同，
實施產(chǎn)權交易。
4、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓涉及的債權債務處理
（1）標的企業(yè)的資產(chǎn)、債權債務和所有者權益，各方同意按廣
東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《廣東德力光電有限
公司 2016 年度審計報告》中的結(jié)果予以認定，即截至基準日 2016 年
12 月 31 日，標的企業(yè)的資產(chǎn)總額 75,239.48 萬元、負債總額 32,971.7
萬元、凈資產(chǎn) 42,267.78 萬元；標的企業(yè)資產(chǎn)評估值 70,694.57 萬元、
負債評估值 25,212.30 萬元、凈資產(chǎn)評估值 45,482.27 萬元。
（2）受讓方受讓標的企業(yè)股權的同時，須同時向轉(zhuǎn)讓方清償標
的企業(yè)對轉(zhuǎn)讓方的債務人民幣 23,184.19 萬元。
（3）除上述債務外，審計報告和資產(chǎn)評估報告所列明的標的企
業(yè)其余債權債務由工商變更后的標的企業(yè)享有和承擔。
（4）自基準日次日起至廣東德力光電有限公司股權交割日期間
新增的債權、債務（或有債權債務除外）由工商變更后的標的企業(yè)享
有和承擔。
5、交易價款的支付方式
（1）交易價款按照下列方式支付：
杭州德力西同意向公司支付下列款項：①標的企業(yè) 100%股權對
應的股權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 6,815.81 萬元；②需代為清償標的企業(yè)
對公司的人民幣 23,184.19 萬元債務；
上述①及②項中的價款（下稱“交易價款”）按照下列方式一次
付清：杭州德力西在公告期間向南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心交納的保證金
人民幣 7,000 萬元，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心無息轉(zhuǎn)付給公司，并在
公司收訖之日起自動轉(zhuǎn)為交易價款。若因杭州德力西違反產(chǎn)權交易相
關法規(guī)政策、交易規(guī)則及相關規(guī)定導致保證金被扣除，不足以支付交
易價款的，杭州德力西應在保證金發(fā)生沒收或扣收之日起 5 日內(nèi)一次
補足。
交易價款在扣除保證金后的余款人民幣 23,000 萬元應在本交易
合同簽訂之日起 5 日內(nèi)一次付清，交易價款應通過南方聯(lián)合產(chǎn)權交易
中心的專用結(jié)算賬戶進行支付。
（2）交易價款劃轉(zhuǎn)程序：
交易雙方同意，由南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價款次日起
三個工作日內(nèi)將交易價款（含保證金）人民幣 30,000 萬元直接無息
轉(zhuǎn)入公司賬戶，無須雙方另行通知。
6、損益處理事項
標的企業(yè)資產(chǎn)評估基準日到本股權轉(zhuǎn)讓項目工商變更登記完成
之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益，由本次產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)股東
按股權比例承擔和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等
理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。
7、交易憑證出具、權證的變更及產(chǎn)權交割
（1）交易憑證出具
南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心在收到交易價款及交易雙方足額服務費
用次日起三個工作日內(nèi)出具交易憑證，無需交易雙方另行通知。
（2）權證變更及產(chǎn)權交割
交易雙方應協(xié)商和共同配合完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權的權證變更手續(xù)，完
成產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的交割。
（3）交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，交易合同需
經(jīng)有關部門批準生效的，南方產(chǎn)權在交易合同經(jīng)政府相關部門批準后，
根據(jù)批準情況出具交易憑證。
8、合同的生效
本合同自雙方簽訂之日起生效。
六、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署
的勞動合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
七、交易目的和影響
1、交易目的
德力光電自成立、投產(chǎn)以來，經(jīng)營效益一直未如理想，隨著 LED
行業(yè)競爭加劇，中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營業(yè)績
已對公司的財務狀況造成較大負擔；另一方面，公司已明確以醫(yī)療健
康領域為業(yè)務轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效
應。出售德力光電股權及相關債權后，能增加公司的資金儲備，為公
司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型奠定基礎。
2、對公司的影響
公司以總價 30,000 萬元出售德力光電 100%股權及相關債權，影
響 2017 年度損益約-3.5 億元（具體數(shù)據(jù)以年度審計會計師確認為準），
但可避免德力光電持續(xù)虧損對公司造成的長期不利影響。另一方面，
公司已明確向大健康領域轉(zhuǎn)型發(fā)展，出售德力光電 100%股權及債權，
有利于公司進一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，符合公司和全體股東的長
遠利益。
八、年初至披露日與杭州德力西累計已發(fā)生的關聯(lián)交易
2017 年初至本公告披露日，公司與杭州德力西未發(fā)生任何關聯(lián)
交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
1、關于本次關聯(lián)交易事項的事前認可意見
作為公司的獨立董事，我們審閱了公司擬提交第八屆董事會第三
十次會議審議的《關于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%股權及債權暨
關聯(lián)交易的議案》，發(fā)表意見如下：
公司此次向關聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電 100%
股權及相關債權，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法有效。
我們同意將該議案提交第八屆董事會第三十次會議審議，關聯(lián)董事應
回避表決。
2、關于本次關聯(lián)交易的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意
見》、《公司章程》及《公司獨立董事制度》等有關規(guī)定，作為江門甘
蔗化工廠（集團）股份有限公司第八屆董事會獨立董事，基于獨立判
斷的立場，對公司第八屆董事會第三十次會議所審議的《關于轉(zhuǎn)讓全
資子公司德力光電 100%股權及債權暨關聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨立意
見如下：
（1）本次公司對外公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電的 100%股權及公司對
德力光電享有的債權，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策，不存
在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續(xù)年度財務狀況，有利于
貫徹落實公司向醫(yī)療健康領域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
（2）首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格以具有證券期貨相關業(yè)務資格的
資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)，公開、公平、合理。
鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價
格，系公司接受市場現(xiàn)狀的商業(yè)反應，不存在損害中小股東利益的情
形。
（3）公司此次向關聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電
100%股權及相關債權，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法
有效。
（4）公司董事會在審議本事項時，關聯(lián)董事進行了回避，表決
程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》等有關法律、法
規(guī)以及《公司章程》的有關規(guī)定。
十、備查文件
1、第八屆董事會第三十次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見及關于本次關聯(lián)交易的獨立意見；
3、公司擬與杭州德力西簽署的《產(chǎn)權交易合同》；
4、廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審
字[2017]G1604214005 號《審計報告》及廣會審字[2017]G17034120016
號《審計報告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第
137 號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十一日