上海飛樂音響股份有限公司
非公開發(fā)行限售股上市流通公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本次限售股上市流通數(shù)量為 216,598,091 股
本次限售股上市流通日期為 2018 年 1 月 2 日
一、本次限售股上市類型
1、本次為非公開發(fā)行限售股上市流通。
2、非公開發(fā)行限售股核準(zhǔn)情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2014]1355 號(hào)文核準(zhǔn)，上海飛樂音響股
份有限公司（以下簡稱“飛樂音響”、“公司”）向北京申安聯(lián)合有限公司（以
下簡稱“申安聯(lián)合”）發(fā)行 168,442,082 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)；向上海儀電電子
（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“儀電電子集團(tuán)”）發(fā)行 76,412,609 股，募集配套
資金 52,113.40 萬元；向上海芯聯(lián)投資咨詢有限公司（以下簡稱“芯聯(lián)投資”）
發(fā)行 1,300,000 萬股，募集配套資金 886.60 萬元。
3、非公開發(fā)行限售股股份登記情況
公司于 2014 年 12 月 30 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦
理完畢本次非公開發(fā)行股份的登記手續(xù)。
4、非公開發(fā)行限售股鎖定期安排
根據(jù)本次非公開發(fā)行相關(guān)的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)
議》及相關(guān)承諾，本次解禁的限售股限售期安排如下：
持有的有限售條
序 有限售條件股東 可上市交易
件股份數(shù)量（單 限售條件
號(hào) 名稱 時(shí)間[注]
位：股）
北京申安聯(lián)合有 自發(fā)行結(jié)束之日起
1 138,885,482 2017-12-30
限公司 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
上海儀電電子（集 自發(fā)行結(jié)束之日起
2 76,412,609 2017-12-30
團(tuán)）有限公司 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
上海芯聯(lián)投資咨 自發(fā)行結(jié)束之日起
3 1,300,000 2017-12-30
詢有限公司 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
注：由于 2017 年 12 月 30 日為非股票交易日，故本次限售股上市流通日為下一個(gè)交易日 2018 年 1 月 2
日。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2014 年，實(shí)施本次非公開發(fā)行股票后，公司股本由 739,065,311 股增加至
985,220,002 股。
2016 年 5 月 27 日，公司召開第十屆董事會(huì)第八次會(huì)議和 2016 年 6 月 17 日
召開 2015 年年度股東大會(huì)，同意向 166 名激勵(lì)對(duì)象授予 9,752,869 股限制性股票；
2016 年 7 月 8 日，公司召開第十屆董事會(huì)第十次會(huì)議，因原擬激勵(lì)對(duì)象衛(wèi)琳珺女
士和許志華先生已辭去本公司任職，不再屬于激勵(lì)對(duì)象范圍，同意激勵(lì)對(duì)象數(shù)量
調(diào)整為 164 名，授予限制性股票數(shù)量調(diào)整為 9,661,591 股；在公司向 164 名激勵(lì)對(duì)
象正式授予股份后，認(rèn)購過程中有 37 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購，故實(shí)際
授予人數(shù)減少為 127 人，實(shí)際授予數(shù)量減少為 6,716,918 股。公司于 2016 年 8 月
15 日就本次授予辦理完成限制性股票登記手續(xù)，公司總股本由 985,220,002 股增
加至 991,936,920 股。
2016 年 12 月 23 日，公司召開第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，鑒于公司限制性
股票激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，已不符合激勵(lì)條件，同意公司對(duì)不符合激勵(lì)條
件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 36,511 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。2017 年 4
月 28 日，公司召開第十屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議，鑒于公司限制性股票激勵(lì)對(duì)
象因個(gè)人原因已離職，已不符合激勵(lì)條件，同意公司對(duì)不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未解鎖的 316,388 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。截至目前，公司已
辦理完成上述限制性股票注銷登記手續(xù)，公司總股本減少為 991,584,021 股。
本次上市流通的限售股占公司總股本比例情況如下：
占上市公司總股 占上市公司總
序 有限售條件股東 持有的有限售條
本比例（2014 年 股本比例（目
號(hào) 名稱 件股份數(shù)量
發(fā)行完成后） 前）
北京申安聯(lián)合有
1 138,885,482 14.10% 14.01%
限公司
上海儀電電子（集
2 76,412,609 7.76% 7.71%
團(tuán)）有限公司
上海芯聯(lián)投資咨
3 1,300,000 0.13% 0.13%
詢有限公司
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上海飛樂音響股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，本次非公開發(fā)行中申安聯(lián)合取得的飛樂音響的股份中
的 29,556,600 股份自發(fā)行結(jié)束之日起 12 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，申安聯(lián)合取得飛樂音響
股份中 138,885,482 股，自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)
會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；儀電電子集團(tuán)取得的飛樂音響的
76,412,609 股、芯聯(lián)投資取得的飛樂音響的 1,300,000 股自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，此后按中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2015 年 12 月 30 日，申安聯(lián)合取得的 29,556,600 股限售股已上市流通。
根據(jù)本次限售股解禁的上市安排，申安聯(lián)合持有的限售流通股 138,885,482 股、
儀電電子集團(tuán)持有的限售流通股 76,412,609 股、芯聯(lián)投資持有的限售流通股
1,300,000 股可上市流通時(shí)間為 2018 年 1 月 2 日。不存在相關(guān)承諾未履行影響本
次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見
公司保薦機(jī)構(gòu)申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司就公司限售股份上市流
通事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)核查意見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售
承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
4、本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)飛樂音響非公開發(fā)行限售股解禁事項(xiàng)無異議。
六、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數(shù)量為 216,598,091 股，全部為非公開發(fā)行限售股，
占飛樂音響目前股份總數(shù)的 21.84%；
2、本次限售股上市流通日期為 2018 年 1 月 2 日；
3、本次解除限售的股份持有人為為申安聯(lián)合、儀電電子集團(tuán)、芯聯(lián)投資；
4、股份解除限售及上市流通具體情況：
單位：股
持有限售股
序 股東 持有限售股 本次上市流 剩余限售股
占公司總股
號(hào) 名稱 數(shù)量 通數(shù)量 數(shù)量
本比例
1 申安聯(lián)合 138,885,482 14.01% 138,885,482
2 儀電電子集團(tuán) 76,412,609 7.71% 76,412,609
3 芯聯(lián)投資 1,300,000 0.13% 1,300,000
合計(jì) 216,598,091 21.84% 216,598,091
七、本次非公開發(fā)行限售股份上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
單位：股 本次上市前 變動(dòng)數(shù) 本次上市后
1、國有法人持
76,412,609 -76,412,609
有股份
2、其他境內(nèi)法
有限售條 140,185,482 -140,185,482
人持有股份
件的流通
3、境內(nèi)自然人
股份 6,364,019 0 6,364,019
持有股份
有限售條件的
222,962,110 -216,598,091 6,364,019
流通股份合計(jì)
無限售條 A 股 768,621,911 216,598,091 985,220,002
件的流通 無限售條的流
768,621,911 216,598,091 985,220,002
股份 通股份合計(jì)
股份總額 991,584,021 0 991,584,021
八、上網(wǎng)公告附件
申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于上海飛樂音響股份有限公司非公
開發(fā)行股票限售股解禁的專項(xiàng)核查意見
特此公告
上海飛樂音響股份有限公司
2017 年 12 月 27 日